证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2012—023

  江苏联环药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召集与召开情况

  江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议会议通知于2012年9月16日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第五届董事会第三次会议于2012年9月26日在公司本部会议室召开，会议应到董事8名，实到董事7 名，董事吕致远先生委托独立董事刘凤珍女士出席会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定，会议合法有效。

  二、决议内容及表决情况

  会议就公司重大资产重组事项的相关议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，通过如下决议：

  （一）通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为本公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （二）通过《关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》：

  本次发行股份购买的标的资产为江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）持有的扬州制药有限公司100%股权，联环集团持有公司5,877.3万股股份，是本公司的控股股东，为公司关联方。因此，本次向联环集团发行股份购买资产构成关联交易。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （三）通过《关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象和发行方式

  （1）发行对象：江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）。

  （2）发行方式：本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向认购方发行股票。

  3、定价基准日和发行价格

  定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格拟采用公司第五届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.58元/股。

  上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  4、发行股份购买的标的资产及交易价格

  本次发行股份购买的标的资产是联环集团持有的扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）100%的股权。

  标的资产的交易价格为4,868.31万元。

  交易价格的定价依据为：

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）于2012年9月26日为本次交易出具的苏中资评报字【2012】101号《评估报告》，截至评估基准日，扬州制药的全部权益的评估价值为4868.31万元。

  该评估报告需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  5、发行数量

  本次拟发行的合计股份数量不超过4,601,427股，本次发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格确定。

  6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

  自评估基准日至交割完成日期间的过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由本公司享有，联环集团在过渡期内不进行利润分配。如标的公司在过渡期产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且在本公司就本次发行验资之前），由联环集团向本公司以现金方式补足。前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

  7、本次发行股份的锁定期

  联环集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  8、上市地点

  本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  在本次重大资产重组经中国证监会核准后3个月内，公司与联环集团共同协商并办理完成标的资产的交割手续。

  公司与联环集团应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  11、决议的有效期

  本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提请公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （四）通过《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  详见公司同日在上证所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文和摘要。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （五）通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》：

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条各项规定作出如下审慎判断：

  1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

  标的公司的环保、用地、规划、建设施工等报批事项正在逐步办理，以确保在本次重大资产重组实施时注入本公司的相关资产及业务合法合规。江苏联环药业集团有限公司亦就此出具了《承诺函》，承诺标的公司扬州制药有限公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、房屋等有关报批事项不会成为本次重大资产重组的障碍，因该等报批手续问题而可能引致的法律责任将全部由江苏联环药业集团有限公司承担。

  本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形

  本次交易标的资产为江苏联环药业集团有限公司持有的扬州制药有限公司100%股权，江苏联环药业集团有限公司已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

  本次购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易对上市公司的影响

  本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步突出上市公司主业，完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司的核心竞争力和抗风险能力。

  本次交易完成后，扬州制药有限公司成为上市公司的全资子公司，本次交易将消除上市公司与扬州制药有限公司的关联交易。同时江苏联环药业集团有限公司出具《承诺函》，承诺江苏联环药业集团有限公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，江苏联环药业集团有限公司亦承诺将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易并履行相应的审议程序，及时予以披露。本次交易有利于减少关联交易。

  本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生新的同业竞争。同时江苏联环药业集团有限公司出具《承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，江苏联环药业集团有限公司不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，并承诺将促使江苏联环药业集团有限公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务。本次交易有利于减少同业竞争。

  综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。）

  （六）通过《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》：

  公司董事会认为，公司本次向江苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  公司董事会认为，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。）

  （七）通过公司于2012年9月25日与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》。协议内容详见上证所网站（www.sse.com.cn）。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （八）通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，具有证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司就本次重大资产重组事宜出具了《联环药业2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01134号）、《扬州制药2010年度、2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01135号）、《联环药业2011年度、2012年1-7月备考财务报表审计报告》（天衡审字【2012】01136号）、《联环药业2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00625号）、《扬州制药2012及2013年度盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00626号）、《联环药业2012及2013年度备考盈利预测审核报告》（天衡专字【2012】00627号），具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《扬州制药股东全部权益价值评估报告书》（苏中资评报字【2012】第101号），具体内容详见上证所网站（www.sse.com.cn）。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （九）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

  评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》：

  江苏中天资产评估事务所有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了《扬州制药股东全部权益价值评估报告书》（苏中资评报字【2012】第101号）。董事会在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，认为：

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请的江苏中天资产评估事务所有限公司具有从事证券业务的资格，江苏中天资产评估事务所有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用成本法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2012年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估定价结果具有公允性。

  综上，公司董事会认为公司本次重大资产重组事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《扬州制药股东全部权益价值评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。）

  （十）通过《关于提请公司股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》：

  本次交易完成后，本公司股份总数变更为156,701,427股，江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”）持有本公司股份63,374,427股，占其股份总数的40.44%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，联环集团应向其他股东发出要约收购。

  本次交易中，联环集团系认购本公司发行的新股，本次交易完成后，联环集团持有本公司的股份超过30%，并且联环集团承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其本次认购的公司股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，公司董事会提请公司股东大会同意联环集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （十一）通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》：

  为保证本次向特定对象发行股份购买资产工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜。

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议、合约和文件。

  3、决定并聘请本次向特定对象发行股份购买资产的中介机构。

  4、全权办理本次向特定对象发行股份购买资产的申报事宜。

  5、根据本次向特定对象发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他备案事宜。

  6、在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事项。

  8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整。

  9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。）

  （十二）通过《关于召开公司临时股东大会并授权董事长姚兴田决定临时股东大会召开日期的议案》：

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司拟在本次董事会召开之日起六个月内召开股东大会，董事会决定授权董事长姚兴田决定召开临时股东大会的日期，并在临时股东大会召开之日15日前公告《关于召开公司临时股东大会的通知》。会议具体事项如下：

  1、召开时间：本次董事会召开之日起六个月内，具体日期由董事长姚兴田根据董事会授权决定。

  2、会议地点：江苏联环药业股份有限公司会议室

  3、会议召集人：董事长姚兴田

  4、会议审议表决事项

  （1）审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

  （2）审议《关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

  （3）审议《关于江苏联环药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；

  （4）审议《江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

  （5）审议公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》；

  （6）《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案》；

  （7）《关于提请股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》。

  5、出席会议对象

  董事长姚兴田决定召开临时股东大会的日期后，由公司确定临时股东大会股权登记日。股权登记日下午15：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  6、列席会议人员

  公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问、会计师事务所代表、资产评估机构代表。

  （表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。）

  会议无其他议题，特此公告。

  江苏联环药业股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日