（上接A31版）

目前，扬州制药的原料药生产均是成熟工艺，所有主要产品均处于大批量生产阶段。

（十）交易标的资产涉及的债权债务转移情况

本次资产购买仅限于扬州制药的股权交易事宜不涉及与扬州制药相关的债权债务处理事宜，扬州制药本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由扬州制药自行承担。

（十一）重大会计政策和会计估计

扬州制药执行的会计准则为2006年新会计准则颁布前的旧会计准则，与上市公司存在差异。本次重组过程中，根据重组相关法规要求，对扬州制药的财务报表进行审计已经按新会计准则进行。

六、本次交易取得扬州制药其他股东的同意情况

本次交易的标的资产为扬州制药100%股权，因此本次交易不涉及需取得扬州制药其他股东同意的情形。

七、扬州制药资产评估情况

根据江苏中天评估出具的苏中评字（2012）第101号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用成本法和收益法两种方法对标的公司全部股权价值进行了整体评估，评估基准日为2012年7月31日。

采用成本法对标的资产进行评估得出的结论为：资产价值17239.04万元，总负债12370.73万元，净资产为4868.31万元，净资产增值2252.97万元，增值率86.14%。

采用权益法对标的公司进行评估得出的结论为：股东全部权益账面价值2615.33万元，采用收益法评估评估后股东全部权益价值为4900万元，评估增值2284.67万元，增值率87.36%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用成本法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估值4868.31万元。

（一）评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日

1．评估目的：确定江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权于评估基准日的市场价值，为江苏联环药业股份有限公司拟定向收购江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权提供价值参考意见。

2．评估对象与评估范围：评估对象为江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权，评估范围为由此涉及的扬州制药有限公司所申报的资产和负债。

3．评估基准日：2012年7月31日。

（二）评估方法

对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

本次评估不考虑采用市场法，主要是因为扬州制药有限公司的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。

扬州制药主要从事氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮、蚓激酶、地塞米松磷酸钠等原料药的生产销售。扬州制药目前主要使用“普洛林”和“诺尔”两个品牌对外销售产品。公司目前已具备年产氢化可的松14,100公斤、年产醋酸氢化可的松5,000公斤、年产左炔诺孕酮1,500公斤、年产蚓激酶300公斤、年产地塞米松磷酸钠5,000公斤的生产能力，左炔诺孕酮产销规模一直位居全国行业前列。

2011年，随着公司新产品地塞米松磷酸钠、醋酸地塞米松两个激素原料药获得生产批件并投入生产，两个品种分别为公司贡献收入2,690万元和682万元，同时氢化可的松、醋酸氢化可的松等传统产品销售收入和毛利率均有上升，2011年扬州制药全年实现净利润389万元。2012年上半年，地塞米松磷酸钠与醋酸地塞米松持续为公司贡献收入，截至2012年7月31日，分别贡献收入2,640万元与1,249万元。

通过分析公司近三年一期经审计后会计报表，2009、2010年度、2011年度及2012年7月销售收入为16923.34万元、17,900万元、21,826万元、15130.80万元，净利润为-3.03万元、-64万元、391万元、401万元，这说明公司销售收入及利润呈现稳步增长趋势。考虑扬州制药有限公司的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益现值法评估的条件。

综上所述，根据本次评估目的并结合评估资产特点和收益情况分析，扬州制药有限公司具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次对扬州制药有限公司股东全部权益价值的评估采用资产基础法和收益现值法。

（三）评估假设

1、成本法（资产基础法）评估采用的假设

（1）被评估企业持续经营，各项资产不改变用途原地续用；

（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

2、 收益法评估采用的假设

（1）扬州制药有限公司在2012年7月31日后持续经营、各项资产不改变现有用途。

（2）扬州制药有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；

（3）扬州制药有限公司提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；

（4）扬州制药有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；

（5）扬州制药有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

（6）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；

（7）扬州制药有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化，能够实现未来经营业绩承诺中相关内容；

（8）扬州制药有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；

（9）扬州制药有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化；

（10）扬州制药有限公司对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；

（11）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

（12）本项评估结果是在充分考虑现时扬州制药有限公司的发展状况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的；

（13）本次评估预测时假设市场不存在恶意压价竞争，扬州制药有限公司未来能基本保持现在的市场占有率水平，商品售价、劳动力等价格不出现大的波动；

（14）假设经营期限内每期的收入现金流是均匀的。

（四）评估结论及评估增值说明

1、成本法（资产基础法）的评估结论及评估增值说明

根据江苏中天出具的苏中资评报字苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，在评估基准日2012年7月31日，企业持续经营前提下，扬州制药有限公司的总资产账面价值为14,986.07万元，总负债12,370.73万元，净资产为2,615.33万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值17,239.04万元，总负债12,370.73万元，净资产为4,868.31万元，净资产增值2,252.97万元，增值率86.14%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	流动资产	11,227.85	11,735.49	507.64	4.52%
2	非流动资产	3,758.22	5,503.55	1,745.33	46.44%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	2,504.36	3,536.59	1,032.23	41.22%
9	在建工程	1,022.37	1,022.37
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产		800.00	800.00	100%
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	231.49	144.58	-86.91	-37.54%
19	其他非流动资产
20	资产总计	14,986.07	17,239.04	2,252.97	15.03%
21	流动负债	12,370.73	12,370.73
22	非流动负债
23	负债合计	12,370.73	12,370.73
24	所有者权益	2,615.33	4,868.31	2,252.97	86.14%

扬州制药的净资产（所有者权益）评估值增值额为2,252.97万元，增值率为86.14 %。增值原因如下：

（1）流动资产评估增值约507万元，其中存货（产成品）评估增值约220万元，主要是考虑了一部分期后销售将实现的利润，另外根据国有资产评估相关规定，对因账龄计提的应收款项坏账准备，由于无证据表明不能收回，对坏账准备评估为零，造成增值约307万元。

（2）非流动资产评估增值约1,745万元，评估增值的主要原因如下： (

① 建筑物评估增值434万元，由于被评估单位的房屋建（构）物大部分是上个世纪七十至九十年代建成，这些年在人工费、材料费、机械台班费上都有较大的增长幅度，导致评估的重置成本及评估净值大幅增值。

② 机器设备评估增值598万元，主要原因是企业机器设备绝大部分是于上世纪八十年代至2010年间陆续购置，距评估基准日的时间已较长，且其账面值在2003年改制时经过了一次按原评估值调账，加上这么多年总体上物价是上升态势的因素，导致了评估值增值。尤其是部分大量采用不锈钢板材、管材或其他金属材料占总体比例较大的设备。

③ 无形资产-其他无形资产评估增值800万元，原因是本次评估中对被评估企业拥有的、账外的、可确指的无形资产-2项商标及21项药证对应的生产技术进行了评估，由于上述无形资产均运用于企业的原料药产品，是共同发挥效用，评估时将它们组合成一体进行了估值。本次采用收益法-收入提成法进行了评估，评估结果为800万元，由于上述无形资产账面价值为零，故该评估值全部形成了增值。

④递延所得税资产评估减值约87万元，原因是由于对应收款项中坏账准备评估为零，则相应地其引起的递延所得税资产也评估为零，造成减值87万元。

2、收益法评估结论

根据江苏中天出具的苏中资评报字苏中资评报字（2012）第101号《资产评估报告》，扬州制药在评估基准日2012年7月31日，股东全部权益账面价值2615.33万元，采用收益法评估评估后股东全部权益价值为4,900万元（取整），评估增值2,284.67万元，增值率87.36%。

（五）评估结论的确定

根据江苏中天出具的苏中评报字（2012）第101号《资产评估报告》：

“资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债及账外的注册商标、药证为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，作为被评估企业股权的评估价值，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家产业政策调整以及资产的有效使用、材料、人工成本变化等未来经营存在的诸多不确定因素的影响较大。同时考虑本次采用资产基础法和收益法评估结果相差31.69万元，结果差异较小，故本次评估采用资产基础法的评估结果4868.31万元。”

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易发行价格及定价原则

根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2012年9月27日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝10.58元/股。

交易双方约定本次发行股份价格为元10.58/股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

二、本次交易发行的股份种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、本次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟向联环集团发行股份4,601,427股，占发行后总股本的比例为2.94%。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制

联环集团承诺自非公开发行的股份发行之日起，通过本次交易所认购的联环药业股份36个月内不转让。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据天衡会计师审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据如下：

单位：元

项目（合并口径）	发行前		发行后
	2012.07.31	2011.12.31	2012.7.31	2011.12.31
总资产	430,695,083.59	418,522,063.79	580,202,120.50	620,751,705.72
总负债	93,561,272.02	90,909,093.67	216,912,685.88	270,972,461.16
所有者权益	337,133,811.57	327,612,970.12	363,289,434.62	349,779,244.56
归属于母公司股东的所有者权益	336,744,227.24	327,176,576.23	362,899,850.29	349,342,850.67
项目	2012年1-7月	2011年度	2012年1-7月	2011年度
营业收入	182,265,408.41	324,214,970.12	322,875,715.89	528,211,184.76
利润总额	18,467,922.34	29,260,535.16	23,852,020.68	35,378,654.55
净利润	15,370,841.45	24,513,761.41	19,360,190.06	28,450,720.32
归属于母公司股东的净利	15,417,651.01	24,507,894.22	19,406,999.62	28,441,335.08
基本每股收益	0.13	0.21	0.16	0.24
稀释每股收益	0.13	0.21	0.16	0.24

六、上市公司发行股份前后的股权结构

本公司本次交易发行股份前后的股权结构如下：

股东名称	发行前（万股）		本次发行（万股）	发行后（万股）
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
联环集团	5,877.30	38.64%	460.14	6,337.44	41.66%
其他股东	9,333.70	61.36%	-	9,332.70	58.34%
总计	15,210.00	100.00%	460.14	15,670.14	100%

本次交易前后联环集团均为上市公司第一大股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第六节 本次交易协议的主要内容

2012年9月25日，联环药业与交易对方联环集团签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。协议的内容如下：

1、合同主体

资产购买及发行股份方（甲方）：江苏联环药业股份有限公司

资产出售方（乙方）：江苏联环药业集团有限公司

2、发行股份购买资产的方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，联环药业向联环集团发行股份购买联环集团持有的扬州制药100.00%的股权。

本次交易完成后，扬州制药将成为联环药业的全资子公司。

3、交易价格及定价依据

联环集团同意以持有的扬州制药100%的股权作价认购联环药业本次发行的股份；标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定，评估值需经江苏省人民政府国有资产管理委员会备案。

4、发行方案

经双方同意本次发行的方案如下：

（1）发行股份的面值和种类

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）发行方式

向联环药业集团非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

联环药业集团以其持有的扬州制药有限公司100%股权购买江苏联环药业发行的股份。

（4）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为江苏联环药业股份有限公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.58元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若江苏联环药业股份有限公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（5）预计发行数量

本次拟向联环药业集团发行的股份数量预计为460.14万股（标的资产的收购价格÷定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价）。

如按照前述公式计算联环集团能取得的联环药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理。同时联环集团同意，按上述交易收购价格认购联环药业发行的股份后，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与联环药业。

最终发行的新增股份数量将根据江苏省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定，并经股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

（6）发行股份的锁定期

联环集团在本次发行中取得的联环药业的股份自本次非公开发行股份结束之日起36个月内不转让。

（7）滚存利润的安排

联环药业于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，在经股东大会批准后，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

（8） 要约豁免

本次发行前，联环集团持有联环药业的股份已超过联环药业股份的30%，因联环集团继续增持股份，应向中国证监会申请要约豁免。

5、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，标的资产产生的利润归联环药业所有；自评估基准日至交割日，若标的资产发生亏损，由联环药业集团采用现金方式补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

6、债权债务及人员安排

（1）债权债务安排

鉴于扬州制药作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此扬州制药仍将继续独立承担其债权债务。

（2）人员安排

基于上述原因，扬州制药仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由股权变更后扬州制药公司章程规定。

7、扬州制药的相关资产

自交割日起，扬州制药拥有或有权使用的房屋产权原隶属关系不变。

自交割日起，扬州制药拥有或有权使用的知识产权原隶属关系不变。

自交割日起，扬州制药拥有或有权使用的机器设备及车辆原隶属关系不变。

联环集团应协助联环药业办理与目标公司有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续。

8、标的资产的交割及过渡期等其他安排

（1）甲方和乙方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内（或经甲方和乙方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

① 就标的资产变更至联环药业名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；

② 联环药业已向联环集团发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司被登记至联环集团名下。

（2）联环药业和联环集团同意，自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期内，未经联环药业事先书面许可，联环集团不得就注入资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证注入公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（3）联环集团和联环药业同意，过渡期内，扬州制药运营所产生的收入和利润由联环药业享有；联环集团承诺在过渡期内不进行利润分配。如扬州制药在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且联环药业就本次发行验资之前），由联环集团向联环药业以现金方式补足。

9、本协议的生效条件和生效时间

本协议由联环集团和联环药业法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

（1）联环集团的董事会和股东会批准本次交易；

（2）联环药业董事会、股东大会批准本次交易，且联环药业股东大会批准联环集团及其一致行动人免于发出收购要约；

（3）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；

（4）中国证监会核准本次交易；

（5）中国证监会核准豁免联环集团及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

10、交易各方的承诺和保证

（1）联环药业声明、承诺及保证如下：

① 就本协议之签署，联环药业已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系联环药业真实的意思表示。

② 联环药业将严格依据本协议的规定，向联环集团支付A股股份。

③ 联环药业将按照中国法律及有关政策的精神与联环集团共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）联环集团声明、承诺与保证如下：

① 就本协议之签署，联环集团已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系联环集团真实的意思表示；联环集团系标的公司唯一股东，转让注入资产已通知标的公司。

② 联环集团严格遵守了注入公司《章程》所规定的各项义务，不存在对注入公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致注入公司终止之情形。

③ 注入公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致注入公司终止之情形。

④ 除非另有披露的，联环集团对注入资产拥有合法的、完整的权利，包括但不限于取得有效的权属证书；注入资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对注入资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

⑤ 本协议之签署和履行，不违反联环集团或注入公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关做出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

⑥联环集团已经向联环药业提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件，该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

⑦联环集团将按照中国法律及有关政策的精神与联环药业共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于联环药业因联环集团违反上述保证条款所遭受的损失，联环集团承诺承担赔偿责任。

⑧自本协议签署之日至标的资产实际交割日为过渡期，过渡期内，未经联环药业事先书面同意，联环集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。

⑨若标的资产过户完成后，其实际盈利数不能达到盈利预测报告中利润预测数时，联环集团承诺按相关规定对联环药业进行补偿。

11、违约责任

本协议各方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，并保证其他协议各方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。

第七节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》有关上市公司发行股份购买资产的规定。就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的资产为扬州制药100%的股权。

《医药行业“十二五”发展规划》鼓励医药行业优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。联环集团通过本次交易将其拥有的原料药生产与经营以及与之相关的研发、供销运等资产注入联环药业，有利于完善产业链，实现资源的有效整合。

本次交易拟购买的资产所涉及项目均为投产多年、正常生产的成熟项目，均持有相关行业主管部门及有权机关颁发的合法有效的《药品生产许可证》等相关证件，没有新建项目，不涉及立项、环保、土地利用、行业准入等前置报批事项。

2012年8月31日，扬州市环保局出具证明：“近三年，江苏联环药业股份有限公司与扬州制药有限公司能够遵守环境保护法律法规，未发生过重大或特大环境污染事件，无环境信访投诉，也未因环境违法行为受到过我局的处罚”。

扬州制药的主要建筑物所在土地为扬州制药厂名下的划拨土地，将在扬州市国土资源局、扬州市国资委及金茂化工批准后，由联环集团继续使用并且允许其向扬州制药出租扬州制药所占用地块的土地使用权。

本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。

综上，本次重大资产重组行为符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易联环药业向联环集团发行4,601,427股人民币普通股股票，本次重大资产重组完成后，联环药业总股本为156,701,427股，其中联环集团持股数量增加至63,374,427股，占联环药业总股数的41.66%，社会公众的持股数量为总股数的58.34%，因此，本次重大资产重组不会导致联环药业的社会公众股的持股比例低于总股本的25%，不会产生联环药业不符合股票上市条件的情况。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易定价公允

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司进行评估，江苏中天及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考本公司第五届董事会第三次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价10.58元/股，定价公允、合理，没有损害上市公司非关联股东的利益。

2、本次交易程序合法合规

本次交易方案经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。

本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董事会上回避表决，不存在损害上司公司和股东合法权益的情形。

本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次重大资产购买拟购入的资产为扬州制药100%的股权，上述资产产权清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产的过户或者转移不存在重大法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易不涉及与标的资产相关的债权债务处理事宜，扬州制药本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由该公司自行承担。

综上所述，本次交易的资产所涉及的资产产权清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司主营业务将增加原料药业务，同时，扬州制药成为本公司的控股子公司，将丰富联环药业的产品线，拓展联环药业的销售网络和市场，提高联环药业的盈利能力和资产规模，增强联环药业的持续经营能力。根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01136号备考合并报告，2011年及2012年1-7月联环药业备考营业收入较重组前增长62.92%、77.16%。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致联环药业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股的子公司，上市公司的控股股东和实际控制人亦未发生变化，不存在影响上市公司独立性的问题。

上市公司控股股东联环集团对本次交易完成后保持上市公司独立性出具承诺，详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 七、控股股东对保持上市公司独立性的承诺”。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，建立并严格执行各项章程、各项制度，规范公司运作，具有健全的组织体系和有效的法人治理结构。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。随着业务范围的扩大，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定

（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次发行股份购买资产，将扬州制药原料药业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行业的地位，改善上市公司的财务状况，增强其抵御风险和持续经营能力。

根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01136号备考合并报告，2011年联环药业备考资产总额、净资产收益率、营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较重组前增长48.32%、0.65%、62.92%和16.06%。公司的资产规模和质量、持续盈利能力均有所提高。

本次发行股份购买资产对上市公司影响的具体分析参见本报告书“第九节 董事会讨论与分析”的相关内容。

（二）本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为充分保护上市公司的利益，进一步避免潜在同业竞争，联环集团出具了相关承诺，具体情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易一、同业竞争”。

本次交易完成后，历史上本公司与扬州制药之间存在的关联交易将彻底得以解决。同时，本公司将尽可能地减少与其他关联方之间的关联交易，对于与联环集团及其关联企业之间仍需进行的必不可少的关联交易，双方将在遵循公允、公平、公开的原则下参照市场价格结算，通过依法签订关联交易协议加以严格规范。详情请见“第十一节 同业竞争与关联交易二、关联交易”。

本次交易完成后，联环药业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强联环药业的独立性。

（三）审计机构为上市公司最近一年及一期财务报告出具了无保留意见的审计报告

本公司2011年度及2012年1-7月的财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2012）01134号审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份拟购买的标的资产为联环集团所拥有的扬州制药100%的股权。上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。该项股权过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

第八节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年一期的财务报表

根据天衡会计师出具的天衡审字（2012）01135号《审计报告》，扬州制药最近两年一期的财务报表列示如下：

（一）交易标的的合并资产负债表

单位：元

项目	2012年7月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	21,967,698.58	24,768,383.24	18,302,439.33
交易性金融资产	-	-	-
应收账款	16,555,211.72	27,163,365.54	21,329,198.18
应收票据	19,001,031.40	2,718,753.06	2,157,518.00
预付款项	7,543,108.15	13,636,217.16	8,327,511.46
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	15,885,209.99	71,876,267.53	41,183,678.78
存货	31,200,608.14	30,497,935.28	27,106,652.74
其他流动资产	125,622.53	76,179.68	71,143.55
流动资产合计	112,278,490.51	170,737,101.49	118,478,142.04
非流动资产：
长期股权投资	-	-	201,854.90
固定资产	25,043,561.03	26,799,866.49	29,530,880.55
在建工程	10,223,712.39	3,376,466.20	1,645,546.12
工程物资	-	-	-
无形资产	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	2,314,900.67	1,836,834.09	1,713,202.22
非流动资产合计	37,582,174.09	32,013,166.78	33,091,483.79
资产总计	149,860,664.60	202,750,268.27	151,569,625.83
流动负债：
短期借款	71,000,000.00	98,000,000.00	62,000,000.00
应付票据	21,250,000,00	28,831,580.92	17,030,000.00
应付账款	13,662,657.48	42,674,871.86	44,824,980.18
预收款项	2,777,492.07	1,685,563.43	1,185,889.75
应付职工薪酬	62,574.53	708,148.89	644,562.50
应交税费	7,382,047.51	3,294,542.88	966,014.27
应付利息	397,404.32	214,526.40	109,909.09
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,391,816.00	1,282,207.67	2,343,974.85
其他流动负债	5,783,327.24	3,912,016.60	3,715,717.33
流动负债合计	123,707,319.15	180,603,458.65	132,821,020.97
非流动负债：
长期借款	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	123,707,319.15	180,603,458.65	132,821,020.97
所有者权益：
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	212,858.71	212,858.71	212,858.71
一般风险准备
未分配利润	-19,059,513.26	-23,066,049.09	-26,980,025.13
所有者权益合计	26,153,345.45	22,146,809.62	18,748,604.86
负债所有者权益合计	149,860,664.60	202,750,268.27	151,569,625.83

（二）交易标的的合并利润表

单位：元

项目	2012年1-7月	2011年度	2010年度
一、营业收入	151,307,975.24	218,260,166.18	178,998,056.78
减：营业成本	109,621,896.54	175,121,345.54	146,349,690.64
营业税金及附加	1,266,529.39	1,145,289.11	943,002.23
销售费用	26,611,393.40	21,500,028.75	20,369,040.38
管理费用	5,425,868.45	6,544,704.14	6,957,484.47
财务费用	2,605,796.99	4,818,874.90	3,725,195.05
资产减值损失	40,955.66	301,701.08	698,820.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-40,434.34	-830.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	5,735,534.81	8,787,788.32	-46,006.31
加：营业外收入	70,000.00	358,088.53	131,140.25
减：营业外支出	404,249.25	3,047,222.28	957,033.15
其中：非流动资产处置损失	245,006.11	250,354.93	515,547.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,401,285.56	6,098,654.57	-871,899.21
减：所得税费用	1,394,749.73	2,181,160.48	-235,270.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,006,535.83	3,917,494.09	-636,628.80
归属于母公司所有者的净利润	4,006,535.83	3,913,976.04	-641,266.02
少数股东损益		3,518.05	4,637.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.09	0.09	-0.01
（二）稀释每股收益	0.09	0.09	-0.01
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,006,535.83	3,917,494.09	-636,628.80
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,006,535.83	3,913,976.04	-641,266.02
归属于少数股东的综合收益总额		3,518.05	4,637.22

（三）交易标的的合并现金流量表

单位：元

项 目	2012年1-7月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	166,371,671.77	230,737,497.40	179,370,443.52
收到的税费返还	243,795.44	1,543,052.19	248,160.59
收到其他与经营活动有关的现金	56,487,373.53	404,992.85	300,532.00
经营活动现金流入小计	223,102,840.74	232,685,542.44	179,919,136.11
购买商品、接受劳务支付的现金	132,960,794.37	181,839,673.71	105,554,070.47
支付给职工以及为职工支付的现金	11,454,646.46	15,249,661.12	13,812,069.96
支付的各项税费	5,221,458.73	3,969,663.40	3,399,617.29
支付其他与经营活动有关的现金	27,344,922.34	59,229,868.03	61,894,847.72
经营活动现金流出小计	176,981,821.90	260,288,866.26	184,660,605.44
经营活动产生的现金流量净额	46,121,018.84	-27,603,323.82	-4,741,469.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	200,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	84,224.25	406,342.03	46,446.25
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	84,224.25	606,342.03	46,446.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,750,693.20	3,183,783.72	3,036,165.45
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	7,750,693.20	3,183,783.72	3,036,165.45
投资活动产生的现金流量净额	-7,666,468.95	-2,577,441.69	-2,989,719.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	62,000,000.00	124,000,000.00	81,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	62,000,000.00	124,000,000.00	81,500,000.00
偿还债务支付的现金	89,000,000.00	88,000,000.00	73,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,691,510.83	4,161,336.43	3,502,656.44
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	91,691,510.83	92,161,336.43	77,002,656.44
筹资活动产生的现金流量净额	-29,691,510.83	31,838,663.57	4,497,343.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	67,857.20	-493,535.07	-318,985.41
五、现金及现金等价物净增加额	8,830,896.26	1,164,362.99	-3,552,830.38
加：期初现金及现金等价物余额	3,436,802.32	2,272,439.33	5,825,269.71
六、期末现金及现金等价物余额	12,267,698.58	3,436,802.32	2,272,439.33

二、拟购买资产的盈利预测

天衡会计师对扬州制药编制的2012年度及2013年的盈利预测表进行了审核，并出具了天衡专字（2012）00626号号《扬州制药有限公司2012年度、2013年度盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本盈利预测是假设联环药业与联环集团进行重大资产重组，江苏联环药业股份有限公司向江苏联环药业集团发行股份，购买联环药业集团持有的扬州制药有限公司100%股权的重组方案获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

2、扬州制药有限公司已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2010年度、2011年度及2012年1-7月财务报表，业经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2012）01135号《审计报告》。

本盈利预测是将联环药业集团置入的扬州制药有限公司作为会计主体编制的盈利预测。在上述业经审计的扬州制药有限公司财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合扬州制药有限公司的2012年度和2013年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑其经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

3、编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与扬州制药有限公司编制的2010年度、2011年度及2012年1-7月财务报表所采用的会计政策一致。

4、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）基本假设

扬州制药盈利预测报告基于以下重要假设：

1、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

3、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司生产组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；

4、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

6、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

7、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

8、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

9、在盈利预测期间药品市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对药品市场产生非正常冲击；

10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

11、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

12、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

（三）盈利预测编制的方法

扬州制药以2010年、2011年、2012年1-7月合并财务报表反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了扬州制药面临的市场环境，结合公司2012年度、2013年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，编制了2012年度、2013年度备考盈利预测报告。

（四）扬州制药的盈利预测表

单位：万元

项 目	2012年度			2013年度预测数
	1-7月实现数	8-12月预测数	合计
一、营业收入	15,130.80	9,350.39	24,481.19	26,988.05
其中：营业收入	15,130.80	9,350.39	24,481.19	26,988.05
手续费及佣金收入			-
二、营业总成本	14,557.25	9,184.52	23,741.77	26,105.79
其中：营业成本	10,962.19	6,777.47	17,739.66	19,637.28
营业税金及附加	126.65	77.83	204.48	224.65
销售费用	2,661.14	1,781.64	4,442.78	4,752.05
管理费用	542.59	334.68	877.27	1,009.45
财务费用	260.58	212.90	473.48	482.36
资产减值损失	4.10		4.10
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）			-
投资收益（损失以“-”号填列）			-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			-
汇兑收益（损失以“-”号填列）			-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	573.55	165.87	739.42	882.26
加：营业外收入	7.00		7.00
减：营业外支出	40.42		40.42
其中：非流动资产处置损失			-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	540.13	165.87	706.00	882.26
减：所得税费用	139.47	41.47	180.94	220.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	400.66	124.40	525.06	661.69
六、综合收益总额	400.66	124.40	525.06	661.69

三、根据重组方案编制上市公司最近一年一期备考财务报表

本备考财务报表是假设本次重组已于2011年1月1日完成，即扬州制药作为江苏联环药业股份有限公司的全资子公司于报告最早期独立存在并持续经营，以2011年、2012年1-7月实际财务资料为基础，按相应会计政策、会计估计调整编制。本次重组前，扬州制药有限公司与本公司同属同一实际控制人控制，属同一控制下企业合并，因此编制本备考财务报表采用同一控制下的企业合并方式进行报表合并。

天衡会计师对本公司编制的最近一年及一期联环药业备考合并财务报表进行了审计，并出具了天衡审字（2012）01136号《备考财务报表审计报告》。

（一）备考资产负债表

单位：元

项目	2012年7月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	86,436,239.93	95,486,424.34
交易性金融资产	195,879.50	218,271.30
应收账款	117,041,779.33	118,724,757.54
应收票据	51,692,559.78	32,144,316.37
预付款项	20,684,812.53	26,266,426.82
应收利息
其他应收款	47,175,529.36	94,814,005.99
存货	81,090,787.94	81,523,709.27
其他流动资产	387,789.03	201,937.06
流动资产合计	404,705,377.40	449,379,848.69
非流动资产：
长期股权投资	24,537,056.50	23,800，250.79
固定资产	113,981,199.61	120,694,849.71
在建工程	24,559,032.61	14,514,879.93
工程物资
无形资产	6,790,687.67	7,500,158.67
长期待摊费用
递延所得税资产	5,628,766.71	4,861,717.93
非流动资产合计	175,496,743.10	171,371,857.03
资产总计	580,202,120.50	620,751,705.72
流动负债：
短期借款	110,000,000.00	137,000,000.00
应付票据	22,450,000.00	30,031,580.92
应付账款	43,160,452.41	74,748,313.60
预收款项	5,301,909.81	4,115,979.14
应付职工薪酬	1,842,098.63	1,392,049.64
应交税费	14,019,687.36	6,488,212.56
应付利息	746,741.94	293,309.40
应付股利	116,400.00	116,400.00
其他应付款	12,892,068.49	11,774,599.30
其他流动负债	6,383,327.24	5,012,016.60
流动负债合计	216,912,685.88	270,972,461.16
非流动负债：
长期借款
非流动负债合计
负债合计	216,912,685.88	270,972,461.16
所有者权益：
实收资本	152,100,000.00	117,000,000.00
资本公积	65,446,287.53	100,546,287.53
盈余公积	19,247,799.58	19,247,799.58
未非配利润	126,105,763.18	112,548,763.56
归属母公司所有者权益合计	362,899,850.29	349,342,850.67
少数股东权益	389,584.33	436,393.89
所有者权益合计	363,289,434.62	349,779,244.56
负债所有者权益合计	580,202,120.50	620,751,705.72

（二）备考利润表

单位：元

项目	2012年1-7月	2011年度
一、营业总收入	322,875,715.89	528,211,184.76
其中：营业收入
二、营业总成本
其中：营业成本	183,261,016.79	323,861,381.97
营业税金及附加	3,482,062.26	4,567,414.40
销售费用	88,009,723.69	123,243,246.35
管理费用	19,456,525.72	29,774,009.43
财务费用	2,927,299.36	6,736,019.47
资产减值损失	2,655,693.94	2,722,102.44
加：公允价值变动收益（损失以“一”号填列）	-22,391.80	-36,506.00
投资收益（损失以“一”号填列）	744,509.87	935,545.16
三、营业利润（损失以“一”号填列）	23,805,512.20	38,206,049.86
加：营业外收入	707,320.40	555,215.15
减：营业外支出	660,811.92	3,382,610.46
其中：非流动资产处置净损失	281,430.44	287,998.33
四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）	23,852,020.68	35,378,654.55
减：所得税费用	4,491,830.62	6,927,934.23
五、净利润（损失以“一”号填列	19,360,190.06	28,441,335.08
其中：归属于母公司所有者的净利润	19,406,999.62	28,441,335.08
少数股东损益	-46,809.56	9,385.24
六、其他综合收益
七、综合收益总额	19,360,190.06	28,450,720.32
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	19,406,999.62	28,441,335.08
归属于少数股东的综合收益总额	-46,809.56	9,385.24

四、上市公司的备考盈利预测

天衡会计师对扬州制药编制的2012年度及2013年的盈利预测表进行了审核，并出具了天衡专字（2012）00627号《合并盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、江苏联环药业股份有限公司已按财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则编制了2011年度及2012年1-7月财务报表，业经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2012）01134号《审计报告》。

在上述已经审计的江苏联环药业股份有限公司2011年度及2012年1-7月财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合江苏联环药业股份有限公司的2012及2013年度生产计划、销售计划及已签订的销售合同和费用预算等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境和未来发展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。

2、编制盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与江苏联环药业股份有限公司编制的2011年度及2012年1-7月财务报表所采用的会计政策一致。

3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

（二）基本假设

1、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

2、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

3、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司生产组织符合有监管关部门的要求并得到适当批准；

4、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

5、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司计划的改扩建项目得到适当批准并能顺利建成投产，运行情况无重大不利变化；

6、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；

7、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

8、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

9、在盈利预测期间药品市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对药品市场产生非正常冲击；

10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

11、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

12、在盈利预测期间纳入盈利预测范围的各公司资产的公允价值无较大变动。

（三）合并备考盈利预测的编制方法

本公司以2010年、2011年、2012年1-7月扬州制药财务报表及本公司财务报表反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了本公司及扬州制药面临的市场环境，结合本公司和扬州制药2012年度、2013年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，假设公司与扬州制药为同一经营实体，并能持续经营为基础，以控股100%合并扬州制药，并抵销了扬州制药、本公司之间的重大内部交易事项后，编制了2012年度、2013年度备考合并盈利预测报告。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

项目	2012年度预测数	2013年度预测数
一、营业总收入	569,442,094.79	680,506,428.24
减：营业成本	332,533,088.33	387,553,870.80
营业税金及附加	5,852,872.54	7,254,150.25
销售费用	150,662,911.68	194,078,975.32
管理费用	33,776,684.28	41,191,050.62
财务费用	6,256,697.47	7,687,205.19
资产减值损失	2,655,693.94
加：公允价值变动收益	-22,391.80
投资收益	2,732,499.87	3,719,300.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	40,414,254.62	46,460,476.06
加：营业外收入	707,320.40
减：营业外支出	660,811.92
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额	40,460,763.10	46,460,476.06
减：所得税费用	6,861,009.87	7,323,444.76
四、净利润	33,599,753.23	39,137,031.30

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、有权批准部门对本次重大资产重组的批准文件；

2、江苏联环药业董事会对本次重大资产重组的决议；

3、江苏联环药业独立董事对本次重大资产重组的意见；

4、江苏联环药业股份有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议》；

5、联环集团对本次重大资产重组的内部决议；

6、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）；

7、北京竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》；

8、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

9、天衡会计师事务所出具的扬州制药2010年、2011年及2012年1-7月的审计报告（天衡审字（2012）01135号）；

10、天衡会计师事务所出具的联环药业2011年及2012年1-7月的审计报告（天衡审字（2012）01134号）；

11、天衡会计师事务所出具的扬州制药2012年及2013年盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00626号）

12、天衡会计师事务所出具的联环药业2012年及2103年盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00625号）

13、天衡会计师事务所出具的联环药业2011年、2012年1-7月备考财务报表审计报告（天衡审字（2012）01136号）

14、天衡会计师事务所出具的联环药业2012年、2013年备考合并盈利预测审报告（天衡专字（2012）00627号）

15、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

投资者可在下列地址查阅本报告书和有关备查备查文件：

（一）江苏联环药业股份有限公司

地址：江苏省扬州市文峰路21号

联系人：潘和平

联系电话：0514-87813082

（二）光大证券股份有限公司

地址： 上海市静安区新闸路1508号

联系人： 曹晓飞

联系电话：021-22169251