（上接A33版）
拟购买资产中，徐楼矿业二期采选工程和娄烦矿业采矿工程正处于建设阶段，预计其分别于2014年9月前和2012年底完工。其中，徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至重组报告书签署日，混合井累计掘砌461.5米（竖井掘砌344.5米，平巷掘砌117米）；通风井累计掘砌375米（竖井工程已完工，平巷掘砌99米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为15,070.17万元，截至2012年5月31日，已投入5,642.11万元，尚需投入9,428.06万元。截至重组报告书签署日，娄烦矿业80万吨/年采矿工程的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为9,424.80万元，截至2012年5月31日，已投入8,170.50万元，尚需投入1,254.3万元。上述在建矿山完工后，尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时间存在一定的不确定性，因此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。
4、可开采资源储量风险
本次交易完成后，本公司将成为矿产开采类企业，矿石储量对公司持续经营至关重要。重组完成后，本公司将拥有两项采矿权，经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为4,818.6万吨。随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。
5、政策风险
我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求，国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产重组完成后上市公司存在国家产业政策变化的风险。
6、环保风险
拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重污染行业，本次交易完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
7、安全生产风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《80万吨/年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生产经营带来不利影响。
8、大股东控制风险
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将直接持有上市公司约27.12%的股权，鲁地控股将成为公司控股股东。鲁地控股及其实际控制人如利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
9、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2011年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-1.38亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本公司在重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”披露了本次重大资产重组的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十、其他需要关注的事项
交易合同已载明：本次重大资产重组事项在山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案、山东省国资委批准同意本次重大资产重组、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效。
如无特殊说明，本报告书摘要中关于本次重大资产重组拟购买资产的相关评估数据均未经山东省国资委核准或备案。若山东省国资委对拟购买资产评估值进行调整，拟购买资产的定价将作相应调整。
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力
本公司于2006年停止了原业务的经营活动，积极寻找并确定新的主营业务。2011年，公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润560.58万元，其中营业利润35.76万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域限制，规模扩张的难度也较大，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。
本公司拟通过本次重大资产重组，注入优质资产，彻底改善公司资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，为实现长远可持续发展奠定良好基础。
（二）我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机
1999年，国务院办公厅发布《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔1999〕37号），确立了我国地勘单位的改革目标。
此后，国务院先后发布《关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发〔2001〕2号），《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔2003〕76号）、《关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4号）等文件，“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作，组建矿业公司或地质技术服务公司”，“鼓励发展多种所有制的商业性矿产资源勘查公司和机制灵活的找矿企业”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条件的勘查开采企业在境内外上市融资”，明确了我国地勘单位的改革方向。
2010年，国土资源部发布《关于促进国有地勘单位改革发展的指导意见》（国土资发〔2010〕61号），明确提出“探矿权竞争性出让时，要综合考虑勘查方案合理性、勘查作业能力、资金能力、业绩和信誉等要素，向实行探采一体化的地勘单位倾斜。对已经转制为企业或积极推行企业化改革的国有地勘单位，优先配置部分探矿权”。该指导意见确立了国有地勘单位获取矿产资源的优势地位，为地矿系统所属企业的快速发展提供了有利条件。
随着全国地勘单位改革的不断深入，山东省地矿局从转变管理体制与经营机制入手，促使下属企业不断提高市场化运作水平与资产证券化水平，为鲁地投资上市提供了良好契机。
（三）借力资本市场，打造国内一流的探、采一体化矿业公司
本次交易完成后，山东省地矿局将成为本公司的实际控制人。山东省地矿局建局50多年来，完成了山东省85%以上基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位5个，获国家科技进步特等奖1项，国家级、省部级各类奖项近500项，在全国地勘系统成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大。
在2000年以前，山东省地矿局主要以探矿为主，探明后依照国家有关规定划拨或转让给专业矿业公司开发，只能解决自身的“生存”问题；国家关于地勘系统管理体制改革政策确立后，山东省地矿局积极进行探、采一体化的改革与探索，一方面在原系统内推行市场化探矿，一方面组建鲁地投资全力推进市场化采矿，并在探、采方面积累了丰富的市场化运作经验，解决了采的问题，就解决了自身的“发展”问题。
鲁地投资的成立，有效延伸了产业链，为山东省地矿局打造探、采一体化的经营平台奠定了坚实基础。通过推动鲁地投资上市，将山东省地矿局的地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，打造国内一流的探、采一体化矿业公司，是山东省地矿局“转方式、调结构、促发展”的战略需要。
二、本次交易的目的
通过本次交易，一方面，本公司可提升整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，提高盈利能力，解决可持续发展问题，保护广大股东特别是中小股东利益；另一方面，鲁地投资实现间接上市，可充分发挥山东地矿系统整体优势，借力资本市场，将鲁地投资打造成国内一流的探、采一体化的矿业公司，为上市公司股东带来丰厚回报。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）重大资产出售
本公司将所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。
以2012年5月31日为评估基准日，拟出售资产按资产评估值作价为1,094.98万元.根据《资产出售协议》，拟出售资产作价为1,094.98万元。
（二）发行股份购买资产
本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。本公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。本次交易完成后，本公司持股结构如下：
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二、本次交易方案的具体情况
本次重大资产重组的具体情况如下：
（一）重大资产出售
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为北京正润。
2、拟出售资产
本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物100%股权。本次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。
3、定价原则及交易价格
根据本公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。
根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字(2012)第183号《资产评估报告》，以2012年5月31日为审计基准日，拟出售资产账面净资产为1,094.84万元，评估价值为1,094.98万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定为1,094.98万元。
4、期间损益安排
如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，拟出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。
5、拟出售资产的交割
（1）交易双方于交割日实施交割；
（2）北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；
（3）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次资产出售按《资产出售协议》全面实施；
（4）对《资产出售协议》未提及之本次资产出售须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
2、拟购买资产
拟购买资产包括：
（1）鲁地投资100%股权：其中鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；
（2）徐楼矿业49%股权：其中山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；
（3）娄烦矿业40%股权：其中地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。
3、定价原则及交易价格
根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为依据确定。
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》和国友大正出具的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准或备案），以2012年5月31日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为87,781.43万元，评估价值合计为180,499.78万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为180,499.78万元。
4、本次发行股份情况
（1）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本公司本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.99元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为5.99元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（4）发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买交易价格与本次非公开发行股份发行价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，本次交易非公开发行股份总量为301,335,197股。具体发行情况如下：
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注：各发行对象认购股份数量均按拟购买资产评估值与发行价格之商取整数，故发行股份数量合计数与拟购买资产评估价值合计数除以发行股份价格结果存在一定差异。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
6、锁定期
（1）鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；
（2）宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让；
（3）山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
7、期间损益的归属
拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由本公司享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予本公司。
8、拟购买资产交割
发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
2012年7月12日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。
2012年7月15日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。
截至2012年8月31日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，本公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案。
本次交易尚需山东省国资委的批准。
本次交易尚需本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
第五节 交易对方名称
一、北京正润
公司名称： 北京正润创业投资有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室
通讯地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋
邮政编码： 100025
联系电话： 010-57851379转832
联系传真： 010-57851289
联系人： 赵鹏
二、鲁地控股
公司名称： 山东鲁地投资控股有限公司
注册地址： 济南市历山路74号
通讯地址： 济南市历山路74号
邮政编码： 250014
联系电话： 0531-86403374
联系传真： 0531-86999863
联系人： 靳颖魁
三、地矿测绘院
公司名称： 山东省地矿测绘院
注册地址： 济南市泉城路118号
通讯地址： 济南市二环东路11101号
邮政编码： 250002
联系电话： 0531-81938159
联系传真： 0531-81938194
联系人： 唐凤英
四、山东华源
公司名称： 山东华源创业投资有限公司
注册地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区
通讯地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区
邮政编码： 271405
联系电话： 0538-5752777
联系传真： 0538-5751310
联系人： 贾炳坤
五、宝德瑞
公司名称： 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号
通讯地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋
邮政编码： 100025
联系电话： 010-57851379转832
联系传真： 010-57851289
联系人： 赵鹏
六、山东地利
公司名称： 山东地利投资有限公司
注册地址： 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室
通讯地址： 济南市东环国际广场C座2402室
邮政编码： 250013
联系电话： 0531-83532527
联系传真： 0531-83532527
联系人： 贾云博
七、山东省国投
公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司
注册地址： 济南市历下区燕子山西路40－1号
通讯地址： 济南市经十路9999号黄金时代广场C座
邮政编码： 250000
联系电话： 0531-82663794、0531-82663771
联系传真： 0531-82663791
联系人： 吕旬
八、褚志邦
褚志邦，男，汉族，1954年12月23日出生；住址：山西省娄烦县娄烦镇北大街46号；身份证号码：14012319541223****；国籍：中国。
第六节 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易对方未在本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有本公司股份，本公司董事会在审议本次交易时无需回避表决的关联董事，本公司股东大会在审议本次交易时亦无需回避表决的关联股东。
第七节 本次交易构成借壳重组
本次资产重组中，拟出售资产在2011年度所产生的营业收入为8,597.22万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上；拟购买资产交易价格为180,499.78万元，达到本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100%以上，且超过5,000万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
第八节 公司董事会表决情况
2012年9月26日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
第三章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况
一、公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
2、首次公开发行
1996年6月，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公开发行人民币普通股2,100万股，发行价格为5.68元/股。本次发行后公司总股本由6,190万股增至8,290万股。1996年6月27日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。
首次公开发行后公司的股权结构如下：
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3、1996年资本公积金转增股本
根据公司1995年度股东大会决议，以公司总股本8,290万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送4股。本次转增股本完成后，公司总股本由8,290万股增至11,606万股。
4、1997年资本公积金转增股本、配股
根据公司1996年度股东大会决议，以公司的总股本11,606万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送2股。本次转增股本完成后，公司总股本由11,606万股增至13,927.2万股。
1996年度股东大会审议通过了公司董事会提出的1997年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字[1997]028号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74号）批准，公司以总股本11,606万股为基数，按10:2.1的比例向全体股东配售1,160.97万股股份。本次实际配股数量为974.90万股，配股价格为6元/股。本次配股完成后，公司总股本由13,927.20万股增至14,902.10万股。
5、1998年控股股东股权转让
1998年5月12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股2,000万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
6、1998年资本公积金转增股本
根据公司1998年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本14,902.1万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送1.5股。本次转增股本完成后，公司总股本由14,902.1万股增至17,137.415万股。
7、2002年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与纬基投资于2001年11月19日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司2,300万股法人股转让与纬基投资，转让价格为1.80元/股人民币。上述股权转让已于2002年3月13日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。
8、2004年股权拍卖
2004年6月13日，蚌埠污水厂以0.76元/股，总价1,750万元竞得纬基投资持有的四通高科2,300万股股权（占公司总股本13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01号《拍卖成交确认书》。2004年6月14日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004年6月16日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股2,300万股，占本公司总股本13.42%，成为本公司第一大股东。
9、2006年股权分置改革、公司更名
公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等27家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司4,409.47万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司2006年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006年10月12日起由“ST四通”变更为“ST泰格”。
10、2009年公司更名
根据公司2009年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自2010年1月7日起由“ST泰格”变更为“ST泰复”。
11、2010年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于2005年5月20日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。
安徽省蚌埠市中级人民法院于2010年7月5日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于2010年7月9日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
12、2011年迁址
公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号”。2011年8月28日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为440000000017958的《企业法人营业执照》。
13、2011年实际控制人变更
2011年8月8日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成为本公司的实际控制人。
14、2012年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于2006年5月8日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010年7月9日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012年3月4日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东40%的股份即88,872股，持股比例上升至26.83%。
截至重组报告书签署日，本公司控股权及控股股东持股比例未再发生变动。
二、最近三年重大资产重组情况
截至重组报告书签署之日，除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
本公司主要从事化工产品的贸易经营活动。2009年、2010年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。2011年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务。
本公司2009年、2010年和2011年分别实现营业利润-1,307.39万元、-565.45万元和35.76万元。其中公司2011年扭亏为盈的主要原因为：公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务；同时公司对内强化管理，大幅降低各项费用。2011年，公司还利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作。
二、最近三年主要财务情况
（一）资产负债情况
单位：万元
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注：公司2011年的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，2010、2009年的财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计，下同。
（二）收入利润情况
单位：万元
■
（三）现金流量情况
单位：万元
■
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
截至重组报告书签署日，丰原集团持有本公司股份4,597.91 万股，占本公司总股本的26.83%，为本公司控股股东。
丰原集团成立于1981年5月15日，注册资本为761,881,659元，法定代表人为李荣杰先生。经营范围为：许可经营项目：膨化食品的生产经营；其他粮食加工产品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料［瓶（桶）饮用水类（饮用纯净水）］的生产经营；批发兼零售；预包装食品、散装食品的经营（以上经营许可项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营）。一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造，安装，企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或者限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。
丰原集团的股权结构如下：
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（二）实际控制人
蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，为蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东，为本公司的实际控制人。
李荣杰先生除持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35％股份外，未持有其他企业股权。个人简历如下：
李荣杰先生，49岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表，现任丰原集团党委书记、董事长、总经理，曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。
二、公司股权控制结构图
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三、公司控股股东、实际控制人近三年变动情况
公司原控股股东为蚌埠污水厂，实际控制人为蚌埠市国资委。
2010年7月根据法院《执行裁定书》，蚌埠污水厂将公司4,589.0169万股股权转让与丰原集团，并在中登公司办理了股权转让手续。本次股权转让办理完成后，丰原集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为蚌埠市国资委。
2011年8月，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团24%股权后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，成为丰原集团第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东李荣杰成为本公司实际控制人。
四、主要下属企业情况
截至2012年5月31日，泰复实业主要下属企业的简要情况如下表所示：
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浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业，本公司无法对其实施控制。
第五节 公司前十大股东持股情况
截至2012年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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第四章 交易对方情况
第一节 重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为北京正润。同时，北京正润也是本次发行股份购买资产的交易对方之一。
一、北京正润基本情况
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二、北京正润历史沿革
（一）设立
北京正润成立于2007年11月19日，系由北京正科投资有限责任公司（后先后更名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有限公司，成立时注册资本10,000万元。
北京正润成立时各股东的出资情况如下：
■
2007年11月16日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验字[2007]第1237号），对首次出资5,000万元予以验证。
2007年11月19日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了《企业法人营业执照》。
2010年5月17日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字[2010]第1043号），证明北京正润已收到股东正科投资缴纳的新增实收资本5,000万元，北京正润注册资本10,000万元已全部缴足。
2010年5月18日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
（二）增加注册资本
2011年5月16日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至13,000万元，新增注册资本3,000万元由华宸信托有限责任公司认缴。华宸信托有限责任公司成立于2003年3月，主要股东为内蒙古国有资产管理委员会、湖南华菱钢铁有限责任公司、呼和浩特市财政局。2011年6月1日，正科投资、华宸信托有限责任公司与北京正润签订增资协议，约定华宸信托有限责任公司以信托计划募集信托资金3,000万元对北京正润进行增资。同日，上述三方签订股权转让协议。该转让协议经内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处公证。2011 年6 月，“华宸·金山3号正润创投股权投资集合资金信托计划”正式成立，信托持有人为沈光耀、李学洪、郭晓云、李瑞英、李晓兰、吴润明、王维珍、达尔汗、李建生、范军、刘青梅、王宝录、仲玉怀、陈丽韵、韩宏丽、靳明龙、包丽尔、吕红峰、曲丽、郝冰、曲英霞、刘力平、李力、赵荷珍、靳伟、马玉珍、陈琳、高继兰、王红、张丽丽、马杰和魏俊梅32名自然人。
2011年6月13日，北京德源信恒会计师事务所出具《验资报告》（德源信恒验字[2011]第003号），对本次增资予以验证。
本次增资完成后，北京正润股东及出资比例情况如下：
■
2011年6月14日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
（三）股东名称变更及股权转让
2012年5月，北京正润股东正科投资有限责任公司名称变更为聚益科投资有限责任公司。
因信托到期，2012年6月28日，北京正润股东华宸信托有限责任公司决定将其所持北京正润股权转让给北京宝德润投资有限责任公司，并与北京宝德润投资有限责任公司签订出资转让协议。
此次股东变更后，北京正润的股东及出资比例情况如下：
■
2012年6月29日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了股权转让后的《企业法人营业执照》。
三、北京正润最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
北京正润的主营业务为创业投资。截至2011年12月31日，北京正润总资产72,169.17万元，归属于母公司所有者权益12,144.58万元；2011年，北京正润实现营业收入193.60万元，归属于母公司所有者净利润-442.62万元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
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2、经营成果
单位：万元
■
注：上述北京正润2011年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第0120号）。
四、北京正润股权结构及下属企业情况
（一）北京正润股权结构图
截至重组报告书签署日，北京正润的股权结构如下图所示：
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（二）北京正润下属企业情况
截至重组报告书签署日，除直接持有鲁地投资19.29%股权外，北京正润主要参、控股公司情况如下：
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五、北京正润控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署日，聚益科投资持有北京正润76.92%股权，为北京正润的控股股东。杨根水先生持有聚益科投资76%股权，为北京正润的实际控制人。
（一）控股股东
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（二）实际控制人
1、基本情况
杨根水先生持有聚益科投资76%股权，为北京正润实际控制人。杨根水先生基本情况如下：
杨根水先生，男，汉族，60岁，研究生学历，曾被授予“河南省优秀民营企业家”、“平顶山市优秀人大代表”等荣誉称号，现任聚益科投资董事长。
2、主要参控股公司情况
截至重组报告书签署日，除持有聚益科投资76%股权外，杨根水先生不持有其他公司股权。
3、股权结构图
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第二节 发行股份购买资产交易对方
发行股份购买资产的交易对方包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
交易对方持有本次拟购买资产情况如下：
■
交易对方与拟购买资产的股权关系如下：
■
注：山东省地矿局通过下属企事业单位间接控制地矿测绘院和鲁地控股。
交易对方鲁地控股、地矿测绘院同受山东省地矿局控制。山东省地矿局对鲁地控股的控制关系请参阅本节“一、鲁地控股/（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况”。
交易对方中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，鲁地控股与地矿测绘院互为一致行动人；北京正润持有宝德瑞100%股权，持有山东地利51%股权，宝德瑞和山东地利同受北京正润控制，北京正润、宝德瑞和山东地利互为一致行动人。
山东省国投的实际控制人为山东省国资委，而山东省地矿局为山东省人民政府直属正厅级事业单位，两者之间不存在股权控制关系或受同一主体控制的情形。在经营管理方面，山东省国投由山东省国资委履行出资人职责，而山东省地矿局及其下属事业单位由山东省财政厅履行经费拨付、重大投资事项审批等职能，山东省地矿局与山东省国投之间不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，因此，山东省地矿局和山东省国投在经营管理方面相互独立。截至重组报告书签署日，山东省地矿局下属的鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权，山东省国投持有鲁地投资13.54%股权，山东省地矿局与山东省国投之间并不存在通过协议或其他安排，在鲁地投资的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形，除鲁地投资之外并不存在两者以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，山东省地矿局与山东省国投不存在一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的上市公司股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
北京正润、宝德瑞、山东地利的实际控制人为自然人杨根水，与山东省地矿局、山东省国投、山东华源之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
山东华源实际控制人为自然人蔡依超，与山东省地矿局、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。
一、鲁地控股
（一）鲁地控股基本情况
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（二）鲁地控股历史沿革
1、设立
鲁地控股成立于2010年10月19日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时注册资本3,000万元，各股东均以现金出资。
2010年9月25日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1007），对鲁地控股的出资情况予以验证，证明鲁地控股的注册资本3,000万元已按约定足额缴付。
鲁地控股成立时的股东及出资比例情况如下：
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2010年10月19日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业执照》。
2、增加注册资本
2011年6月28日，鲁地控股股东会决议，将注册资本增加至30,000万元。
2011年7月19日，信永中和济南分所出具《验资报告》（XYZH/2010JNA1058），对鲁地控股的增资情况予以验证，证明鲁地控股的增资27,000万元已按约定足额缴付。
鲁地控股本次增资后股东及出资比例情况如下：
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2011年7月22日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
（三）鲁地控股最近二年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
鲁地控股是山东省地矿局成立的对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。2011年12月31日，鲁地控股总资产135,458.17万元，归属于母公司所有者权益51,576.25万元；2011年，鲁地控股实现营业收入31,869.83万元，归属于母公司所有者净利润1,934.66万元。
2、最近二年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
■
注：上述鲁地控股相关财务报表数据均为合并报表数，2011年数据经信永中和审计 (XYZH/2011JNA1043-1)。
（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况
1、鲁地控股股权结构图
截至重组报告书签署日，鲁地控股股权结构图如下所示：
■
注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。
上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置业有限公司另16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业。
2、鲁地控股下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有鲁地投资56.82%股权外，鲁地控股主要参、控股公司情况如下：
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注：（1）莱州正信投资有限公司持有莱州鸿昇矿业投资有限公司55%股权；（2）莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州金盛100%股权，持有莱州汇金矿业投资有限公司65%股权。
（五）鲁地控股股东及实际控制人情况
截至重组报告书签署日，鲁地控股100%股权均由山东省地矿局下属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。
1、鲁地控股股东
鲁地控股股东基本情况如下：
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2、鲁地控股实际控制人
（1）山东省地矿局基本情况
山东省地矿局成立于1958年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工13,841人，各类专业技术人员4,932人，其中高中级工程师3,399人。
山东省地矿局建局50年来，完成了山东省85%以上的基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位5个，获国家科技进步特等奖1项，国家级、省部级各类奖项近500项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：
①共计发现和评价各类矿产81种，品种繁多，技术精湛；
②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产区；
③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献；
④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献；
⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。
2007年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金1,200吨、铁55亿吨、煤269亿吨、有色金属255万吨、铝土10.76亿吨、钾盐20亿吨、其他非金属100多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。
（2）山东省地矿局主要下属企业情况
截至重组报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业、徐楼矿业、娄烦矿业外，山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况请参见“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第一节 同业竞争”部分。
二、地矿测绘院
（一）地矿测绘院基本情况
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（二）地矿测绘院历史沿革
地矿测绘院成立于1998年1月8日，系由山东省地质测绘院出资1,694万元成立的全民所有制企业，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370000018051291的营业执照。地矿测绘院成立至重组报告书签署之日，出资人及出资额未发生变化。
（三）地矿测绘院最近三年主要业务状况和财务指标
1、主营业务情况
地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。截至2011年12月31日，地矿测绘院总资产为9,027.08万元，归属于母公司所有者权益1,731.14万元；2011年，地矿测绘院实现营业收入1,981.68万元，归属于母公司所有者净利润23.17万元。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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注：上述地矿测绘院2011年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分所审计（中磊鲁审字[2012]第007号）。
（四）地矿测绘院股权结构及下属企业情况
1、地矿测绘院股权结构图
截至重组报告书签署日，地矿测绘院的股权结构如下图所示：
■
2、地矿测绘院下属企业情况
截至重组报告书签署日，除持有鲁地控股4.5%股权、娄烦矿业30%股权外，地矿测绘院主要参、控股公司情况如下：
■
（五）地矿测绘院的控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院100%股权，为地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院100%股权，为地矿测绘院的实际控制人。
1、控股股东
山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金2,969万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。
2、实际控制人
实际控制人山东省地矿局情况，请参见本节“一、鲁地控股”之“（五）鲁地控股股东及实际控制人情况”部分。
三、山东华源
（一）山东华源基本情况
（下转A35版）
| 发行对象名称 | 所持拟购买资产情况 | 拟购买资产评估价值 （元） | 发行对象认购本公司发行股份数量（股） |
| 鲁地控股 | 鲁地投资56.82%股权 | 677,231,284.47 | 113,060,314 |
| 地矿测绘院 | 娄烦矿业30.00%股权 | 90,719,694.08 | 15,145,190 |
| 山东华源 | 徐楼矿业42.47%股权 | 426,562,914.44 | 71,212,506 |
| 北京正润 | 鲁地投资19.29%股权 | 229,915,372.71 | 38,383,200 |
| 宝德瑞 | 鲁地投资7.22%股权 | 151,640,813.55 | 25,315,661 |
| 徐楼矿业6.53%股权 | |||
| 山东地利 | 鲁地投资3.13%股权 | 37,306,123.20 | 6,228,067 |
| 山东省国投 | 鲁地投资13.54%股权 | 161,381,759.80 | 26,941,863 |
| 褚志邦 | 娄烦矿业10.00%股权 | 30,239,898.03 | 5,048,396 |
| 合计 | 鲁地投资100.00%股权、徐楼矿业49.00%股权、娄烦矿业40.00%股权 | 1,804,997,860.29 | 301,335,197 |
| 公司名称： | 泰复实业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | TAIFU INDUSTRY CO., LTD. |
| 股票简称： | ST泰复 |
| 曾用名： | *ST泰复、ST泰格、*ST泰格、ST泰格、ST四通、GST四通、ST四通、*ST四通、ST四通、四通高科、华立高科 |
| 股票代码： | 000409 |
| 注册地及住所： | 安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号 |
| 注册资本： | 171,374,148元 |
| 营业执照注册号： | 440000000017958 |
| 税务登记证号码： | 340304617780406 |
| 法定代表人： | 何宏满 |
| 董事会秘书： | 李永刚 |
| 通讯地址： | 安徽省蚌埠市治淮路587号 |
| 邮政编码： | 233000 |
| 联系电话： | 0552-3833409 |
| 联系传真： | 0552-3833330 |
| 经营范围： | 新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发、销售；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石化设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发；进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务 |
| 序号 | 股份性质 | 股份数量 （万股） | 占总股本比例 （%） |
| 1 | 发起人股 | 2,211.00 | 26.67 |
| 2 | 募集法人股 | 2,763.00 | 33.33 |
| 3 | 内部职工股 | 1,216.00 | 14.67 |
| 4 | 其他社会公众股 | 2,100.00 | 25.33 |
| 合计 | 8,290.00 | 100.00 |
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 总资产 | 4,689.12 | 4,820.07 | 5,212.66 |
| 总负债 | 517.88 | 1,209.40 | 1,080.30 |
| 净资产 | 4,171.25 | 3,610.67 | 4,132.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,171.25 | 3,610.67 | 4,132.36 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 8,699.52 | 1,896.00 | 1,523.60 |
| 营业利润 | 35.75 | -565.45 | -1,307.39 |
| 利润总额 | 588.11 | -565.48 | -1,383.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 560.58 | -565.48 | -1,383.42 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,144.37 | -118.00 | 733.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 146.96 | 152.37 | 622.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11.25 | 43.78 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,008.65 | 78.16 | 1,355.84 |
| 序号 | 股东名称 | 出资比例（%） |
| 1 | 蚌埠银河生物科技股份有限公司 | 49.00 |
| 2 | 蚌埠市国资委 | 30.00 |
| 3 | 海南第一投资控股有限公司 | 20.00 |
| 4 | 安徽丰原集团有限公司工会委员会 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 蚌埠丰泰生物科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 甲醇、乙醇等商品贸易 |
| 2 | 浙江四通高科技有限公司 | 500.00 | 51.00 | 计算机及配套设施制造、销售等 |
| 3 | 上海泰惠软件技术有限公司 | 170.00 | 90.00 | 计算机硬件及外部设备销售 |
| 4 | 长春春华公共设施有限公司 | 3,750.00 | 33.33 | 建设管理城市地下交通公共设施 |
| 序号 | 名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 安徽丰原集团有限公司 | 境内一般法人 | 45,979,053 | 26.83 |
| 2 | 田农 | 境内自然人 | 2,070,000 | 1.21 |
| 3 | 深圳市深之旅投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 2,029,300 | 1.18 |
| 4 | 广东粤财信托有限公司 | 国有法人 | 1,380,000 | 0.81 |
| 5 | 田美 | 境内自然人 | 1,070,700 | 0.62 |
| 6 | 王雪丹 | 境内自然人 | 909,252 | 0.53 |
| 7 | 李水义 | 境内自然人 | 893,783 | 0.52 |
| 8 | 张振启 | 境内自然人 | 831,112 | 0.48 |
| 9 | 胡红艳 | 境内自然人 | 812,900 | 0.47 |
| 10 | 张颖 | 境内自然人 | 736,600 | 0.43 |
| 公司名称： | 北京正润创业投资有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室 |
| 注册资本： | 13,000万元 |
| 营业执照注册号： | 110000010633570 |
| 税务登记证号码： | 110108669100580 |
| 法定代表人： | 杨旗 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 |
| 邮政编码： | 100025 |
| 联系电话： | 010-57851379转832 |
| 联系传真： | 010-57851289 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 北京正科投资有限责任公司 | 10,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 正科投资有限责任公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 76.92 |
| 华宸信托有限责任公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 23.08 |
| 合计 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 聚益科投资有限责任公司 | 10,000.00 | 76.92 |
| 2 | 北京宝德润投资有限责任公司 | 3,000.00 | 23.08 |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 72,169.17 | 49,348.88 | 20,489.47 |
| 总负债 | 59,149.15 | 38,813.69 | 16,518.69 |
| 净资产 | 13,020.02 | 10,535.19 | 3,970.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,144.58 | 9,643.39 | 3,970.78 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 193.60 | 63.79 | 27.00 |
| 营业利润 | -410.87 | 632.78 | -807.39 |
| 利润总额 | -421.22 | 631.43 | -809.98 |
| 净利润 | -451.80 | 631.16 | -809.98 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -442.62 | 850.06 | -809.98 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 出资比例（%） |
| 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 | 1,000.00 | 投资管理、投资顾问、资产管理 | 100.00 |
| 山东地利投资有限公司 | 1,000.00 | 对外投资与资产管理 | 51.00 |
| 莱州瑞海投资有限公司 | 4,600.00 | 以自有资金对国家政策允许范围内的产业投资 | 100.00 |
| 莱州裕金矿业投资有限公司 | 200.00 | 对矿业项目的投资 | 90.00 |
| 公司名称： | 聚益科投资有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼3层302室 |
| 注册资本： | 20,000万 |
| 营业执照注册号： | 110000010226037 |
| 法定代表人： | 杨根水 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品 |
| 交易对方名称 | 持有拟购买资产情况 |
| 鲁地控股 | 鲁地投资56.82%股权 |
| 地矿测绘院 | 娄烦矿业30.00%股权 |
| 山东华源 | 徐楼矿业42.47%股权 |
| 北京正润 | 鲁地投资19.29%股权 |
| 宝德瑞 | 鲁地投资7.22%股权 |
| 徐楼矿业6.53%股权 | |
| 山东地利 | 鲁地投资3.13%股权 |
| 山东省国投 | 鲁地投资13.54%股权 |
| 褚志邦 | 娄烦矿业10.00%股权 |
| 公司名称： | 山东鲁地投资控股有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历山路74号 |
| 注册资本： | 30,000万元 |
| 营业执照注册号： | 370000000002318 |
| 税务登记证号码： | 370102564054370 |
| 法定代表人： | 刘长春 |
| 办公地址： | 济南市历山路74号 |
| 邮政编码： | 250014 |
| 联系电话： | 0531-86403374 |
| 联系传真： | 0531-86999863 |
| 经营范围： | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东省烟台地质工程勘察院 | 600.00 | 20.00 |
| 2 | 山东省威海基础工程公司 | 480.00 | 16.00 |
| 3 | 山东省地矿工程勘察院 | 480.00 | 16.00 |
| 4 | 山东省鲁北地质工程勘察院 | 480.00 | 16.00 |
| 5 | 山东省鲁南地质工程勘察院 | 480.00 | 16.00 |
| 6 | 山东省深基建设工程总公司 | 480.00 | 16.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东省烟台地质工程勘察院 | 2,961.00 | 9.87 |
| 2 | 山东省威海基础工程公司 | 3,179.00 | 10.60 |
| 3 | 山东省地矿工程勘察院 | 2,517.00 | 8.39 |
| 4 | 山东省鲁北地质工程勘察院 | 1,155.00 | 3.85 |
| 5 | 山东省鲁南地质工程勘察院 | 4,191.00 | 13.97 |
| 6 | 山东省深基建设工程总公司 | 3,516.00 | 11.72 |
| 7 | 日照岩土工程勘察院 | 1,349.00 | 4.50 |
| 8 | 济南华地置业有限公司 | 675.00 | 2.25 |
| 9 | 山东省潍坊基础工程公司 | 4,385.00 | 14.61 |
| 10 | 山东岩土工程公司 | 2,699.00 | 9.00 |
| 11 | 山东省地矿测绘院 | 1,349.00 | 4.50 |
| 12 | 山东临沂地矿实业总公司 | 1,687.00 | 5.62 |
| 13 | 山东省地矿工程集团有限公司 | 337.00 | 1.12 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 135,458.17 | 78,368.74 |
| 总负债 | 39,983.60 | 49,582.41 |
| 净资产 | 95,474.57 | 28,786.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 51,576.25 | 9,505.92 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 31,869.83 | 0.00 |
| 营业利润 | 12,214.89 | 15.91 |
| 利润总额 | 12,133.98 | 15.91 |
| 净利润 | 8,494.29 | 11.93 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,934.66 | 11.93 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 出资比例 （%） |
| 娄烦县申太选矿有限公司 | 100.10 | 铁精矿粉生产、销售（法律法规禁止经营的不得经营，须经批准未获审批前不得经营） | 100.00 |
| 山东鲁地普惠矿业 有限公司 | 816.60 | 铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务） | 42.45 |
| 山东鲁地珠宝有限公司 | 500.00 | 珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁 | 51.00 |
| 莱州正信投资有限公司 | 1,000.00 | 以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资业务，企业资产管理；矿产勘查技术开发及咨询 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资比例（%） | 主营业务 |
| 山东省潍坊基础工程公司 | 14.61 | 承包各类工程地质勘探；水文地质、工程地质钻探 |
| 山东省鲁南地质工程勘察院 | 13.97 | 矿产地质调查、勘查；水文地质勘察；工程地质勘察 |
| 山东省深基建设工程总公司 | 11.72 | 地基与基础工程施工 |
| 山东省威海基础工程公司 | 10.60 | 基础工程施工 |
| 山东省烟台地质工程勘察院 | 9.87 | 工程测量、地质勘查 |
| 山东省地矿工程勘察院 | 8.39 | 地质勘查 |
| 山东省鲁北地质工程勘察院 | 3.85 | 矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查 |
| 日照岩土工程勘察院 | 4.50 | 工程勘察专业类岩土工程、水文地质、工程地质 |
| 济南华地置业有限公司 | 2.25 | 普通货运、房地产开发与经营 |
| 山东岩土工程公司 | 9.00 | 工程勘察 |
| 山东省地矿测绘院 | 4.50 | 工程勘察 |
| 山东临沂地矿实业总公司 | 5.62 | 销售日用百货、住宿、餐饮 |
| 山东省地矿工程集团有限公司 | 1.12 | 住宿、餐饮；矿产地质勘查 |
| 名称： | 山东省地矿测绘院 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 注册地： | 济南市泉城路118号 |
| 注册资金： | 1,694万元 |
| 营业执照注册号： | 370000018051291 |
| 税务登记证号码： | 370102753537718 |
| 法定代表人： | 赵玉祥 |
| 办公地址： | 济南市二环东路11101号 |
| 邮政编码： | 250002 |
| 联系电话： | 0531-81938159 |
| 联系传真： | 0531-81938194 |
| 经营范围： | 一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 9,027.08 | 7,485.91 | 3,712.00 |
| 总负债 | 7,295.94 | 5,777.94 | 2,010.68 |
| 净资产 | 1,731.14 | 1,707.97 | 1,701.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,731.14 | 1,707.97 | 1,701.32 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,981.68 | 1,031.12 | 1,262.55 |
| 营业利润 | 34.31 | 11.94 | 9.89 |
| 利润总额 | 33.99 | 11.92 | 9.89 |
| 净利润 | 23.17 | 7.41 | 7.31 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 23.17 | 7.41 | 7.31 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 出资比例 （%） |
| 矿业类企业 | |||
| 新疆伊犁百宝矿业有限公司 | 50.00 | 银铅矿、铅锌矿开发，目前持有探矿权 | 100.00 |
| 内蒙古百利泰矿业有限公司 | 1,000.00 | 铜钼矿开发，目前持有探矿权 | 20.00 |