上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ST泰复

  证券代码：000409 上市地点：深圳证券交易所

上市公司名称：泰复实业股份有限公司

股票简称：ST泰复

股票代码：000409

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：山东鲁地投资控股有限公司

注册地址：济南市历山路74号

通讯地址：济南市历山路74号

一致行动人：山东省地矿测绘院

注册地址：济南市泉城路118号

通讯地址：济南市二环东路11101号

签署日期：2012年9月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在泰复实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在泰复实业股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动已经取得了上市公司董事会的批准，尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准/备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）鲁地控股基本情况

1、公司名称：山东鲁地投资控股有限公司

2、住所：济南市历山路74号

3、法定代表人：刘长春

4、成立日期：2010年10月19日

5、注册资本：30,000万元

6、营业执照号码：370000000002318

7、组织机构代码：56405437-0

8、税务登记证号码：370102564054370

9、公司类型：有限责任公司（国有控股）

10、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

11、联系地址：济南市历山路74号

12、邮编：250014

13、电话：0531-86403374

14、传真：0531-86999863

（二）地矿测绘院基本情况

1、单位名称：山东省地矿测绘院

2、住所：济南市泉城路118号

3、法定代表人：赵玉祥

4、成立日期：1998年1月8日

5、注册资本：1,694万元

6、营业执照号码：370000018051291

7、组织机构代码：75353771-8

8、税务登记证号码：370102753537718

9、经济性质：全民所有制

10、经营范围：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务

11、联系地址：济南市二环东路11101号

12、邮编：250002

13、电话：0531-81938159

14、传真：0531-81938194

（三）鲁地控股与地矿测绘院一致行动关系说明

本次权益变动中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

（一）鲁地控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，鲁地控股100%股权均由山东省地矿局下属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

1、鲁地控股股东

鲁地控股股权结构图如下：

■

注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股83.33%的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置业有限公司另16.67%的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业。

鲁地控股股东基本情况如下：

■

2、鲁地控股实际控制人

（1）山东省地矿局基本情况

山东省地矿局成立于1958年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工13,841人，各类专业技术人员4,932人，其中高中级工程师3,399人。

山东省地矿局建局50年来，完成了山东省85%以上的基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位5个，科技成果获国家科技进步特等奖1项，国家级、省部级各类奖项近500项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：①共计发现和评价各类矿产81种，品种繁多，技术精湛；②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产区；③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献；④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献；⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。2007年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金1,200吨、铁55亿吨、煤269亿吨、有色金属255万吨、铝土10.76亿吨、钾盐20亿吨、其他非金属100多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。

（2）山东省地矿局主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业外，山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况如下：

I下属二级企事业单位

山东省地矿局下属二级单位以地质矿产勘查勘探业务为主，少量单位从事机械制造、货物贸易（不含金属矿产品）或技术咨询培训业务。具体情况见下表：

■

（下转A39版）

本报告书	指	泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书
鲁地控股、信息披露义务人	指	山东鲁地投资控股有限公司
地矿测绘院、一致行动人	指	山东省地矿测绘院
泰复实业、ST泰复、上市公司	指	泰复实业股份有限公司（000409.SZ）
山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
山东华源	指	山东华源创业投资有限公司
北京正润	指	北京正润创业投资有限责任公司
宝德瑞	指	北京宝德瑞创业投资有限责任公司
山东地利	指	山东地利投资有限公司
山东省国投	指	山东省国有资产投资控股有限公司
鲁地投资	指	山东鲁地矿业投资有限公司
徐楼矿业	指	淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业	指	娄烦县鲁地矿业有限公司
娄烦申太选厂	指	娄烦县申太选矿有限公司
丰泰生物	指	蚌埠丰泰生物科技有限公司
第一地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队
第二地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队
第三地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队
第四地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队
第五地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队
第六地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
第七地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队
第八地质大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队
第二水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工程地质大队
第三水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工程地质大队
801水文大队	指	山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质工程地质大队
交易对方、发行对象	指	鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦
交易标的、标的资产	指	拟出售资产和拟购买资产
拟出售资产	指	泰复实业持有的丰泰生物100%股权
资产出售	指	泰复实业将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北京正润

拟购买资产	指	交易对方拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权（鲁地投资持有徐楼矿业51%股权）；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权（鲁地投资持有娄烦矿业60%股权）
本次发行股份购买资产	指	泰复实业向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	泰复实业将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产
审计基准日、评估基准日	指	2012年5月31日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期	指	自基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日）止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）
公司章程	指	泰复实业股份有限公司章程
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

序号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例（%）	主要业务
1	山东省潍坊基础工程公司	4,385.00	14.61	承包各类工程地质勘探；水文地质、工程地质钻探
2	山东省鲁南地质工程勘察院	4,191.00	13.97	矿产地质调查、勘查；水文地质勘察；工程地质勘察
3	山东省深基建设工程总公司	3,516.00	11.72	地基与基础工程施工
4	山东省威海基础工程公司	3,179.00	10.60	基础工程施工
5	山东省烟台地质工程勘察院	2,961.00	9.87	工程测量、地质勘查
6	山东岩土工程公司	2,699.00	9.00	工程勘察
7	山东省地矿工程勘察院	2,517.00	8.39	地质勘查
8	山东临沂地矿实业总公司	1,687.00	5.62	销售日用百货、住宿、餐饮
9	山东省地矿测绘院	1,349.00	4.50	工程勘察
10	日照岩土工程勘察院	1,349.00	4.50	工程勘察专业类岩土工程、水文地质、工程地质
11	山东省鲁北地质工程勘察院	1,155.00	3.85	矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查
12	济南华地置业有限公司	675.00	2.25	普通货运、房地产开发与经营
13	山东省地矿工程集团有限公司	337.00	1.12	住宿、餐饮；矿产地质勘查
	合 计	30,000.00	100.00

序号	单位名称	出资比例	出资额 （万元）	主营业务
1	第一地质大队	100.00%	2,869.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
2	第二地质大队	100.00%	2,140.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
3	第三地质大队	100.00%	4,131.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
4	第四地质大队	100.00%	3,220.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
5	第五地质大队	100.00%	2,163.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
6	第六地质大队	100.00%	17,046.80	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
7	第七地质大队	100.00%	4,849.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
8	第八地质大队	100.00%	2,405.00	从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定
9	第二水文大队	100.00%	4,305.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地下水环境监测与地质勘查施工；地球物理勘查与地质测绘；岩石、矿物及水质分析鉴定
10	第三水文大队	100.00%	2,717.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘探和地质测绘；岩石、矿物等物质分析与鉴定
11	801水文大队	100.00%	3,503.00	从事水文、工程、环境地质勘查地质工程勘察和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析
12	青岛地质工程勘察院	100.00%	1,130.00	从事水文、工程、环境地质勘查；地质工程勘探和地质测绘；环境工程地质评价和岩矿测试分析
13	山东省地质测绘院	100.00%	2,969.00	从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作