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  • 上海集优机械股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市公告书
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    上海集优机械股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市公告书
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    上海集优机械股份有限公司2012年公司债券(第一期)上市公告书
    2012-09-27       来源:上海证券报      

      注册地址:上海市恒丰路600号机电大厦1501室

    第一节 绪言

    重要提示:上海集优机械股份有限公司(下称“上海集优”、“公司”或“发行人”)董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

    本期公司债券评级为AAA;公司截至最近一期的净资产为3,185,795,787.27 元(2012年6月30日未经审计合并报表中的股东权益合计),本期债券发行后,公司的累计债券余额为5亿元,占净资产的比例为15.69%。本期债券发行前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为184,004,472.56元(公司2009年、2010年、2011年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期公司债券5亿元一年利息的1.5倍。

    第二节 发行人简介

    一、发行人基本信息

    中文名称:上海集优机械股份有限公司

    英文名称:Shanghai Prime Machinery Company Limited

    法定代表人:郑元湖

    注册资本:人民币1,438,286,184.00元

    成立日期:2005年9月30日

    企业法人营业执照注册号:310000000088302

    注册地址:上海市恒丰路600号机电大厦1501室

    邮政编码:200070

    联系电话:021-64729900

    传 真:021-64729889

    股票简称:上海集优

    股票代码:02345.HK

    股票上市地:香港联交所

    经营范围:工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),实业投资,从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),项目的相关服务。

    二、发行人基本情况

    (一)发行人的设立

    2005年9月30日,经上海市人民政府以“沪府发改审(2005)第008号文”批准,上海电气(集团)总公司、上海电气资产管理有限公司、上海电气实业公司、上海电气集团资产经营有限公司及上海通用机械(集团)公司共同以现金及股权发起设立了上海集优机械股份有限公司,各发起人合计出资747,640,185.21元,折股747,640,184股。公司设立时注册资本为人民币747,640,184.00元,并经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字(2005)第1286号”验资报告验证。同日,公司领取由上海市工商行政管理局颁发的3100001007296号《企业法人营业执照》。

    公司设立时,上海电气(集团)总公司以人民币现金300,000,000.00元和持有的机械基础产业相关的工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床刀具系统、中小型特种电机相关板块的控股/参股公司的股权经评估作价418,724,424.66元,合计人民币718,724,424.66元出资,认购公司股份718,724,424股,占公司股份总额的96.132%;上海电气实业公司以人民币现金1,000,000.00元和与碳制品业务相关的参股公司股权经评估作价24,915,760.55元,合计人民币25,915,760.55元出资,认购公司股份25,915,760股,占公司股份总额3.466%;上海电气资产管理有限公司以人民币现金1,000,000.00元出资,认购公司股份1,000,000股,占公司股份总额0.134%;上海电气集团资产经营有限公司以人民币现金1,000,000.00元出资,认购公司股份1,000,000股,占公司股份总额0.134%;上海通用机械(集团)公司以人民币现金1,000,000.00元出资,认购公司股份1,000,000股,占公司股份总额0.134%。

    电气总公司和电气实业公司作为出资的股权已经上海东洲资产评估有限公司评估并出具“沪东洲资评报字第DZ050381024号”和“沪东洲资评报字第DZ050382024号”《资产评估报告》,以及上海市国有资产监督管理委员会于2005年9月28日出具的《关于上海电气(集团)总公司拟组建股份有限公司部分资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2005]34号)和《关于上海电气实业公司拟组建股份有限公司部分资产评估项目的核准通知》(沪国资评核[2005]35号)核准。

    公司设立时股本结构情况如下表所示:

    (二)发行人的上市

    2005年10月12日,根据公司2005年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并于2006年3月9日经中国证券监督管理委员会“证监国合字[2006]3号”文批准,公司在香港向全球公开发行境外上市外资股690,646,000股,并于2006年4月27日在香港联合交易所主板市场挂牌上市。该次发行的股票为每股面值人民币1元的普通股,发行价格为每股港币2.10元,扣除发行费用后实际募集资金共计港币1,416,489,843.84元,折合人民币1,465,123,617.40元。

    同时,根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定及国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]1444号”文及全国社会保障基金理事会“社保基金股[2005]22号”文,公司原国有股东电气总公司、电气实业公司、电气资产管理公司、电气资产经营公司、通用机械分别将所持公司66,395,567股、2,396,309股、90,708股、90,708股、90,708股,合计69,064,000股未上市流通国有股股权划转至全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会所持公司股份转为香港联交所主板上市流通股。

    本次公开发行完成后,本公司注册资本增至人民币1,438,286,184.00元,总股本1,438,286,184股,其中境内非流通法人股678,576,184股,持股比例47.18%,境外流通股759,710,000股(含通过划拨方式转由社会保障基金理事会持有的69,064,000股),持股比例52.82%。本次公开发行募集资金已经安永大华会计师事务所有限责任公司以“安永大华业字(2006)第613号”验资报告验证。

    此次发行完毕后,公司股本结构情况如下表所示:

    2007年8月13日,商务部出具《商务部关于同意上海集优机械股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1348号),同意发行人变更为中外合资股份有限公司。

    2007年9月6日,商务部向公司颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资审A字[2007]0205号)。

    2007年11月28日,上海市工商局向公司换发了《企业法人营业执照》(注册号:310000000088302),发行人注册资本变更为人民币143,828.6184万元(实收资本为人民币143,828.6184万元)。

    (三)发行人历次股本变化情况

    1、国有股权划转

    2009年3月23日,国务院国资委出具《关于上海集优机械股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》(国资产权[2009]183号),同意将电气实业公司、电气资产管理公司、电气资产经营公司、通用机械分别持有的发行人2,351.9451万股(占总股本的1.64%)、90.9292万股(占总股本的0.06%)、90.9292万股(占总股本的0.06%)和90.9292万股(占总股本的0.06%)股份划转给电气总公司。此次股份划转后,电气总公司持有发行人67,857.6184万股股份,占总股本的47.18%。

    2009年10月10日,上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海集优机械股份有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2009]3363号),同意发行人上述国有股份划转。

    2009年10月15日,上海市人民政府向发行人颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资沪股份字[2009]2472号)。

    2009年12月29日,上海市工商局向发行人换发了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:310000000088302)。

    发行人本次变更后的股本结构如下表所示:

    (四)发行人设立以来的重大资产重组情况

    公司自设立以来,未发生过重大资产重组情况。

    三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

    (一)发行人股权结构

    截至2012年3月31日,公司总股本为1,438,286,184股,公司股权结构图如下:

    (二) 控股股东及实际控制人情况

    1、控股股东情况

    截至2012年3月31日,上海电气(集团)总公司直接持有公司内资股678,576,184股,占公司股本47.18%,间接持有H股6,708,000股,占公司股本0.47%,合计持有公司股份685,284,184股,占公司总股本比例为47.65%,为公司的控股股东。

    电气总公司基本情况如下:

    法人代表:徐建国

    注册资本:人民币666,476.60万元

    注册地址:上海市四川中路110号

    经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易等。

    上海电气(集团)总公司原名上海电气联合公司,是1985年1月5日经上海市政府批准在上海电站设备公司的基础上,由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机厂等公司组建并从上海机电工业管理局划出归市经委直接管辖后更名而成。1995年5月,上海市政府撤销上海市机电工业管理局,成立上海机电控股(集团)公司,授权经营上海机电控股(集团)公司范围内的国有资产。1996 年10月25日,上海机电控股(集团)公司和原上海电气(集团)总公司联合组建新的上海电气(集团)总公司,注册资本为47.31亿元。经债转股、股权转让及增资等股权变更,截至2012 年3月31日,公司注册资本为人民币666,476.60万元,由上海市国资委全资控股。

    根据电气总公司按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的2011年财务报告及未经审计的2012年一季报,截至2012年3月31日,资产总额为1,503.62亿元,所有者权益为422.92亿元,资产负债率为71.87%,流动比率为1.05,速动比率为0.75。2011年度,电气总公司实现营业收入为928.40亿元,净利润为36.47亿元,其中归属母公司所有者净利润为7.17亿元。

    2、实际控制人情况

    公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海市国有资产监督管理委员会为上海市政府直属的特设机构,由上海市政府授权该委员会代表上海市政府履行出资人职责,负责监管市属国有资产。

    四、发行人主要业务情况

    (一)发行人经营范围

    工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训,国内贸易(除专项规定),实业投资,从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),项目的相关服务。

    (二)发行人主要产品和用途

    1、叶片

    叶片为发电汽轮机的关键部件,制造时需要极高的技术水平。公司叶片业务主要由子公司透平叶片运营,产品包括火电机组、核电机组以及航空航天等领域所需的各类叶片和高端锻件,主要包括:大型超临界、超超临界火电机组叶片;大型核电站机组叶片;发动机盘件、机匣、大型风扇叶片、压气机叶片及导叶、框、梁、起落架等航空发动机零部件和飞机结构件;其他专用叶片。

    2、轴承

    公司轴承业务主要由子公司振华轴承、联合轴承、天安轴承、电气轴承运营,产品主要包括铁路运输设备、汽车及货运设备、风电设备、航天航空设备及导航设备、医疗器械设备及电器用品等领域所需的各类轴承。其中,振华轴承主要生产汽车特殊轴承;联合轴承主要生产铁路运输设备轴承、汽车及机械设备轴承;天安轴承主要生产航空航天设备及导航设备、医疗器械设备及电器用品所需的精密轴承与微型轴承;电气轴承主要生产大型风电轴承。

    3、刀具

    刀具为机床的关键配件,属于易耗品,因磨损而需经常更换。公司的刀具业务主要由子公司上海工具厂运营,主要产品包括孔加工刀具、螺纹刀具、齿轮刀具、拉削刀具、铣铰刀具、硬质合金及超硬刀具、镀层刀具、数控刀柄刀杆、量具等十大类产品。公司刀具产品主要用于满足汽车、电器、模具、航天航空等行业的数控机床和加工中心对刀具的需求。

    4、紧固件

    公司的紧固件业务主要由子公司上海标五、研究所、螺栓厂及公司进出口部运营,主要产品为螺钉、螺帽、螺栓等紧固件产品,并提供检测、仓储、分拣、物流配送一体化服务。其中,上海标五为工贸结合型企业,除紧固件制造业务外,还为客户提供现代物流配送服务;研究所主要负责紧固件产品的前端开发及检测服务;螺栓厂主要负责高端紧固件产品的生产业务;公司进出口部负责紧固件产品的外贸业务。

    (三)发行人业务构成情况

    公司业务包括叶片、轴承、刀具、紧固件四个板块,2011年共计实现营业收入37.25亿元,实现利润总额2.58亿元,实现净利润2.22亿元,归属母公司所有者净利润2.21亿元。

    公司2009年至2011年及2012年一季度营业收入按板块构成情况

    单位:万元

    公司2009年至2011年及2012年一季度营业收入按区域划分的构成情况

    单位:万元

    2009年至2011年及2012年一季度,公司营业收入整体呈稳定增长的趋势,且各板块收入构成稳定;内外销收入的比重也较为稳定,2012年开始内销收入的比重略有上升,这与公司在保证出口的同时,更注重开拓国内市场的策略一致。

    (四)公司主要业务板块经营情况

    近三年及一期,公司全面推进“转型升级、智创未来”战略,克服了通胀加速、人民币升值、原材料和劳动成本上升、宏观经济紧缩等不利因素,在转型升级中实现了稳健增长,产业转型初见成效。

    1、叶片业务

    公司为国内最大的大型电站汽轮机叶片专业化制造企业,专业从事各类火电机组叶片、核电机组叶片以及航空航天零部件的制造,产品被广泛应用于能源电力、航空航天等领域。目前公司为上海电气电站设备有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司以及西门子、东芝集团等多家著名电气公司的战略供应商。

    2011年度、2010年度、2009年度,公司叶片业务分别实现收入10.20亿元、7.25亿元、8.18亿元,实现利润总额10,904.71万元、7,896.30万元、10,176.97万元。2010年为公司叶片业务由常规火电产品向核电、航天航空领域等高端产品的转型期,且因公司厂房动迁等因素的影响,公司的叶片收入与利润略有下滑。2011年,随着厂房搬迁成功及新业务的深入,公司的叶片收入与利润也迅速回升。

    2011年对于公司叶片业务是关键的一年。上半年,叶片业务厂房搬迁已经全部完成,新厂房占地面积约23万平方米,大型涡轮叶片及航空锻件项目也于该年度全面落实。目前,公司叶片业务已构建以3.55万吨离合器式螺旋压力机等世界顶级装备为主配置的热力加工体系,和以高精度、五轴数控机床为主配置的机加工体系,可生产的叶片产品规格从叶片长度最大1448mm已发展至长度可达1900mm,完全能够满足常规电站汽轮机、燃机压气机、核电及超超临界机组所用的各类叶片以及航空盘类锻件等高端锻件产品的技术要求。此外,2011年公司抓住我国大飞机产业起飞的良机,发挥精密锻压设备3.55万吨离合器式螺旋压力机已到位的优势,为航空、航天、船舶发动机提供动力叶片、各类盘锻件和结构锻件,提升了以航空产业为主导的锻压专业化制造能力,年度内航空业务销售达人民币1亿元。

    2012年到2015年,公司将围绕“全球一流叶片供货商”和“国内一流航空部件供货商”两大战略目标,着力发展“以航空产业为主导的锻压专业化制造”能力,并通过国内外电站业务并举发展,不断实现产业结构的升级转型,努力实现国内、外电站叶片、航空零部件三大业务占总销售额的比例达到平衡,并逐步形成两个专业化共同发展的新模式,向着建成国内优秀的叶片专业化制造企业和航空动力部件专业化企业的方向而努力。

    2、轴承业务

    公司专业制造及销售不同种类的轴承产品,产品广泛应用于铁路运输、汽车及货运设备、风电设备、航天航空及导航设备、电器用品等多个领域。在铁路运输设备领域,公司是铁道部指定的轴承及相关维修及维护服务供应商之一;在汽车轴承领域,公司已进入多家全球知名的跨国汽车零部件采购供应商的全球采购体系,汽车轴承产品已推向国际市场。此外,2011年公司新开发了风电轴承、医疗器械用高档系列轴承、液压变速器轴承等多种产品,推动轴承产品出口收入同比增长32%;海外市场的扩大进一步提升了公司轴承产品的品牌形象。

    2011年度、2010年度、2009年度,公司轴承业务分别实现收入8.30亿元、7.10亿元、5.44亿元,实现利润总额4,754.84万元、4,374.56万元、4,366.06万元,整体呈稳定增长的趋势。

    未来,公司轴承业务将在重点提高产品精度和使用寿命的基础上,大力拓展市场潜力大、替代进口、为战略性新兴产业配套的风电轴承、张紧轮轴承和医疗器械轴承等高端产品,通过推进机器人角接触球轴承、重载卡车轮毂轴承和汽车特殊轴承等新产品技改项目的实施,持续实现产品升级。

    3、刀具业务

    公司是国内具有丰富生产经验的主要刀具制造商,专业生产各种金属切削刀具,可满足汽车、电器、模具、航天航空等行业的数控机床和加工中心对刀具产品的需求。2011年度、2010年度、2009年度,公司刀具业务分别实现收入6.53亿元、5.53亿元、3.89亿元,实现利润总额7,476.08万元、7,243.81万元、2,628.30万元,整体呈稳定增长的趋势。

    近三年及一期,公司坚持以市场需求为导向,重点培育了具有一定规模效应的成系列、成批量生产的新产品,其中数控和复杂刀具以及高精度个性化螺纹刀具发展尤为迅速。2011年,公司数控和复杂刀具产品的生产技术趋于成熟,项目投入产出效益已逐步凸显,初步形成数控和复杂刀具产品规模化制造能力。此外,公司根据市场个性化需求快速开发高精度个性化螺纹刀具,不断向市场推出高性能、全磨制、专用系列丝锥产品,新一代螺纹刀具已经成为公司新的销售增长亮点。

    未来,公司将重点开发具有自主知识产权的高性能高速钢、粉末冶金高速钢、整体硬质合金和超硬材料的高端螺纹刀具系列产品,推进高新技术产业化的实现。从高端工艺流程角度,公司将从材料、加工到使用进行全面系统的深入研究与开发,逐步形成全套产业化制造工艺,建设数控刀具用高性能硬质合金材料生产线。在高档数控刀具项目达产的基础上,以替代进口为目标,拓展高端刀具市场,进一步提升高端硬质合金刀具的销售收入,优化产品结构。

    4、紧固件业务

    公司是国内最大的标准紧固件专业制造及贸易公司之一,主要从事紧固件半成品加工业务及涉及各种标准紧固件及特殊紧固件的国内外贸易业务。不同于其它资本密集型的紧固件制造企业,公司致力于实现从工贸型企业向生产性服务企业的转型。一方面,公司逐步剥离低附加值产品的制造业务、着重进行高附加值产品的开发和生产,当前公司自主制造的产品仅占到公司经营产品的20%左右,其余产品均为公司通过整合供应链资源进行采购和销售;另一方面,公司拥有具备计算机控制储存及检索系统的高矩阵储存仓库,具有通过自动控制实现紧固件分类及包装的强大实力,公司在物流、分拣以及包装方面的生产性服务优势日渐凸显。

    2011年度、2010年度、2009年度,公司紧固件业务分别实现收入12.22亿元、9.48亿元、6.00亿元,实现利润总额3,811.98万元、728.64万元、2,426.08万元,在行业整体低迷的情况下仍取得了较好的业绩。

    近三年及一期,公司紧固件贸易业务由以外销为主逐渐向内销转移,形成“内外兼销’的新模式。在内销市场上,公司大力推进生产性服务业“直供配送、服务终端”的创新商务模式,积极探索终端客户,缩短客户服务的回应时间,致力于规范标准化的服务流程,使供应链整体储存量下降,交易成本大幅降低。此外,公司通过压缩产业链中相对低附加值的制造环节,将中、低端紧固件制造业务对外转移,积极进行高端紧固件产品的研发和制造,使该业务的毛利率与整体盈利水平均有所提升。

    在发展生产型服务业的基础上,公司2011年战略收购了上海高强度螺栓厂有限公司以及上海紧固件和焊接材料技术研究所有限公司。收购后的紧固件业务,在保持后端营销、采购、物流等强项的同时,增加了前端研发、检测功能以及中间的高端制造功能。公司将紧固件产品规格拓展至高端钢结构用高强度螺栓,同时进一步增强了紧固件测试服务、生产性服务业研究及紧固件与相关产品的研发,为进一步开拓生产性服务市场和业务创造了有利条件。

    五、发行人组织结构及重要权益投资情况

    (一)发行人的组织结构

    公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不断完善公司内部控制的组织构架,建立了以股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、公司经理层等为基础的组织职能机构,保障了公司的日常运营。

    截至募集说明签署日,公司的组织结构如图所示:

    (二)发行人的重要权益投资情况

    1、截至2012年3月31日,发行人主要权益投资结构图如下:

    2、发行人主要权益投资情况

    (1)截至2012年3月31日,发行人纳入合并范围的子公司情况:

    单位:万元

    注:2012年2月24日,公司以人民币4,000万元成功投得上海电气企业发展有限公司通过产权交易所出售的上海电气绝缘材料有限公司100%股权。2012年3月5日,本公司与上海电气企业发展有限公司签订了上海绝缘股权收购协议。但由于截至2012年3月31日,上海绝缘清算审计尚未结束,公司难以确定同一控制下企业合并的合并成本,因此公司尚未将上海绝缘纳入合并范围。

    (2)截至2012年3月31日,发行人主要参股公司情况:

    单位:万元

    第三节 本次债券存在的风险

    一、本期公司债券的投资风险

    (一)利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

    (二)流动性风险

    证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

    (三)偿付风险

    经新世纪评级,本公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AAA,该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本公司目前经营和财务状况良好,但在债券的存续期内,公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

    (四)本期债券安排所特有的风险

    本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益,本公司同时安排了上海电气(集团)总公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是,在本期债券存续期内,不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

    (五)资信风险

    公司目前资信状况良好,近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期,公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生重大违约行为。在未来的业务经营过程中,公司亦将禀承诚实信用原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

    但是,如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素,公司的经营状况或财务状况发生不利变化,可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况,使公司的资信情况发生不利变化,可能会使本期债券投资者受到不利影响。

    (六)担保和信用评级变化的风险

    本期债券由电气总公司提供担保,担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。目前,电气总公司的经营状况、资产状况及财务状况良好,但在本期债券存续期内,担保人的经营状况、资产状况及财务状况可能发生负面变化,甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此外,尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好,但担保人是公司的控股股东,若公司的经营情况发生不利变化,则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响,进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

    本期债券评级机构新世纪评定本公司的主体长期信用等级为AA,评定本期债券的信用等级为AAA。虽然目前公司的资信情况良好,但公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化,可能对投资者利益产生不利影响。

    二、与发行人相关的风险

    (一)财务风险

    1、利率波动导致的风险

    近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,影响了公司债务融资的成本。2010年10月至今,中国人民银行已多次调整金融机构人民币存贷款基准利率,若未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率,将可能增加公司的利息支出,从而影响公司的经营业绩。

    2、资本性支出的风险

    机械设备制造行业属于资本较为密集的行业,目前公司正处于技术改造的时期,未来3-5年,资本性支出主要集中于优化产品结构及扩展高端机械设备基础件领域,投资金额较大,其中2012年、2013年、2014年预计资本性支出金额为2.45亿元、2.88亿元、0.60亿元。项目建设能否按计划完成、能否如期达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性,可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响;另外,较大规模的资本支出会加大公司的融资压力,加重公司的财务负担。

    3、现金流风险

    2012年一季度、2011年度、2010年度及2009年度,公司经营活动产生的现金流量净额(合并口径)分别为1,345.69万元、7,713.16万元、19,298.04万元及28,491.75万元,由于应收账款回款速度下降、原材料价格及人工成本上升等因素的影响,公司经营性现金流量整体呈下降趋势。虽然未来随着公司技术改造的完成及业务规模的扩张,公司现金流情况将有所好转,但若公司经营情况出现不利变化导致现金流情况出现恶化,可能会影响本期债券本息的偿付。

    4、汇率波动导致的风险

    由于出口业务收入规模较大,2012年一季度、2011年、2010年、2009年占公司营业收入的比重分别为24.14%、33.55%、32.85%、31.45%,公司受汇率波动风险影响较大。公司出口业务涉及的外币币种主要为美元与欧元,2012年一季度、2011年、2010年、2009年以美元结算的出口收入占公司出口总收入的比重分别为88%、86%、82%、87%,以欧元结算的出口收入占公司出口总收入的比重分别为7%、7%、6%、8%。如果人民币升值,一方面公司会在将外汇收入兑换回人民币时蒙受损失;另一方面,人民币升值也将导致公司的出口产品价格上涨,对公司的出口销售产生不利影响。

    5、短期偿债风险

    截至2012年3月末、2011年末、2010年末、2009年末,公司的流动比率分别为2.10、2.08、2.59、3.17,速动比率分别为1.56、1.51、1.72、2.30,整体呈下降趋势。虽然未来随着公司经营规模的扩大,经营累积导致的流动资产上升将使短期偿债指标逐渐好转,且本期债券发行后募集资金用于偿还银行贷款与补充营运资金,也将提升公司的短期偿债能力,但是若公司经营情况不能符合预期,依然存在一定的短期偿债风险。

    6、商业承兑汇票兑付风险

    截至2012年3月31日,公司应收票据中商业承兑汇票余额为1.59亿元,商业承兑汇票承兑方主要为东方电气集团东方汽轮机有限公司、上海电气电站设备有限公司、哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、北京北重汽轮电机有限责任公司等国内大型国有机械设备制造商,发生违约的风险很小,但依然存在承兑方因经营情况恶化及现金流紧张导致的承兑汇票到期后不能兑付的风险。

    (二)经营风险

    1、宏观经济波动导致的风险

    2010年以来,虽然我国经济增长恢复较快,但是宏观经济运行中的不确定因素仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生影响,进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的机械设备制造行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性,如果经济发展速度减缓,公司产品的需求将受到抑制,产品价格也会下降,进而影响公司的经营业绩。

    2、新产品风险

    目前,公司处在产业升级的关键时期。自2008年起,公司大力拓展高端产品领域的相关业务,加大了对航空航天叶片及高端锻件、风电轴承、医疗器械微型精密轴承、高端硬质合金刀具等高端产品的研发与投入,目前已经与国内外多家企业建立了合作关系。高端机械设备基础件产品对生产设备和生产技术的要求很高,产品从开始试验、检测到正式投产的周期较长。公司为了拓展该领域业务,在前期进行了大量的固定资产投资,购置了先进的生产设备,折旧压力加重。如果未来公司在生产技术上不能跟上相关产品的发展需求,又或者是生产规模达不到规模经济的要求,都会对业务增长带来不利影响。

    3、原材料价格上升的风险

    公司产品的原材料主要为特殊钢材、高强铝等金属,通常情况下产品价格的调整滞后于原材料价格的调整。2009年以来国内外钢材产品价格呈现持续攀升的趋势,在面对原材料价格上涨时,公司存在不能将原材料价格上涨及时和完全地转移到下游客户身上的风险,公司的业务和财务状况可能会由此受到一定程度的影响。

    4、市场竞争风险

    公司所处的轴承、刀具、紧固件等行业的市场集中度均不高,属于充分竞争行业,竞争对手包括在财力、管理效率及技术水平上实力强劲的多家国内外公司。日益激烈的市场竞争可能会导致本公司的产品在技术或者价格方面的竞争力上处于劣势,造成公司收入以及市场份额的减少,影响公司的经营业绩和财务状况。

    (三)管理风险

    1、业务协同的风险

    公司业务主要包括叶片、轴承、刀具及紧固件四大板块,各业务板块之间关联度不高,业务协同能力较弱。且主要业务都是通过子公司来运作,虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制,但由于在业务种类跨度大、环节多,人员、财务、资金方面管理较为繁杂,存在潜在的管理与控制风险。

    2、控股股东控制风险

    截至2012年3月31日,电气总公司作为发行人的控股股东,合计持有发行人47.65%的股份,其中内资股持股比例为47.18%。公司内资股尚未上市流通,可能会出现控股股东与H股股东利益不一致的情形,不排除控股股东通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,与其他中小股东发生利益冲突。

    3、关联交易风险

    近三年及一期,公司与控股股东及其子公司之间的关联交易规模整体呈上升趋势,2011年与关联方之间商品销售产生的销售收入占公司销售收入总额的11.15%。虽然报告期内公司关联交易的产品价格均由市场价格决定,未出现向关联企业销售产品的价格明显高于或低于公司正常售价的情况,且公司一贯严格执行关联交易的相关制度,严格履行关联交易的批准程序,及时、充分披露关联交易的信息,保证关联交易的公正透明,最大程度保障公司的利益,但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

    4、人力资源风险

    人才储备是公司业务迅速发展的保障,随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓,将难免产生现有人才储备不能满足公司规模扩张的问题,从而可能影响公司的发展。近年来,公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干,但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。

    公司未来将不断提高自身的经营管理能力,通过各种渠道吸引优秀人才,不断完善公司的各项规章制度,实现公司的可持续发展。

    (四)政策风险

    1、产业政策风险

    当前,航空、铁路和高端机械设备等行业和产业受到国家的政策扶持力度较大,带动了相关基础零部件行业的迅猛发展,公司的相关业务也呈现良好的增长势头。但是,如果未来国家对以上行业的扶持政策发生变化,公司的相关业务板块也会受到不利影响。

    2、税收政策变化风险

    目前,公司下属多家企业享受高新技术企业税收优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税。未来,如果该税收优惠政策发生不利变化,又或是公司下属企业失去享受该税收优惠政策的资格,将给公司的净利润增长带来不利影响。

    3、反倾销政策风险

    在全球经济不振的背景下,随着各国就业压力增大、贸易保护主义势力抬头,公司的出口产品面可能面临着遭遇反倾销惩罚的风险。公司出口的产品在被征收反倾销税的国家及地区的竞争力将会有所下降,给公司的出口业务带来较大打击。

    第四节 债券发行、上市概况

    一、债券名称

    本期债券的名称为上海集优机械股份有限公司2012年公司债券(第一期)(简称“12集优01”)。

    二、债券发行总额

    本期债券的发行规模为人民币5亿元。

    三、债券发行批准机关及文号

    本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1093 号”文核准发行。

    四、债券的发行方式发行对象

    (一)发行方式

    本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下认购采取机构投资者与保荐人(主承销商)签订认购协议的形式进行。

    (二)发行对象

    1、网上发行:持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    2、网下发行:在登记公司开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    五、债券利率及其确定方式

    本期公司债券存续期内前3年的票面利率为5.08%,由公司与联席主承销商按照国家有关法律、法规的规定,根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。

    在本期债券存续期内第3年末,如公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期后2年固定不变;若公司未行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

    本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

    六、票面金额及发行价格

    本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

    七、债券品种和期限

    本期公司债券的期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

    八、发行人上调票面利率选择权

    公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    九、投资者回售选择权

    本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

    十、债券计息期限及还本付息方式

    本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

    本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2012年8月31日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次,2013年至2017年间每年的8月31日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延,下同)。本期公司债券到期日为2017年8月31日,到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的到期日为2015年 8月31日。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日,到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

    十一、本期债券发行的主承销商及承销团成员

    本期发行的公司债券由保荐机构(牵头主承销商)安信证券股份有限公司和联席主承销商德邦证券有限责任公司组建承销团,采取余额包销的方式承销。

    本期债券的保荐机构、受托管理人为安信证券。

    本期债券的分销商为中信证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、国开证券有限责任公司。

    十二、本期债券发行的信用等级

    经新世纪综合评定,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

    十三、担保人及担保方式

    公司的控股股东上海电气(集团)总公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

    第五节 债券上市与托管基本情况

    一、本期债券上市基本情况

    经上交所同意,本期债券将于2012年9月28日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“12集优01”,上市代码“122183”。

    二、本期债券托管基本情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在登记公司。

    第六节 发行人主要财务状况

    一、2009年至2011年及2012年一季度比较会计报表

    (一)资产负债表

    1、合并资产负债表

    单位:元

    2、母公司资产负债表

    单位:元

    (二)利润表

    1、合并利润表

    单位:元

    2、母公司利润表

    单位:元

    (三)现金流量表

    1、合并现金流量表

    单位:元

    2、母公司现金流量表

    单位:元

    二、公司2012年1-6月财务报表

    (一)资产负债表

    1、合并资产负债表

    单位:元

    2、母公司资产负债表

    单位:元

    (二)利润表

    1、合并利润表

    单位:元

    2、母公司利润表

    单位:元

    (三)现金流量表

    1、合并现金流量表

    单位:元

    (下转A14版)

    股东名称出资额(元)持股数(股)持股比例
    上海电气(集团)总公司718,724,424.66718,724,42496.132%
    上海电气实业公司25,915,760.5525,915,7603.466%
    上海电气资产管理有限公司1,000,000.001,000,0000.134%
    上海电气集团资产经营有限公司1,000,000.001,000,0000.134%
    上海通用机械(集团)公司1,000,000.001,000,0000.134%
    合计747,640,185.21747,640,184100.00%

    股份类型持股数(股)比例
    尚未上市流通股份678,576,18447.18%
    其中:上海电气(集团)总公司652,328,85745.35%
    上海电气实业公司23,519,4511.64%
    上海电气资产管理有限公司909,2920.06%
    上海电气集团资产经营有限公司909,2920.06%
    上海通用机械(集团)公司909,2920.06%
    已上市流通股份759,710,00052.82%
    其中:香港上市外资股690,646,00048.02%
    全国社会保障基金理事会69,064,0004.80%
    股份总数1,438,286,184100.00%

    股东名称持股数额(股)持股比例(%)
    上海电气(集团)总公司(内资股)678,576,18447.18%
    境外上市外资股(H股)759,710,00052.82%
    合计1,438,286,184100.00%

    项目2012年1-3月占比2011年占比2010年占比2009年占比
    叶片23,753.2727.07%101,994.5827.38%72,481.2324.69%81,829.9434.79%
    轴承19,599.9222.34%83,000.4122.28%71,003.8324.18%54,442.3123.15%
    刀具19,016.3321.67%65,300.2717.53%55,299.3918.83%38,912.3116.54%
    紧固件25,373.9428.92%122,223.1532.81%94,819.3332.29%60,011.8725.52%
    合计87,743.46100.00%372,518.42100.00%293,603.79100.00%235,196.43100.00%

    项目2012年1-3月占比2011年占比2010年占比2009年占比
    内销66,560.0075.86%247,520.3266.45%197,159.7967.15%161,238.6968.55%
    外销21,183.4624.14%124,998.1033.55%96,444.0032.85%73,957.7431.45%
    合计87,743.46100.00%372,518.42100.00%293,603.79100.00%235,196.43100.00%

    子公司全称注册地业务性质注册资本持股比例(%)表决权

    比例(%)

    直接间接
    无锡透平叶片有限公司无锡制造业66,04699.710.29100.00
    上海天安轴承有限公司上海制造业15,939100.00-100.00
    上海联合滚动轴承有限公司上海制造业美元1,26790.00-90.00
    上海振华轴承总厂有限公司上海制造业5,450100.00-100.00
    上海电气轴承有限公司上海制造业25,000100.00-100.00
    上海工具厂有限公司上海制造业34,09199.800.20100.00
    上海标五高强度紧固件有限公司上海制造业23,31098.931.07100.00
    上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司上海制造业117100.00-100.00
    上海高强度螺栓厂有限公司上海制造业1,187100.00-100.00

    被投资单位名称注册地业务性质注册资本持股比例

    %

    表决权

    比例%

    上海通用轴承有限公司上海制造业美元2,3754040
    上海摩根碳制品有限公司上海制造业美元992.843030
    上海摩根耐特电碳有限公司上海制造业美元801.313030
    上优机床工具(上海)有限公司上海制造业欧元368.504040

    项目2012-3-312011-12-312010-12-312009-12-31
    流动资产:    
    货币资金863,684,060.85924,562,643.791,089,178,466.321,189,928,027.81
    应收票据356,843,643.56371,673,289.78102,324,519.63141,603,942.86
    应收账款796,776,273.30688,060,048.44410,733,796.53346,837,898.11
    预付款项53,099,815.6137,469,892.4983,337,157.7251,666,906.24
    应收利息1,990,027.781,787,666.671,353,454.162,497,159.20
    其他应收款125,111,243.4889,065,765.7523,744,941.8516,112,577.20

    存货763,210,570.26789,265,730.98859,760,171.36663,865,233.71
    其他流动资产546,570.11405,945.11467,238.911,893,666.00
    流动资产合计2,961,262,204.952,902,290,983.012,570,899,746.482,414,405,411.13
    非流动资产:    
    长期股权投资202,352,398.91199,572,424.25153,261,433.68136,238,122.23
    固定资产1,481,677,991.231,516,010,246.61845,974,174.99896,939,059.37
    在建工程419,892,477.90401,248,193.34385,377,605.98169,707,606.46
    工程物资14,911,101.942,425,917.00495,595,005.49103,386,089.59
    无形资产184,121,474.80184,014,850.77136,540,012.32139,595,928.93
    商誉8,818,307.028,818,307.028,818,307.028,818,307.02
    长期待摊费用14,011,941.3515,252,447.0811,431,999.169,605,353.60
    递延所得税资产32,113,949.2331,813,409.3221,564,048.8919,239,366.55
    其他非流动资产-5,864,457.00--
    非流动资产合计2,357,899,642.382,365,020,252.392,058,562,587.531,483,529,833.75
    资产总计5,319,161,847.335,267,311,235.404,629,462,334.013,897,935,244.88
    流动负债:    
    短期借款323,000,000.00296,590,255.0020,000,000.0095,000,000.00
    应付票据143,324,170.00124,210,190.00239,379,675.68151,350,000.00
    应付账款651,388,152.88689,808,549.13476,232,824.05316,861,090.12
    预收款项28,262,036.8232,514,139.8725,281,173.3024,668,445.76
    应付职工薪酬59,821,042.2359,933,393.0744,492,841.1127,172,237.07
    应交税费51,980,819.8237,524,104.1917,108,175.4358,283,594.57
    应付利息3,945,972.941,586,886.22712,579.28-
    应付股利16,106.1816,106.1816,106.1816,106.18
    其他应付款65,094,038.2064,574,808.9855,250,822.9882,634,609.11
    一年内到期的非流动负债45,000,000.0050,000,000.00100,260,606.00253,004.00
    其他流动负债40,919,225.5741,600,711.5014,426,192.734,259,707.36
    流动负债合计1,412,751,564.641,398,359,144.14993,160,996.74760,498,794.17
    非流动负债:    
    长期借款380,000,000.00380,000,000.00330,000,000.0021,742,605.64
    递延所得税负债8,962,365.068,832,745.961,500,791.283,676,252.54
    其他非流动负债340,091,508.33346,823,133.23311,580,382.55214,088,521.11
    非流动负债合计729,053,873.39735,655,879.19643,081,173.83239,507,379.29
    负债总计2,141,805,438.032,134,015,023.331,636,242,170.571,000,006,173.46
    股东权益:    
    股本1,438,286,184.001,438,286,184.001,438,286,184.001,438,286,184.00
    资本公积620,923,754.51620,923,754.51631,756,110.66688,418,769.18
    盈余公积204,072,372.13204,072,372.13175,757,149.38137,552,054.75
    未分配利润897,236,103.09853,410,533.89732,274,720.40619,222,085.51
    归属于母公司股东权益合计3,160,518,413.733,116,692,844.532,978,074,164.442,883,479,093.44
    少数股东权益16,837,995.5716,603,367.5415,145,999.0014,449,977.98
    股东权益合计3,177,356,409.303,133,296,212.072,993,220,163.442,897,929,071.42
    负债和股东权益总计5,319,161,847.335,267,311,235.404,629,462,334.013,897,935,244.88

    项目2012-3-312011-12-312010-12-312009-12-31
    流动资产    
    货币资金494,843,112.95483,403,681.83531,738,730.88776,844,363.47
    应收票据500,000.00250,000.00100,000.00-
    应收账款65,784,203.9767,301,572.8058,062,111.7861,000,748.29
    预付款项-7,874.3990,484.62148,418.56
    应收利息2,126,188.891,956,627.781,544,212.492,497,159.20
    应收股利51,896,000.0068,896,000.00235,923,561.45157,759,981.45
    其他应收款445,308,457.61404,470,409.26168,732,904.02261,205,572.02
    存货---857,575.96
    其他流动资产100,000,000.00100,000,000.00142,000,000.0042,000,000.00
    流动资产合计1,160,457,963.421,126,286,166.061,138,192,005.241,302,313,818.95
    非流动资产    
    长期股权投资2,078,038,866.732,075,170,733.241,895,775,852.711,763,061,380.23
    固定资产2,411,648.262,365,266.521,372,121.982,252,682.96
    无形资产3,032,228.643,366,294.994,931,784.664,443,980.68
    长期待摊费用-134,498.79708,912.151,325,825.51
    递延所得税资产1,434,475.071,305,999.781,067,513.06694,276.27
    非流动资产合计2,084,917,218.702,082,342,793.321,903,856,184.561,771,778,145.65
    资产总计3,245,375,182.123,208,628,959.383,042,048,189.803,074,091,964.60
    流动负债:    
    短期借款170,000,000.00170,000,000.00--
    应付账款79,334,769.5564,716,828.9410,505,148.7637,476,016.94
    预收款项5,771,689.648,098,478.547,083,621.635,958,216.23
    应付职工薪酬112,605.506,373,047.381,908,302.802,672,779.62
    应交税费1,982,113.802,306,618.56527,179.78496,009.91
    应付利息258,777.78258,777.78141,000.00-
    其他应付款396,230,245.01363,187,052.78380,707,768.78592,807,286.40
    一年内到期的非流动负债--100,000,000.00-
    其他流动负债615,000.004,576,370.16887,000.00112,000.00
    流动负债合计654,305,201.28619,517,174.14501,760,021.75639,522,309.10
    非流动负债:    
    递延所得税负债---1,838,612.47
    其他非流动负债910,000.00980,000.001,260,000.00-
    非流动负债合计910,000.00980,000.001,260,000.001,838,612.47
    负债合计655,215,201.28620,497,174.14503,020,021.75641,360,921.57
    股东权益:    
    股本1,438,286,184.001,438,286,184.001,438,286,184.001,438,286,184.00
    资本公积692,522,475.51692,522,475.51692,522,475.51692,522,475.51
    盈余公积72,220,828.2672,220,828.2662,707,950.7548,051,036.93
    未分配利润387,130,493.07385,102,297.47345,511,557.79253,871,346.59
    股东权益合计2,590,159,980.842,588,131,785.242,539,028,168.052,432,731,043.03
    负债和股东权益总计3,245,375,182.123,208,628,959.383,042,048,189.803,074,091,964.60

    项目2012年1-3月2011年2010年2009年
    一、营业收入877,434,606.063,725,184,158.822,936,037,898.172,351,964,362.30
    减:营业成本699,145,259.172,971,958,915.572,338,866,337.761,896,378,579.80
    营业税金及附加2,567,833.589,464,127.847,807,055.105,588,771.37
    销售费用33,549,763.27116,958,780.55103,128,719.4978,250,599.28
    管理费用97,293,993.71413,221,320.02340,141,319.00277,635,160.96
    财务费用7,953,075.0710,613,473.504,607,506.23-9,372,925.40
    资产减值损失794,581.1832,266,834.4618,056,665.75-13,262,988.93
    加:投资收益2,779,974.6638,973,589.9332,377,242.7030,398,467.02
    其中:对联营企业的投资收益2,779,974.6626,374,190.6726,528,997.368,243,252.41
    二、营业利润38,910,074.74209,674,296.81155,807,537.54147,145,632.24
    加:营业外收入14,809,025.23132,803,150.42105,954,338.0244,146,742.79
    减:营业外支出1,408,795.3984,042,015.1060,387,913.613,187,977.02
    其中:非流动资产处置损失-1,574,915.58860,480.501,134,187.03
    三、利润总额52,310,304.58258,435,432.13201,373,961.95188,104,398.01
    减:所得税费用8,250,107.3536,119,312.8316,573,810.349,440,678.10
    四、净利润44,060,197.23222,316,119.30184,800,151.61178,663,719.91
    其中:同一控制下企业合并中被合并方合并前净利润-6,072,618.771,631,024.9528,028,507.95
    归属于母公司所有者的净利润43,825,569.20220,858,750.76182,706,219.25178,107,980.58
    少数股东损益234,628.031,457,368.542,093,932.36555,739.33
    五、其他综合收益----
    六、综合收益总额44,060,197.23222,316,119.30184,800,151.61178,663,719.91
    其中:归属于母公司所有者的净利润43,825,569.20220,858,750.76182,706,219.25178,107,980.58
    少数股东损益234,628.031,457,368.542,093,932.36555,739.33

    项目2012年1-3月2011年2010年2009年
    一、营业收入164,851,811.20873,735,545.54661,916,124.35477,574,805.23
    减:营业成本154,111,339.95803,653,978.42627,166,318.06449,958,285.60
    营业税金及附加-1,210.811,864.988,455.20
    销售费用5,707,030.8426,863,393.2821,804,636.2821,018,238.54
    管理费用7,287,758.4042,898,638.0733,455,357.5624,361,512.73
    财务费用233,300.743,070,007.204,910,007.03-7,398,753.39
    资产减值损失-535,036.50--
    投资收益4,317,339.0499,653,775.29169,594,460.4358,363,628.46
    其中:对联营企业的投资收益2,868,133.4924,183,694.8922,074,750.966,865,124.60
    二、营业利润1,829,720.3196,367,056.55144,172,400.8747,990,695.01
    加:营业外收入70,000.00494,655.80526,128.63262,800.00
    减:营业外支出-156,112.88192,638.2443,194.34
    三、利润总额1,899,720.3196,705,599.47144,505,891.2648,210,300.67
    减:所得税费用-128,475.291,576,824.39-2,063,246.91-1,455,125.94
    四、净利润2,028,195.6095,128,775.08146,569,138.1749,665,426.61
    五、其他综合收益----
    六、综合收益总额2,028,195.6095,128,775.08146,569,138.1749,665,426.61

    项目2012年1-3月2011年2010年2009年
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金717,576,953.483,769,740,573.983,362,020,733.992,723,561,583.13
    收到的税费返还9,377,992.5447,372,836.3631,581,980.9132,372,120.19
    收到其他与经营活动有关的现金63,205,030.0396,834,126.73100,406,526.99115,187,512.11
    经营活动现金流入小计790,159,976.053,913,947,537.073,494,009,241.892,871,121,215.43
    购买商品、接受劳务支付的现金507,850,433.763,032,793,765.982,546,668,206.961,902,935,308.71
    支付给职工以及为职工支付的现金118,770,731.17390,040,205.20309,131,616.23286,650,524.17
    支付的各项税费40,149,806.75108,782,428.40110,719,261.04142,268,509.77
    支付其他与经营活动有关的现金109,932,080.37305,199,560.93334,509,726.13254,349,386.12
    经营活动现金流出小计776,703,052.053,836,815,960.513,301,028,810.362,586,203,728.77
    经营活动产生的现金流量净额13,456,924.0077,131,576.56192,980,431.53284,917,486.66
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资收到的现金---141,990,805.73
    取得投资收益收到的现金4,494,634.0830,817,423.9016,084,677.022,161,126.45
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额326,260.0057,779,256.4834,551,076.047,114,621.94

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-7,131,843.5520,705,351.92606,398.04
    收到其他与投资活动有关的现金5,500,000.0051,079,200.00529,539,400.00162,308,521.57
    投资活动现金流入小计10,320,894.08146,807,723.93600,880,504.98314,181,473.73
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金30,006,987.68373,219,594.55685,346,818.06151,457,211.86
    投资支付的现金39,984,202.8625,836,800.005,153,446.09882,777.60
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-69,374,385.6476,163,504.4776,752,826.92
    支付其他与投资活动有关的现金9,000,000.0011,671,535.84123,252,655.06108,273,741.42
    投资活动现金流出小计78,991,190.54480,102,316.03889,916,423.68337,366,557.80
    投资活动产生的现金流量净额-68,670,296.46-333,294,592.10-289,035,918.70-23,185,084.07
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    取得借款收到的现金63,000,000.00496,590,255.00655,000,000.00100,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金----
    筹资活动现金流入小计63,000,000.00496,590,255.00655,000,000.00100,000,000.00
    偿还债务支付的现金74,500,000.00220,200,000.00317,555,725.17138,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金10,966,941.8397,897,712.8452,638,990.7365,613,508.77
    支付其他与筹资活动有关的现金----
    筹资活动现金流出小计85,466,941.83318,097,712.84370,194,715.90203,613,508.77

    筹资活动产生的现金流量净额-22,466,941.83178,492,542.16284,805,284.10-103,613,508.77
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响17,954.45-1,233,942.45-1,110,271.52-67,640.85
    五、现金及现金等价物净增加额-77,662,359.84-78,904,415.83187,639,525.41158,051,252.97
    加:期初现金及现金等价物余额856,295,955.96935,200,371.79747,560,846.38566,869,935.44
    六、期末现金及现金等价物余额778,633,596.12856,295,955.96935,200,371.79724,921,188.41

    项目2012年1-3月2011年2010年2009年
    一、经营活动产生的现金流量    
    销售商品、提供劳务收到的现金165,712,162.79860,911,705.84678,521,279.26529,332,565.21
    收到的税费返还6,356,413.7034,653,232.1925,031,763.9025,500,871.76
    收到的其他与经营活动有关的现金36,468,853.5652,896,006.7994,230,497.8476,062,800.00
    经营活动现金流入小计208,537,430.05948,460,944.82797,783,541.00630,896,236.97
    购买商品、接受劳务支付的现金147,204,005.12784,862,767.28689,137,809.48471,628,260.80
    支付给职工以及为职工支付的现金8,177,309.9535,226,300.6928,977,040.1924,503,874.59
    支付的各项税费197,120.87258,882.04395,419.955,087,060.98
    支付的其他与经营活动有关的现金18,858,155.2548,908,017.6052,504,237.51177,461,845.81
    经营活动现金流出小计174,436,591.19869,255,967.61771,014,507.13678,681,042.18
    经营活动产生的现金流量净额34,100,838.8679,204,977.2126,769,033.87-47,784,805.21
    二、投资活动产生的现金流量    
    收回投资所收到的现金--20,505,351.92189,100,000.00
    取得投资收益收到的现金21,554,631.25257,477,426.0765,388,477.23151,727,929.91
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,250.00365,739.4179,988.23-
    收到的其他与投资活动有关的现金50,000,000.00152,000,000.00541,183,105.0411,716,659.10
    投资活动现金流入小计71,556,881.25409,843,165.48627,156,922.42352,544,589.01
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金621,854.752,159,549.572,043,626.932,349,322.00
    投资支付的现金39,984,202.86-51,204,675.0675,800,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-155,211,185.6476,163,504.47-
    支付的其他与投资活动有关的现金50,000,000.00352,000,000.00322,000,000.0078,039,400.00
    投资活动现金流出小计90,606,057.61509,370,735.21451,411,806.46156,188,722.00
    投资活动产生的现金流量净额-19,049,176.36-99,527,569.73175,745,115.96196,355,867.01
    三、筹资活动产生的现金流量    
    取得借款所收到的现金-170,000,000.00300,000,000.00-
    收到其他与筹资活动有关的现金---
    筹资活动现金流入小计-170,000,000.00300,000,000.00-
    偿还债务支付的现金-100,000,000.00200,000,000.00-
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,612,231.3857,842,348.8249,871,154.3463,718,311.74
    支付其他与筹资活动有关的现金-177,285,704.8499,697,269.06
    筹资活动现金流出小计3,612,231.38157,842,348.82427,156,859.18163,415,580.80
    筹资活动产生的现金流量净额-3,612,231.3812,157,651.18-127,156,859.18-163,415,580.80
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--170,107.71-2,423,523.24-69,991.11
    五、现金及现金等价物净增加额11,439,431.12-8,335,049.0572,933,767.41-14,914,510.11
    加:期初现金及现金等价物余额483,403,681.83491,738,730.88418,804,963.47433,719,473.58
    六、期末现金及现金等价物余额494,843,112.95483,403,681.83491,738,730.88418,804,963.47

    项目2012-6-30
    流动资产: 
    货币资金914,529,899.56
    应收票据404,859,718.87
    应收账款782,121,135.02
    预付账款78,895,409.32
    应收股利22,912,152.50
    应收利息2,033,136.11
    其他应收款81,201,056.36
    存货771,044,678.93
    其他流动资产951,412.47
    流动资产合计:3,058,548,599.14
    非流动资产: 
    长期股权投资182,329,458.58
    固定资产1,786,184,517.26
    在建工程112,220,805.80
    工程物资2,439,717.00
    无形资产182,513,521.05
    开发支出2,063,409.04
    商誉8,818,307.02
    长摊待摊费用12,930,665.23
    其他非流动资产42,555,572.86
    递延所得税资产42,654,472.32
    非流动资产合计:2,374,710,446.16
    资产总计:5,433,259,045.30
    流动负债: 
    短期借款321,967,743.41
    应付票据175,534,172.90
    应付账款751,264,752.14
    预收账款20,758,289.52
    应付职工薪酬58,604,608.68
    应交税费43,910,133.45
    应付利息2,233,467.91
    应付股利54,655,027.26
    其他应付款45,145,616.51
    一年内到期的非流动负债260,606.00
    其他流动负债12,087,465.54
    流动负债合计:1,486,421,883.32
    长期负债: 
    长期借款355,000,000.00
    递延所得税负债8,747,856.59
    其他非流动负债397,293,518.12
    非流动负债合计:761,041,374.71
    负债合计:2,247,463,258.03
    所有者权益: 
    实收资本1,438,286,184.00
    资本公积621,440,357.71
    盈余公积204,072,372.13
    未分配利润904,880,034.33
    归属于母公司所有者权益合计:3,168,678,948.17
    少数股东权益17,116,839.10
    所有者权益合计:3,185,795,787.27
    负债和所有者权益总计:5,433,259,045.30

    项目2012-6-30
    流动资产: 
    货币资金610,452,280.70
    应收票据200,000.00
    应收账款30,510,507.46
    应收股利22,912,152.50
    应收利息2,668,887.43
    其他应收款407,254,912.07
    其他流动资产145,000,000.00
    流动资产合计:1,218,998,740.16
    非流动资产: 
    长期股权投资2,056,745,826.03
    固定资产3,073,984.17
    无形资产3,171,141.11
    其他非流动资产39,984,202.86
    递延所得税资产3,260,824.11
    非流动资产合计:2,106,235,978.28
    资产总计:3,325,234,718.44
    流动负债: 
    短期借款150,000,000.00
    应付账款56,954,403.74
    预收账款5,840,432.26
    应付职工薪酬3,968,280.64
    应交税费76,791.61
    应付利息258,777.78
    应付股利54,638,921.08
    其他应付款505,599,844.46
    其他流动负债5,682,497.76
    流动负债合计:783,019,949.33
    长期负债: 
    其他非流动负债840,000.00
    非流动负债合计:840,000.00
    负债合计:783,859,949.33
    所有者权益: 
    实收资本1,438,286,184.00
    资本公积692,522,475.51
    盈余公积72,220,828.26
    未分配利润338,345,281.34
    所有者权益合计:2,541,374,769.11
    负债和所有者权益总计:3,325,234,718.44

    项目2012年1-6月
    一、营业收入1,766,717,525.35
    减:营业成本1,399,076,740.02
    营业税金及附加5,772,184.75
    销售费用67,825,996.16
    管理费用196,534,359.54
    财务费用18,743,155.51
    资产减值损失14,454,576.96
    加:投资收益(损失以“-”号填列)9,113,438.24
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益9,113,438.24
    二、营业利润73,423,950.65
    加:营业外收入48,008,337.39
    减:营业外支出1,196,331.86
    三、利润总额120,235,956.18
    减:所得税费用13,614,062.78
    四、净利润106,621,893.40
    归属于母公司所有者的净利润106,108,421.91
    少数股权损益513,471.49

    项目2012年1-6月
    一、营业收入340,261,550.30
    减:营业成本314,056,608.78
    销售费用13,642,083.67
    管理费用16,874,774.43
    财务费用42,198.64
    加:投资收益(损失以“-”号填列)12,030,268.38

    其中:对联营企业和合营企业的投资收益8,993,482.19
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)7,676,153.16
    加:营业外收入140,020.00
    减:营业外支出-
    三、利润总额(亏损以“-”号填列)7,816,173.16
    减:所得税费用-65,731.79
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)7,881,904.95
    归属于母公司所有者的净利润7,881,904.95

    项 目2012年1-6月
    一、经营活动产生的现金流量: 
    销售商品、提供劳务收到的现金1,499,506,142.14
    收到的税费返还19,214,371.68
    收到其他与经营活动有关的现金68,003,896.36
    经营活动现金流入小计:1,586,724,410.18
    购买商品、接受劳务支付的现金1,027,129,618.51
    支付给职工以及为职工支付的现金216,478,941.49
    支付的各项税费87,153,322.40

      证券简称: 12集优01

      上市代码: 122183

      发行总额: 人民币5亿元

      上市时间: 2012年9月28日

      上市地: 上海证券交易所

      保荐机构、牵头主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

      (深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)