(上接A13版)
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 123,376,844.65 |
| 经营活动现金流出小计: | 1,454,138,727.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额: | 132,585,683.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,810,976.66 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 468,860.71 |
| 投资活动现金流入小计: | 8,279,837.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 48,067,850.18 |
| 投资支付的现金 | 39,984,202.86 |
| 投资活动现金流出小计: | 88,052,053.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额: | -79,772,215.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 取得借款收到的现金 | 120,987,743.41 |
| 筹资活动现金流入小计： | 120,987,743.41 |
| 偿还债务支付的现金 | 162,930,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,153,960.19 |
| 筹资活动现金流出小计： | 183,083,960.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额： | -62,096,216.78 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -749,994.91 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,032,744.23 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 924,562,643.79 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 914,529,899.56 |
2、母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 375,941,012.18 |
| 收到的税费返还 | 14,474,100.70 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 153,421,741.37 |
| 经营活动现金流入小计: | 543,836,854.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 337,210,960.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,804,983.14 |
| 支付的各项税费 | 4,050,512.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 31,082,447.52 |
| 经营活动现金流出小计: | 385,148,903.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额: | 158,687,950.72 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 81,748,018.23 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,971.15 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计: | 131,750,989.38 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,106,962.35 |
| 投资支付的现金 | 39,984,202.86 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 95,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计: | 136,091,165.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额: | -4,340,175.83 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计： | |
| 偿还债务支付的现金 | 20,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,299,176.02 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计： | 27,299,176.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额： | -27,299,176.02 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 127,048,598.87 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 483,403,681.83 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 610,452,280.70 |
三、公司财务报表合并范围及变化情况
（一）2009年公司财务报表合并范围变化情况
2009年，公司纳入合并报表的子公司共计6家，分别为：上海天安轴承有限公司、无锡透平叶片有限公司、上海工具厂有限公司、上海标五高强度紧固件有限公司、上海联合滚动轴承有限公司、上海电气轴承有限公司。
2009年，公司合并范围未发生变化。
（二）2010年公司财务报表合并范围变化情况
2010年，公司纳入合并报表的子公司共7家，与上年相比，增加了上海振华轴承总厂有限公司。
合并范围变化的原因如下：
2009年12月，公司与上海液压气动总公司签署股权转让协议，以人民币78,628,426.26元受让其所持振华轴承100%股权。股权转让相关事宜于2010年3月2日完成，2010年3月起振华轴承纳入合并范围。
（三）2011年公司财务报表合并范围变化情况
2011年，公司纳入合并报表的子公司共9家，与上年相比，增加了上海高强度螺栓厂有限公司、上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司。
合并范围变化的原因如下：
2011年10月，公司与控股股东电气总公司签署股权转让协议，分别以人民币30,757,313.58元收购电气总公司所持螺栓厂100%股权、以人民币58,634,335.75元收购电气总公司所持研究所100%股权，股权转让相关事宜于2011年10月27日完成，2011年11月起螺栓厂与研究所纳入合并范围。
（四）2012年公司财务报表合并范围变化情况
截至2012年3月31日，公司纳入合并报表的子公司共9家，与上年相比，未发生变化。详见下表：
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 表决权 比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 无锡透平叶片有限公司 | 无锡 | 制造业 | 66,046 | 99.71 | 0.29 | 100.00 |
| 上海天安轴承有限公司 | 上海 | 制造业 | 15,939 | 100.00 | - | 100.00 |
| 上海联合滚动轴承有限公司 | 上海 | 制造业 | 美元1,267 | 90.00 | - | 90.00 |
| 上海振华轴承总厂有限公司 | 上海 | 制造业 | 5,450 | 100.00 | - | 100.00 |
| 上海电气轴承有限公司 | 上海 | 制造业 | 25,000 | 100.00 | - | 100.00 |
| 上海工具厂有限公司 | 上海 | 制造业 | 34,091 | 99.80 | 0.20 | 100.00 |
| 上海标五高强度紧固件有限公司 | 上海 | 制造业 | 23,310 | 98.93 | 1.07 | 100.00 |
| 上海市紧固件和焊接材料技术研究所有限公司 | 上海 | 制造业 | 117 | 100.00 | - | 100.00 |
| 上海高强度螺栓厂有限公司 | 上海 | 制造业 | 1,187 | 100.00 | - | 100.00 |
四、公司财务指标
（一）公司2009年至2011年及2012年一季度的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
| 财务指标 | 2012-3-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 总资产（亿元） | 53.19 | 52.67 | 46.29 | 38.98 |
| 总负债（亿元） | 21.42 | 21.34 | 16.36 | 10.00 |
| 全部债务（亿元） | 8.91 | 8.51 | 6.90 | 2.68 |
| 所有者权益（亿元） | 31.77 | 31.33 | 29.93 | 28.98 |
| 流动比率 | 2.10 | 2.08 | 2.59 | 3.17 |
| 速动比率 | 1.56 | 1.51 | 1.72 | 2.30 |
| 资产负债率 | 40.27% | 40.51% | 35.34% | 25.65% |
| 债务资本比率（%） | 21.91 | 21.35 | 18.73 | 8.48 |
| 每股净资产（元） | 2.20 | 2.17 | 2.07 | 2.00 |
| 财务指标 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业总收入（亿元） | 8.77 | 37.25 | 29.36 | 23.52 |
| 利润总额（亿元） | 0.52 | 2.58 | 2.01 | 1.88 |
| 净利润（亿元） | 0.44 | 2.22 | 1.85 | 1.79 |
| 归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 0.33 | 1.79 | 1.37 | 1.04 |
| 归属于母公司所有者净利润（亿元） | 0.44 | 2.21 | 1.83 | 1.78 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 0.13 | 0.77 | 1.93 | 2.85 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -0.69 | -3.33 | -2.89 | -0.23 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -0.22 | 1.78 | 2.85 | -1.04 |
| 营业毛利率（%） | 20.32 | 20.22 | 20.34 | 19.37 |
| 总资产报酬率（%） | 1.21 | 5.58 | 4.88 | 5.24 |
| EBITDA（亿元） | 1.04 | 4.11 | 3.22 | 3.14 |
| EBITDA全部债务比 | 0.12 | 0.48 | 0.47 | 1.17 |
| EBITDA利息倍数 | 7.65 | 10.70 | 24.62 | 62.02 |
| 利息保障倍数 | 4.83 | 7.73 | 16.39 | 38.21 |
| 应收账款周转率（次） | 4.73 | 6.78 | 7.75 | 6.84 |
| 存货周转率（次） | 3.60 | 3.60 | 3.07 | 2.80 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.01 | 0.05 | 0.13 | 0.20 |
| 每股净现金流量（元） | -0.05 | -0.05 | 0.13 | 0.11 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2、母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2012-3-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 流动比率 | 1.77 | 1.82 | 2.27 | 2.04 |
| 速动比率 | 1.77 | 1.82 | 2.27 | 2.04 |
| 资产负债率 | 20.19% | 19.34% | 16.54% | 20.86% |
| 每股净资产（元） | 1.80 | 1.80 | 1.77 | 1.69 |
上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2012年一季度数据已年化）
存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2012年一季度数据已年化）
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的2009年至2011年及2012年一季度的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.03 | 0.15 | 0.13 | 0.12 |
| 稀释 | 0.03 | 0.15 | 0.13 | 0.12 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 加权平均 | 1.40% | 7.32% | 6.29% | 6.32% |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.02 | 0.12 | 0.10 | 0.07 |
| 稀释 | 0.02 | 0.12 | 0.10 | 0.07 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 加权平均 | 1.06% | 5.97% | 4.76% | 3.73% |
1、净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、发行人2009年至2011年及2012年一季度非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司2009年、2010年、2011年及2012年一季度非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2012年1-3月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 非流动资产处置损益 | 43.07 | 505.50 | 107.86 | 413.47 |
| 计入当期损益的政府补助 | 1,410.30 | 10,505.93 | 9,028.90 | 2,724.63 |
| 债务重组损益 | -87.81 | - | 565.06 | - |
| 企业重组费用 | -114.54 | -146.72 | -109.41 | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | 607.26 | 163.10 | 2,802.85 |
| 捐赠性支出 | - | -59.00 | -99.50 | -70.00 |
| 赔偿金、违约金及各种罚款损益 | -1.88 | 6.39 | 70.89 | 48.44 |
| 无法支付的款项 | - | 944.27 | 618.25 | 1,702.07 |
| 搬迁支出 | - | -7,872.03 | -5,775.23 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | - | 432.12 | 707.63 | 610.74 |
| 非经常性损益合计 | 1,249.14 | 4,923.72 | 5,277.54 | 8,232,21 |
| 减：所得税影响数 | 195.01 | 676.79 | 703.90 | 774.38 |
| 减：少数股东影响数 | 2.71 | 31.71 | 8.94 | 40.64 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,051.42 | 4,215.22 | 4,564.70 | 7,417.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,382.56 | 22,085.88 | 18,270.62 | 17,810.80 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益占比 | 23.99% | 19.09% | 24.98% | 41.64% |
2009年至2011年及2012年一季度，公司的非经常性损益收入主要为公司本部与各子公司收到政府奖励、科技扶持资金、科研项目拨款、补贴收入等政府补助，非经常性损益支出主要为搬迁支出及职工安置费用。2010年、2011年，政府补助收入规模较大，主要因为上海工具厂及透平叶片因搬迁、动迁收到的政府补偿款规模较大；2010年、2011年搬迁支出较大，主要为透平叶片厂房搬迁导致。2012年一季度的政府补助收入主要为透平叶片取得财政补贴、科技扶持资金、科研项目拨款转收入等合计近1,000万元，以及搬迁补助当期递延摊销确认收入253.95万元。2009年、2010年无法支付的款项主要为公司冲回以前年度无法支付的所得税，金额分别为1,193.96万元、618.25万元，此外，2009年公司应付部分供应商因公司注销无法支付，也导致了该年无法支付的款项金额较大；2011年无法支付的款项为透平叶片因搬迁在2011年3月份申请变更税务关系，主管税务局由原来的无锡市南厂区变更为无锡市惠山区，在与原主管税务局清算后，冲回结余各项税费944.27万元。
公司的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009年以来，非经常损益占公司归属于母公司所有者净利润的比例整体呈下降趋势，2012年一季度略有上升。未来随着公司业务规模的扩大，非经常性损益占公司利润的规模将逐渐下降，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。
第七节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
经新世纪评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本公司目前经营和财务状况良好，但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年8月31日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年8 月31日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
本期公司债券到期日为2017年8月31日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2015年8月31日。
债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
三、偿债资金来源
（一）偿债资金来自于公司经营活动所产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。2012年一季度、2011年度、2010年度及2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,345.69万元、7,713.16万元、19,298.04万元及28,491.75万元，因应收账款回款速度下降、原材料价格及人工成本上升因素的的影响，经营活动产生的现金流量整体呈下降趋势。
从公司发展趋势看，公司主营业务所处的行业将保持稳健发展势头，未来随着公司产业结构升级的完成，业务规模的扩大及高端产品投入生产，公司经营活动产生的现金流量将逐步上升。公司将继续保持稳健的经营政策与财务政策，加强现金流管理，未来经营活动现金流入可以保证公司偿付债券本息的资金需求。
（二）公司的综合实力和盈利能力是本期债券到期偿还的坚实基础
2009年至2011年及2012年一季度，公司营业收入及净利润均保持稳定增长的态势。2012年一季度、2011年、2010年、2009年公司分别实现营业收入87,743.46万元、372,518.42万元、293,603.79万元、235,196.44万元，营业收入主要为主营业务收入，2009年至2011年及2012年一季度占营业收入的比重皆为95%以上。2012年一季度、2011年、2010年、2009年公司实现净利润4,406.02万元、22,231.61万元、18,480.02万元、17,866.37万元，其中归属母公司所有者净利润分别为4,382.56万元、22,085.88万元、18,270.62万元、17,810.80万元，整体稳步上升。
由于公司在规模、技术、质量、品牌等各方面的优势，毛利率更高的高端产品也将投入生产，未来公司的盈利能力将进一步优化，为本期债券本息的偿付提供坚实的基础。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年3月31日，本公司母公司财务报表口径下流动资产余额为11.60亿元，不含存货的流动资产余额为11.60亿元，足以覆盖本期债券的本金和利息。
（二）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
若出现极端情形，公司自身的现金流无力偿付到期本息，按照本期债券担保人对本公司出具的《担保函》的约定，担保人将及时提供资金来确保本期债券本息的按时偿付。
五、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
（三）电气总公司为本期公司债券提供保证担保
电气总公司为公司本次债券发行出具了《担保函》，为本次发行不超过10亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括分期发行的各期债券。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过本公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作的顺利进行。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注上海集优外部经营环境的变化、影响上海集优经营或财务状况的重大事件、上海集优履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上海集优的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对上海集优的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，评级机构将在每年公司公布年报后1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，上海集优应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与上海集优有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向上海集优发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向上海集优发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上海集优发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，上海集优和评级机构应在监管部门指定媒体、上海证券交易所网站及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
第九节 债券担保人基本情况及资信情况
经上海电气（集团）总公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，电气总公司与公司签订了担保合同并出具了担保函，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人的基本情况
（一）担保人简况
担保人：上海电气（集团）总公司
法定代表人：徐建国
注册资本：人民币666,476.60万元
注册地址：上海市四川中路110号
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。
上海电气（集团）总公司是我国最大的综合性装备制造业集团之一，旗下包括电气股份、上海集优、海立股份、自仪股份等多家境内外上市公司。电气总公司在现代装备制造的多个领域居于业内领先地位，在资本实力、技术装备、产品研发、品牌知名度等多方面具有较强的竞争优势。电气总公司主营业务主要包括工业装备板块、高效清洁能源板块、新能源和环保板块及现代服务业等四大板块，2011年实现主营业务收入906.30亿，实现净利润36.47亿元，盈利能力很强。电气总公司的主要产品长期居中国市场领先地位，近年来在保持火电设备领先优势的同时，在新能源和环保板块以及工业装备板块都取得了较大发展，产业竞争能力不断提高。
（二）担保人2011年及2012年一季度的主要财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的2011年审计报告（天职沪SJ[2012]1321号）以及2012年一季度未经审计的财务报表，电气总公司2011年及2012年一季度的主要财务数据及财务指标（以下如未特别说明，皆为合并口径）如下：
| 项 目 | 2012-3-31 | 2011-12-31 |
| 总资产（元） | 150,361,823,456.40 | 150,777,047,074.82 |
| 总负债（元） | 108,070,075,470.05 | 109,494,878,323.35 |
| 所有者权益（元） | 42,291,747,986.35 | 41,282,168,751.47 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 17,690,586,861.14 | 16,838,258,018.18 |
| 资产负债率 | 71.87% | 72.62% |
| 流动比率 | 1.05 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.79 |
| 项 目 | 2012年一季度 | 2011年 |
| 净资产收益率 | 0.50% | 4.25% |
| 营业收入（元） | 21,047,661,548.82 | 92,840,318,053.68 |
| 利润总额（元） | 1,249,250,346.23 | 4,762,802,313.49 |
| 净利润（元） | 943,044,852.65 | 3,647,276,167.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 86,741,073.17 | 717,360,182.32 |
注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属母公司所有者权益
2011年及2012年一季度，发行人主要财务数据占担保人（控股股东）的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年 | ||||
| 上海集优 | 电气总公司 | 占比 | 上海集优 | 电气总公司 | 占比 | |
| 总资产 | 531,916.18 | 15,036,182.35 | 3.54% | 526,731.12 | 15,077,704.71 | 3.49% |
| 所有者权益 | 317,735.64 | 4,229,174.80 | 7.51% | 313,329.62 | 4,128,216.88 | 7.59% |
| 归属母公司所有者权益 | 316,051.84 | 1,769,058.69 | 17.87% | 311,669.28 | 1,683,825.80 | 18.51% |
| 营业收入 | 87,743.46 | 2,104,766.15 | 4.17% | 372,518.42 | 9,284,031.81 | 4.01% |
| 利润总额 | 5,231.03 | 124,925.03 | 4.19% | 25,843.54 | 476,280.23 | 5.43% |
| 净利润 | 4,406.02 | 94,304.49 | 4.67% | 22,231.61 | 364,727.62 | 6.10% |
| 归属母公司所有者净利润 | 4,382.56 | 8,674.11 | 50.52% | 22,058.88 | 71,736.02 | 30.75% |
二、担保人资信状况
作为我国最大的综合性装备制造业集团之一，上海电气（集团）总公司主营业务突出、行业地位稳固；资信状况好、信用等级高；经营状况良好、债务偿付能力高。另外，电气总公司与各家商业银行均保持了良好合作关系，间接融资渠道畅通，财务弹性较大。截至2012年3月31日，电气总公司在中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国进出口银行等多家银行取得授信额度人民币745亿元，尚未使用额度为人民币584.55亿元。
（一）担保人对外担保情况
截至2012年3月31日，上海电气（集团）总公司累计担保余额为63.77亿元（不含为本次债券发行提供的担保），其中对集团内担保为60亿元，对集团外担保为3.77亿元。截至2012年3月31日，电气总公司未经审计的归属于母公司所有者净资产为176.91亿，累计担保余额占归属于母公司所有者净资产的比例为36.05%。考虑为本次债券提供的担保后，上海电气（集团）总公司累计担保余额为73.77亿元，其中对集团内的担保为70亿元，对集团外的担保为3.77亿元，累计担保余额占归属母公司所有者净资产的比例为41.70%。
（二）担保人偿债能力分析
上海电气（集团）总公司近年来总体经营状况良好，财务结构较合理，主营业务收入规模大，主业获取现金的能力强，货币资金储备较为充足，资产流动性较强，债务偿付能力高。
1、上海电气（集团）总公司资产负债结构分析
截至2012年3月31日，上海电气（集团）总公司合并口径总资产为1,503.62亿元，归属母公司所有者权益为176.91亿元。截至2012年3月31日、2011年12月31日，上海电气（集团）总公司合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2012-3-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产（元） | 97,602,270,970.62 | 100,388,640,319.10 |
| 非流动资产（元） | 52,759,552,485.78 | 50,338,406,755.72 |
| 总资产（元） | 150,361,823,456.40 | 150,777,047,074.82 |
| 流动资产占总资产比重 | 64.91% | 66.58% |
| 所有者权益（元） | 42,291,747,986.35 | 41,282,168,751.47 |
| 归属于母公司的所有者权益（元） | 17,690,586,861.14 | 16,838,258,018.18 |
| 资产负债率 | 71.87% | 72.62% |
| 流动比率 | 1.05 | 1.07 |
| 速动比率 | 0.75 | 0.79 |
从资产结构上看中，电气总公司流动资产占总资产的比重较高，资产流动性较好，整体资产质量较高。从短期看，电气总公司的流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力稳定。
除本公司以外，电气集团总公司旗下包括上海电气集团股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司等多家上市公司，以及太平洋机电（集团）有限公司、上海电气集团资产经营有限公司、上海联合电机（集团）有限公司等多家非上市子公司，资产规模较大且经营情况良好，营业收入保持持续增长的趋势。
电气总公司其他资产主要包括高效清洁能源、新能源和环保业务、工业装备业务、现代服务业四大板块。在高效清洁能源板块，电气总公司主要提供火力发电设备及输配电产品，是国内同时在发电设备、输配电设备市场拥有重要地位的制造商；在新能源与环保业务板块，电气总公司国内重要的风电设备整机供应商之一，也是我国最早从事核电装备制造的企业集团之一，环保业务也已经形成了固体废弃物处理、水处理、大气治理、太阳能光伏发电、风力发电的设备制造能力和工程承包能力，具备提供环保“一揽子”服务的能力；在工业装备业务板块，电气总公司是国内领先的电梯制造商与制冷压缩机制造商，是国内目前规模最大、产品类别最全的印刷包装设备制造商，也是国内最重要的自动化仪表与轨道交通设备制造商之一；在现代服务业板块，电气总公司涵盖了工程服务、国际贸易和金融服务等多项现代服务业，海外承包的电站工程分部在多个国家，是国内乃至全球具有重要影响的现代服务供应商。
2、上海电气（集团）总公司盈利能力分析
2011年度，上海电气（集团）总公司实现营业收入928.40亿元，主要来源于高效清洁能源、新能源和环保业务、工业装备业务、现代服务业等四大业务板块。电气总公司2011年和2010年盈利结构如下：
| 项 目 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入（元） | 92,840,318,053.68 | 84,525,124,899.57 |
| 利润总额（元） | 4,762,802,313.49 | 3,592,295,256.02 |
| 净利润（元） | 3,647,276,167.22 | 2,917,691,518.40 |
2011年，电气总公司营业收入为928.40亿；净利润为36.47亿，同比增长25.01%，整体盈利水平高、盈利能力强。
从收入来源上来看，上海集优对电气总公司的业绩贡献如下表所示：
| 项 目 | 2011年营业收入 | 2010年营业收入 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电气总公司 | 92,840,318,053.68 | 100.00% | 84,525,124,899.57 | 100.00% |
| 其中：上海集优 | 3,725,184,158.82 | 4.01% | 2,936,037,898.17 | 3.47% |
注1：电气总公司营业收入来自其2011年经审计财务报告，未考虑集团内各板块抵消因素。
注2：上海集优营业收入来自其2011年经审计财务报告。
2011年，上海集优实现营业收入37.25亿元，同比增长26.88%；其营业收入占电气总公司营业收入比重较小。
3、上海电气（集团）总公司融资能力分析
上海电气（集团）总公司和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2012年3月31日，电气总公司在多家银行取得授信额度人民币745亿元，尚未使用额度人民币584.55亿元。
综合而言，上海电气（集团）总公司作为我国最大的综合性装备制造业集团之一，主营业务收入规模大、获取现金能力强，资产质量良好、流动性强，财务结构合理，融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为上海集优发行的债券提供有效的保障。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明
截至上市公告书签署日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
经公司2011年度股东周年大会审议通过，本次债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充营运资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，3.05亿元用于偿还银行贷款（占本次债券募集资金的比例为30.50%），剩余部分6.95亿元（占本次债券募集资金的比例为69.50%)用于补充营运资金。
综合考虑目前公司贷款成本及其到期时间，公司暂定还款计划如下：
单位：万元
| 借款主体 | 银行名称 | 借款期限 | 借款金额 | 拟偿还金额 |
| 上海集优 | 中国进出口银行 | 2011.09.14-2012.09.13 | 17,000 | 17,000 |
| 透平叶片 | 江苏银行 | 2011.09.08-2012.09.07 | 3,000 | 3,000 |
| 透平叶片 | 江苏银行 | 2011.12.07-2012.12.06 | 2,000 | 2,000 |
| 透平叶片 | 江苏银行 | 2012.01.04-2013.01.03 | 3,000 | 3,000 |
| 透平叶片 | 江苏银行 | 2012.02.15-2013.02.14 | 2,500 | 2,500 |
| 透平叶片 | 建设银行 | 2010.07.09-2012.07.08 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 30,500 | 30,500 |
公司董事会将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，在不改变本次募集资金投向的前提下，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则对具体偿还银行贷款的计划进行适当调整。
第十二节 其他重要事项
一、公司截至2012年3月31日对外担保情况
截至2012年3月31日，本公司累计担保余额为40,420万元，全为对下属子公司的担保，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 | 债务类型 | 金融机构 | 债务期限 |
| 1 | 上海集优 | 联合轴承 | 420 | 银行承兑汇票 | 建设银行 | 6个月 |
| 2 | 上海集优 | 透平叶片 | 20,000 | 长期借款 | 建设银行 | 4年 |
| 3 | 上海集优 | 透平叶片 | 10,000 | 长期借款 | 交通银行 | 5年 |
| 4 | 上海集优 | 电气轴承 | 10,000 | 长期借款 | 交通银行 | 3年 |
| 合计 | 40,420 | |||||
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至上市公告书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 上海集优机械股份有限公司
法定代表人：郑元湖
住 所： 上海市恒丰路600号机电大厦1501室
联系电话： 021-64729900
传 真： 021-64729889
联系人： 王频、施效中
二、保荐机构（牵头主承销商）
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 010-66581727
传 真： 010-66581751
项目主办人：花恒全、贾敬峦
项目组成员：花恒全、李姗、贾敬峦、张丹
三、联席主承销商
公司名称： 德邦证券有限责任公司
法定代表人：姚文平
住 所： 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
联系电话： 021-68761616
传 真： 021-68767971
项目主办人：黄加虎、熊凯军
项目组成员：邬健敏、张翼、黄加虎、熊凯军、华央平
四、分销商
1、公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
住 所： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
联系电话： 010-60833573、010-60833572
传 真： 010-60833504
联系人： 汪婉君、董小涛
2、公司名称：首创证券有限责任公司
法定代表人： 吴涛
住 所： 北京市西城区德胜门外大街115号
联系电话： 010-59366105
传 真： 010-59366108
联系人： 赵秀梅
3、公司名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 王超住
住 所： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
联系电话： 010-88321635
传 真： 010-88321685
联系人： 莫婷
4、公司名称：国开证券有限责任公司
法定代表人： 黎维彬
住 所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
联系电话： 010-51789217、010-51789209、010-51789205
传 真： 010-51789206
联系人： 陈京晶、李彦历、陆继朴
五、律师事务所
公司名称： 北京市君合律师事务所
单位负责人：肖微
住 所： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： 010-85191300
传 真： 010-85191350
签字律师： 邵春阳、冯诚
六、会计师事务所
公司名称： 安永华明会计师事务所
法定代表人：葛明
住 所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 021-22282008
传 真： 021-22280008
经办注册会计师：袁勇敏、邱喆
七、担保人
公司名称： 上海电气(集团)总公司
法定代表人：徐建国
住 所： 上海市四川中路110号
联系电话： 021-63215500
联系人： 张杰
八、资信评级机构
公司名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住 所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系电话： 021-63504375
传 真： 021-63610539
签字评级人员：蒋卫、李兰希
九、债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 010-66581727
传 真： 010-66581751
联系人： 花恒全、李姗、贾敬峦、张丹
十、上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人：张育军
住 所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
十一、公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
第十四节 备查文件目录
一、备查文件
1、发行人2009-2011年财务报告和审计报告及2012年一季度、2012年上半年财务报表
2、上海集优机械股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书
3、君合律师事务所关于上海集优机械股份有限公司公司债券发行的法律意见书
4、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告
5、担保合同与担保函
6、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）持有人会议规则
7、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议
8、上海集优机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集说明书及摘要
二、查阅地点
1、上海集优机械股份有限公司
地 址： 上海市复兴西路100号4-5楼
联系电话： 021-64729900
传 真： 021-64729889
联系人： 王频、施效中
2、保荐机构（牵头主承销商）：安信证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层
联系电话： 010-66581727
传 真： 010-66581751
联系人： 花恒全、李姗、贾敬峦、张丹
上海集优机械股份有限公司
保荐机构（牵头主承销商）：安信证券股份有限公司
2012年9月26日