证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编码：2012--38

  大唐国际发电股份有限公司董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第七届二十九次董事会于2012年9月27日（星期四）以书面会议形式召开。会议应参加董事15人，实际参加董事15人，符合《中华人民共和国公司法》及《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定。会议审议批准《关于大唐国际所属燃煤电厂实施脱硫特许经营的议案》。

  火电厂烟气脱硫特许经营是国家加大节能减排工作力度的一项重要举措。国家发改委、国家环保总局于2007年7月联合发布了《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（“通知”）（发改办环资[2007]1570号），要求在五大发电集团所属电厂开展烟气脱硫特许经营试点工作。

  所谓火电厂烟气脱硫特许经营是指：在政府有关部门的组织协调下，火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。

  2008年初，公司控股子公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司作为试点单位采取了脱硫设施特许经营，并取得了较好效果。为进一步落实《通知》精神，公司拟继续对所属各燃煤发电机组全面实施脱硫特许经营。

  实施脱硫特许经营，可以有效盘活本公司脱硫存量资产，并将脱硫资产转让所得资金用于企业建设经营，偿还或替代新增银行贷款，可以有效缓解公司资金压力，降低公司资产负债率，并减少财务费用支出，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  中国大唐集团公司作为本公司的控股股东，其亦有控股子公司具备脱硫特许经营资质，具备承接并运营脱硫特许经营资产的相关专业技术和经营管理水平。上述公司亦有机会成为本公司脱硫特许经营的实施单位，因此实施过程中可能触及关联交易。

  公司董事会决议具体如下：

  审议批准《关于大唐国际所属燃煤电厂实施脱硫特许经营的议案》

  表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

  （1）同意公司按照总体规划、分步实施的原则开展所属燃煤发电厂脱硫特许经营工作；

  （2）同意所涉及的各相关控股子公司委托有资质的审计、评估机构对相关脱硫资产进行专项审计和评估，出具正式审计、评估报告，并报国资委备案；

  （3）同意结合经审计的脱硫资产账面价值和评估价值，脱硫特许经营中最终资产转让价格原则上不低于脱硫资产的评估价值，同时不低于账面价值；

  （4）同意按照国家关于脱硫特许经营的有关规定，由特许经营单位享有脱硫电价和国家有关优惠政策，并向各相关发电公司补偿脱硫所需水、电、汽等各项费用；

  （5）同意公司各相关控股子公司在完成审计、评估及各项必要准备工作的基础上，脱硫特许经营具体实施方案报经其各自股东会审议通过后实施；

  （6）授权公司经营层对所涉及的全资子公司脱硫特许经营具体实施方案予以审议，并在履行内部决策程序后实施；

  （7）同意原则上在公司董事会审议通过本项议案后12个月完成全部脱硫特许经营工作；

  （8）如在具体方案实施过程中，脱硫资产转让价格的确定及特许经营主要结算原则出现重大调整，脱硫特许经营方案另行提交董事会（及/或股东大会）审议批准；

  （9）董事 (包括独立董事) 认为，实施脱硫特许经营符合国家环保政策、有利于改善发电企业经济指标以及有利于提高脱硫设施的运行管理水平。此乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益；

  （10）鉴于上述方案实施过程中可能触及关联交易，中国大唐集团公司相关董事已回避表决。

  待上述交易协议签署后，公司将按上市规则的规定另行发布公告。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2012年9月27日