第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-092
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议于2012年9月12日以电话方式通知全体董事，并于2012年9月24日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的公告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2012年度关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2012年度关联交易的公告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于收购子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股份并增资的议案》。
《关于收购子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股份并增资的公告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 2012年第六次临时股东大会的议案》。
《关于召开2012年第六次临时股东大会通知》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-093
上海超日太阳能科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2012年9月12日以电话方式通知全体监事，并于2012年9月24日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。
公司本次拟将已建设完成的募集资金投资项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为365,234,531.60元。其中，用于归还融资租赁款的募集资金150,178,655.89元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元。这是为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。同意公司将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。
《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司监事会
2012年9月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-094
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于将部分募集资金变更为
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次事项概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为365,234,531.60元。其中包括上述项目中用于归还融资租赁款的募集资金，金额为150,178,655.89元；上述项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金，金额为214,000,000.00元；上述项目募集资金账户中剩余的闲置募集资金，金额为1,055,875.71元。
本事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、募集资金及募投项目总体情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488号核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股（A股）股票66,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股36.00元，共募集资金2,376,000,000.00元。扣除承销和保荐费用79,650,000.00元后的募集资金共人民币2,296,350,000.00元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于2010年11月11日汇入本公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用9,730,000.00元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币2,286,620,000.00元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔2010〕339号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金存放情况
截止2012年6月30日，公司募集资金专用账户具体情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 相关项目 | 初始金额 | 余额 |
| 光大银行洛阳分行 77330188000037081 | 年产100MW产品硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片） | 650,890,000.00 | 717,070.63 |
| 深圳发展银行奉贤支行 17905311009629792303 | 年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片） | 229,193,500.00 | 364,020.39 |
| 上海银行浦东分行 31619103001438319 | 年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目 | 133,610,400.00 | 691,855.32 |
| 建行江海路支行 31001930611050028915 | 研发中心建设项目 | 80,035,000.00 | 2,354,235.70 |
| 洛阳银行偃师支行 671610010000000256 | 补充公司流动资金 | 200,000,000.00 | 0.00 |
| 建行江海路支行 31001930611050028915 | 超募资金 | 992,891,100.00 | 0.00 |
| 原募集资金账户合计金额 | 2,286,620,000.00 | 4,127,182.04 | |
| 补充设立的募集资金专户 | |||
| 银行名称 | 相关项目 | 初始金额 | 余额 |
| 中信银行苏州开发区支行 7323810182600673657 | 超日九江年产200MW多晶硅太阳能电池片项目 | 285,000,000.00 | 997,006.43 |
| 中信银行洛阳分行 7394110182100020697 | 赛阳硅业年产2000吨多晶硅项目 | 300,000,000.00 | 358,476.72 |
| 补充募集资金账户合计金额 | 585,000,000.00 | 1,355,483.15 | |
| 全部募集资金账户余额 | 5,482,665.19 | ||
注：截止至2012年6月30日，公司报告期投入募集资金总额为107,784,553.13万元，累计投入募集资金总额为2,070,292,357.83元。公司募集资金扣除上述累计投入额后，剩余金额为216,327,642.17元。（其中公司已使用闲置募集资金共计214,000,000.00元暂时补充流动资金）。公司全部募集资金专户实际余额为5,482,665.19元，实际余额与应剩余额差异为3,155,023.02元，为银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。
（三）募集资金投资项目情况
截止2012年6月30日，公司的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额（1） | 截至2012年6月30日累计投入金额(2) | 截至2012年6月30日投资进度(%)(3)＝(2)/(1) |
| 承诺投资项目 | |||
| 新增年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片） | 65,089 | 65,474.49 | 100.59% |
| 新增年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片） | 22,919.35 | 0.00（注1） | 100%（注2） |
| 新增年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目 | 13,361.04 | 0.00（注1） | 100%（注2） |
| 研发中心建设项目 | 8,003.5 | 7,779.15 | 97.2% |
| 补充公司流动资金 | 20,000 | 20,024.79 | 100.12% |
| 承诺投资项目小计 | 129,372.89 | 108,296.29 | - |
| 超募资金投向 | |||
| 超日九江年产200MW多晶硅太阳能电池片项目 | 28,500 | 27,694.38 | 97.17% |
| 赛阳硅业年产2000吨多晶硅项目 | 30,000 | 30,108.86 | 100.36% |
| 归还银行贷款（如有） | 40,000 | 40,000 | 100% |
| 补充流动资金（如有） | 929.7 | 929.7 | 100% |
| 超募资金投向小计 | 99,429.7 | 98,732.94 | - |
| 合计 | 228,802.59 | 207,029.24 | - |
注1：公司原已使用募集资金一次性归还了“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的设备融资租赁款，合计为150,17.87万元。但公司之后又将相关设备售后回租并取回了相同金额的融资款。故此两项目实际使用募集资金投入金额为0元。
注2：公司通过使用自有资金的投入建设，“新增年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）” 的电池片生产环节实际已建设完成并达产，另因切片环节目前已无法达到预期的投资收益，公司拟取消切片环节的建设计划；而 “ 新增年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”实际已建设完成并达产。故此两项目的实际投资建设进度为100%
（四）本次相关的募集资金投资项目及募集资金账户
本次将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目为上表中的“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”，相关募集资金账户为上表中的“深圳发展银行奉贤支行17905311009629792303”和“上海银行浦东分行31619103001438319”。
三、本次拟变更的募集资金及涉及的相关项目情况
（一）相关项目投资建设情况
1.项目各环节建设情况
2010年，为了紧跟光伏市场发展步伐，加快募集资金项目的建设进度，公司在上市前先以自有资金投资建设了上述募集资金项目的土地、厂房等基建设施，同时通过融资租赁的手段租赁了部分100MW组件项目及50MW单晶电池片项目的生产线设备。（详见《首次公开发行股票招股说明书》）
因此，公司上市以后即完成了“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片生产环节及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的生产线建设，并于2011年1月试生产成功。（详见公告2011-012《关于募投项目（年产50MW单晶硅太阳能电池片项目及年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目）生产线试生产的公告》）。
此外，光伏行业自2011年起整体出现了“产能过剩”的情况，产能的扩张难以给企业带来预期的经济效益，尤其表现在产业链上游环节（即投资建设相同规模的产能，上游环节较下游环节需更多的资金投入），这使募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节实际已无法达到预期的投资收益，故公司在持续观望了一年多后，拟取消该项目切片环节的建设计划。
2.本次拟取消切片环节的建设计划对公司的影响
公司取消“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节的建设计划后，将通过外购硅片来满足电池片生产线的原料需求。由于目前光伏行业的各环节产品普遍处于供大于求的状态，且该市场格局近年内难以改变，故本次公司拟取消硅片环节的建设计划并不会影响公司的电池片及组件的生产。相对的，公司将通过在买方市场外购硅片来降低下游电池片和组件环节的生产成本，缓和市场波动风险；公司也将通过本次将该部分募集资金变更为永久补充流动资金来优化财务结构，缓解流动资金压力。
综上，募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片生产环节与“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”实际已建设完毕并达产。同时，公司拟取消“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”切片生产环节的建设计划。
（二）募集资金使用情况
1.归还融资租赁的募集资金
2011年5月6日，为提高募集资金使用效率，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用方式的议案》，公司使用相关募集资金一次性归还了“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的设备融资租赁款，合计为150,178,655.89元。
其后，公司为不实际承担一次性归还融资租赁款事项的违约责任，而与融资租赁方达成后续协议，再次售后回租了上述募集资金项目设备，并取得了合计为150,178,655.89元的相关融资款。
自2011年起，光伏市场环境经历了最为复杂的一轮波动，光伏行业的经营环境较为严峻。为了缓解流动资金需求的压力，促进正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，公司已将上述售后回租获取的150,178,655.89元用于补充流动资金。公司将使用自有资金继续支付相关融资租赁款。
公司因认识不足，未针对上述实质为将部分募集资金变更为永久补充流动资金事项履行必要的审批程序。公司已认识到错误，此次将对应该履行的程序进行事后确认。
2.暂时补充流动资金的闲置募集资金
公司于2011年12月15日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的闲置募集资金135,000,000.00元，及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金79,000,000.00元，合计214,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。（详见公告2012-112《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
公司在2012年4月5日归还了前次暂时补充流动资金的募集资金后，于2012年4月24日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，再次将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的闲置募集资金135,000,000.00元，及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金79,000,000.00元，合计214,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金。（详见公告2012-030《关于归还募集资金的公告》及2012-037《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
3.募集资金账户中剩余的闲置募集资金
“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）” 的相关募集资金账户为“深圳发展银行奉贤支行17905311009629792303”，截止2012年6月30日，该账户中剩余的闲置募集资金为364,020.39元。
“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的相关募集资金账户为“上海银行浦东分行31619103001438319”，截止2012年6月30日，该账户中剩余的闲置募集资金为691,855.32元。
（三）闲置募集资金产生原因
1.“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”产生的闲置募集资金金额及其原因
“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”建设完成后（除去切片环节）产生的闲置募集资金约为1.35亿元，其产生原因如下：
“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的承诺投资金额约为2.3亿元，其中建筑、装饰、铺底流动等基建费用约为0.4亿元，生产设备约为1.9亿元；生产设备中的切片环节约为0.7亿元，电池片环节约为1.2亿元。（项目投资清单详见《招股说明书》，切片设备包括单晶分段线切机、单晶剖方线切机、单晶切片线切机、硅片清洗机、甩干机等）
公司为加快项目建设进度，以自有资金支付了基建费用约0.4亿元。同时，公司通过融资租赁的方式租赁了电池片环节的设备，合计融资租赁款约为1.2亿元，除去公司使用募集资金一次性归还融资租赁款的约0.95亿元，公司在前述事项审批前以自有资金先行支付款了融资租赁款约0.25亿元。（融资租赁情况详见公告2011-055《关于变更部分募集资金使用方式的公告》）
因此，“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的闲置募集资金约为1.35亿元，其主要产生原因包括公司未投资的切片环节设备款约0.7亿元，公司以自有资金支付的基建费用约0.4亿元，公司以自有资金支付的融资租赁款约0.25亿元。
2.“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”产生的闲置募集资金金额及其原因
“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”建设完成后产生的闲置募集资金约为0.75亿元，其产生原因如下：
“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的承诺投资金额约为1.3亿元，其中建筑、装饰、铺底流动等基建费用约为0.6亿元，生产设备约为0.7亿元。（项目投资清单详见《招股说明书》）
同样，公司为加快项目建设进度，以自有资金支付了基建费用约0.6亿元。同时，公司也通过融资租赁的方式租赁了本项目的设备，合计融资租赁金额约为0.7亿元，除去公司使用募集资金一次性归还融资租赁款的约0.55亿元，公司在前述事项审批前以自有资金先行支付款了融资租赁款约0.15亿元。（融资租赁情况详见公告2011-055《关于变更部分募集资金使用方式的公告》）
因此，“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”产生的闲置募集资金约为0.75亿元，其主要产生原因为公司以自有资金支付的基建费用约0.6亿元及公司以自有资金支付的融资租赁款约0.15亿元。
综上，“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 合计承诺投资额约为3.6亿元，其在项目建设完成后（除去切片环节）所产生的闲置募集资金约为2.1亿元。该金额即本次公司拟变更为永久补充流动资金的闲置募集资金，包括已暂时补充流动资金的2.14亿元，及相关募集资金账户内剩余的约0.01亿元，实际总额约为2.15亿元，实际金额与上述论述金额的差异主要因银行存款利息收入及计算尾数差异所致。
四、本次拟变更为永久补充流动资金的情况
本次拟变更为永久补充流动资金的募集资金包括了上述“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”所产生的闲置募集资金约2.15亿元，以及本次进行事后确认的融资租赁相关募集资金约1.5亿元。
现公司为了缓解流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，在相关募投项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”已建设完成（除去切片环节）的前提下，公司有必要将上述项目相关的募集资金变更为永久补充流动资金，以确保企业的持续健康发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟将募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为365,234,531.60元。其中，用于归还融资租赁款的募集资金150,178,655.89元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元。
本次变更后，公司将使用自有资金继续支付相关融资租赁款。
五、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
六、独立董事意见
1.公司将募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金（合计金额为365,234,531.60元）变更为永久补充流动资金，有利于降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。其中，用于归还融资租赁款的募集资金150,178,655.89元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元。
2.公司将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”已经建设完毕，其不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。
3.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
4.同意公司将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。
七、公司监事会意见
公司本次拟将已建设完成的募集资金投资项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为365,234,531.60元。其中，用于归还融资租赁款的募集资金150,178,655.89元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元。这是为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。同意公司将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：超日太阳通过使用募投项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的150,178,655.89元募集资金一次性归还融资租赁款、再售后回租获取资金的方式，实质为将部分募集资金变更为永久补充流动资金。超日太阳由于认识不足，未针对上述事项及时履行审议程序。除此以外，超日太阳本次拟将上述募投项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元拟变更为永久补充流动资金。
上述补充流动资金事项均是建立在光伏行业目前困境以及公司自身业务转型的资金需求的基础上，能够缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东和公司整体利益。
针对上述事项的相关议案已经超日太阳第二届董事会第三十次会议审议通过，取得了全体董事的一致同意。同时，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，且将提交股东大会审议通过。
本保荐机构对超日太阳将部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项无异议。
九、备查文件
1.第二届董事会第三十次会议决议；
2.第二届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的的独立意见；
4.中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司将部分募集资金变更为永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-095
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于2012年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
自2011年起，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了应对光伏市场变化，积极调整市场战略思路，探索性的进行了海外电站项目的合作开发。公司在当时尝试创新的特定情况下，根据资源互补的原则，与合作方约定了在电站项目建设过程中由合作方来经营管理公司的海外电站投资公司及其下属电站项目公司。因此，公司在电站项目建设过程中，对上述海外电站项目公司实际并不具有控制权，公司根据实质重于形式的原则，未在2011年年度报告中将上述公司纳入合并报表范围，故此类海外电站项目公司均成为了公司的关联方。
本年度，因上述海外电站项目尚未全部建设完成，公司对海外电站项目公司尚不具有控制权，此类海外电站项目公司依然为公司关联方，故公司拟针对年初至2012年8月31日与关联海外电站项目公司发生的关联交易及关联资金往来进行事后审议确认，同时审议2012年9月1日至年末预计可能发生的关联交易及关联资金往来。
本次的关联交易事项包括：（1）公司自本年初至2012年8月31日已发生的组件销售关联交易，合计金额为人民币230,041,312.84元；公司自本年初至2012年8月31日已发生的关联资金往来，公司提供给关联方合计金额为人民币267,070,759.68元，关联方归还公司合计金额为人民币188,491,592.62元。（2）公司预计2012年9月1日至本年末与关联方发生的销售关联交易为不超过人民币1.3亿元，预计2012年9月1日至本年末与关联方发生的关联资金往来为不超过人民币4.5亿元。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1. Sunperfect Solar,Inc
该公司成立于2009年4月15日，注册地点为3101 North First Street，San Jose，CA.95134（美国），其股东由公司、Willy Chow等自然人构成，公司持股43.48%，主要从事进口买卖太阳能面板与相关零件组件及系统，开发、建设、买卖太阳能发电设施及买卖电力。
截至2011年12月31日，Sunperfect Solar,Inc总资产7,592,229.16美元，净资产645,825.16美元，净利润-228,154.93美元。
2. South Italy Solar 1 Srl
该公司成立于2011年10月，注册地点为MERANO (BZ) VIALE EUROPA 2 CAP 39012（意大利），其股东为香港超日太阳能科技股份有限公司(香港超日为公司全资子公司)，占股100%。
截至2011年12月31日，South Italy Solar 1 Srl总资产15,716,983欧元，净资产-215,294欧元，净利润-225,295欧元。
3. ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l
该公司成立于2011年12月15日，注册地点为2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg（卢森堡），其股东由香港超日太阳能科技股份有限公司(香港超日为公司全资子公司)以及Sky Capital Europe S.a r.l构成，持股比例分别为70%以及30%，主要从事代理货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外），以及经营太阳能电站项目投资业务，光伏电站建设及销售。
截至2011年12月31日，ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l总资产52,979,705欧元，净资产29,903,621欧元，净利润-147,791欧元。
4. Sunpeak Universal Holdings,Inc.
该公司成立于2011年12月15日，注册地点为303 Twin Dolphin Drive，6th Floor，Redwood City（美国），其股东为香港超日太阳能科技股份有限公司(香港超日为公司全资子公司)，占股100%，该公司主要从事太阳能电站项目的开发、建设、运营和销售等。
截至2011年12月31日，Sunpeak Universal Holdings,Inc总资产86,959,337美元，净资产70,166,207美元，净利润-122,630美元。
5. Greenleaf-TNX Clear Skies I, LLC
该公司为电站公司，成立2010年11月19日，注册地点为1209 Orange Street, Wilmington, Delware（美国），为Sunpeak Universal Holdings, Inc.下设的合资子公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股79.3%。
截至2011年12月31日，Greenleaf-TNX Clear Skies I, LLC总资产45,417,670美元，净资产40,023,823美元，净利润-64,172美元。
6. Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC
该公司为电站公司，成立于2011年9月13日，注册地点1840 Gateway Drive, Suite 209（美国），为Sunpeak Universal Holdings, Inc.下设的合资子公司，Sunpeak Universal Holdings, Inc.持股71.6%。
截至2011年12月31日，Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC总资产22,286,721美元，净资产16,786,721美元，净利润-5,266美元。
（二）与公司的关联关系
Sunperfect Solar,Inc、South Italy Solar 1 Srl、ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l、Sunpeak Universal Holdings,Inc 、Greenleaf-TNX Clear Skies I,LLC、Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC均是公司自2011年探索性的进行了海外电站项目的合作开发而设立或收购的海外电站投资公司及其下属电站项目公司，公司虽持有上述公司的大部分股份，但根据资源互补的原则，与合作方约定了在电站项目建设过程中由合作方来经营管理公司的海外电站投资公司及其下属电站项目公司。因此，公司在电站项目建设过程中，对上述海外电站项目公司实际并不具有控制权，此类海外电站项目公司为公司关联方。本年度，因上述海外电站项目尚未全部建设完成，公司对海外电站公司尚不具有控制权，此类海外电站公司依然为公司关联方。
（三）关联方的履约能力
Sunperfect Solar,Inc、South Italy Solar 1 Srl、ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l、Sunpeak Universal Holdings,Inc 、Greenleaf-TNX Clear Skies I,LLC、Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
三、本次关联交易具体情况
（一）公司自本年初至2012年8月31日公司发生的关联交易及关联资金往来情况
公司与关联方发生关联交易明细表
单位：人民币元
| 关联方 | 交易类别 | 截止2012年8月31日 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies I,LLC | 组件销售 | 80,055,876.00 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC | 组件销售 | 100,560,171.05 |
| Sunperfect Solar,Inc | 组件销售 | 49,425,265.79 |
| 合计 | 230,041,312.84 |
公司与关联方发生关联资金往来明细表
单位：人民币元
| 公司应收关联方资金 | ||||
| 关联方 | 2011年12月31日应收关联方资金余额 | 2012年提供给关联方金额发生额 | 2012年关联方归还资金发生额 | 2012年8月31日应收关联方资金余额 |
| South Italy Solar 1 Sr | 67,922,154.50 | 106,819,483.43 | 67,922,154.50 | 106,819,483.43 |
| ChaoriSky Solar Energy S.a.r.l | 43,899,798.75 | 405,335.88 | - | 44,305,134.63 |
| Sunpeak Universal Holdings,Inc | - | 3,311,470.82 | - | 3,311,470.82 |
| Sunperfect Solar,Inc | 23,942,244.50 | 1,395,319.65 | - | 25,337,564.14 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies III,LLC | 9,327.00 | 155,139,149.90 | 120,569,438.12 | 34,579,038.79 |
| 合计 | 135,773,524.75 | 267,070,759.68 | 188,491,592.62 | 214,352,691.81 |
| 公司应付关联方资金 | ||||
| 关联方 | 2011年12月31日应付关联方资金余额 | 2012年归还关联方资金发生额 | 2012年收到关联方资金发生额 | 2012年8月30日应付关联方资金余额 |
| Greenleaf-TNX Clear Skies I,LLC | 146,178,196.87 | - | - | 146,178,196.87 |
注：以上数据按2012年8月31日美元汇率：6.3449折算
（二）公司预计2012年9月1日至本年末将与关联方发生的关联交易及关联资金往来情况
公司根据已发生的关联交易以及关联资金往来的情况，以及对海外电站项目进度的整体把握，预计2012年9月1日至本年末与关联方发生的销售关联交易为不超过人民币1.3亿元；预计2012年9月1日至本年末与关联方发生的关联资金往来为不超过人民币4.5亿元。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与海外电站项目公司的组件供货合同均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次交易的关联方均是公司持有大部分股份的海外电站公司，公司与其发生的关联交易及关联资金往来均是为了开展公司的海外电站业务。公司是在公平、公允、互惠互利的基础上，本着打开市场、增加营收的目的，将组件产品以参考同类价格发往公司海外电站项目，公司与关联方之间的买卖关系及资金往来是经营海外电站业务的正常所需，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，增厚公司业绩，提升市场竞争力。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、独立董事事先认可和独立董事意见
（一）事先认可
我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，对公司关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易均为公司经营海外电站业务的日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司2012年年初至2012年8月31日发生的关联交易及关联资金往来情况，以及公司预测的自2012年9月1日至2012年年末的关联交易及关联资金往来情况予以认可。公司的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
核查，本保荐机构认为：
1、公司2012年度关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，该交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则；上述新增日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、公司董事会已针对年初至2012年8月31日与关联海外电站项目公司发生的关联交易及关联资金往来进行了事后确认，同时审议通过了2012年9月1日至年末预计可能发生的关联交易及关联资金往来事项。公司独立董事针对上述事项发表了同意意见，且将提交股东大会审议。因此，上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本保荐机构对超日太阳2012年度关联交易事项无异议。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十次会议决议
2.独立董事关于关于第二届董事会第三十次会议的独立意见
3.中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司2012年度关联交易的核查意见
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-096
上海超日太阳能科技股份有限公司关于
收购西藏国策环保科技股份有限公司持有的超日西藏股份并向超日西藏
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次事项概述
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币340万元收购西藏国策环保科技股份有限公司（以下简称“西藏国策”）所持有的西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司（以下简称“超日西藏”）的20%股份。超日西藏目前的注册资本为人民币1,000万元，其中公司出资人民币800万元，占注册资本的80%；西藏国策出资人民币200万元，占注册资本的20%。本次收购完成后，公司将持有超日西藏100%的股份。
此外，公司为继续推进西藏电站项目，拟在收购完成后再以自有资金人民币6,100万元对超日西藏进行增资。增资完成后，超日西藏的注册资本将增加至7,100万元。
本次收购及增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、超日西藏的基本情况
1.公司名称：西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司
2.注册资本：人民币1,000万元（超日公司持有80%股份，西藏国策持有20%股份）
3.成立时间：2011年5月
4.注册地址：日喀则市雪强路甲龙沟
5.企业类型：有限责任公司
6.法定代表人：倪开禄
7.经营范围：光伏发电、太阳能设备销售。
8.经营状况：超日西藏为公司控股子公司，截至2011年12月31日，超日西藏总资产为163,784,320.64元，净资产为8,259,920.64元，本期净利润为-1,740,079.36元。（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
9.其他说明：超日西藏主要投资建设的项目为“西藏日喀则市甲龙沟10MW光伏电站项目”（详见公告2011-048《关于对外投资设立西藏超日国策太阳能应用有限公司的公告》），目前项目电站主体已经建设完成，但电力接入方案尚在西藏电力局评审和规划过程中，因此该项目尚未并网发电，该子公司未产生收益。
三、西藏国策的基本情况
1.公司名称：西藏国策环保工程有限公司
2.注册资本：人民币叁百万元整
3.注册地址：拉萨市金珠西路131号（格桑林卡C区2-6）
4.企业类型：有限责任公司
5.法定代表人：陈鸿
6.经营范围：环境影响评价、环保规划、环境监理咨询、环保工程管理运营、环保项目科学研究、环保工程治理、工程监理（以上项目需取得环保建设行政主管部门的资质审批后方可经营）。
7.企业简介：西藏国策环保工程有限公司成立于1999年，其前身为西藏国策环境影响评价有限公司，为支持其迅猛发展，2002年由母公司四川国策环保实业工程股份有限公司增加注册资金至300万，同时更名为西藏国策环保工程有限公司， 并由原来的技术服务型公司转变为综合性的环保工程公司，其业务涵盖环境影响评价、环保规划、环境监理咨询、环保工程管理运营、环保项目科学研究、环保工程治理、工程监理等。
四、本次收购并增资的目的及影响
本次公司以西藏国策原出资额人民币200万元溢价70%收购，即以人民币340万元的价格收购其所持有的超日西藏的20%股份，主要是为了在公司对超日西藏100%控股后进行增资，以达到西藏电站项目的贷款银行对超日西藏的贷后管理要求以及电站管理需要，从而能继续推进西藏电站项目的建设及并网发电。
公司本次溢价70%进行超日西藏的股份收购，是综合考量了西藏国策在项目开发过程中的资源价值、西藏电站项目未来电价收益和利润分配形式、以及超日西藏的实际财务情况及项目进展等各种因素而作出的决定，是公司管理层与西藏国策多次协商后所达成一致的结果，是合理、公平的收购方式。
此外，公司拟在收购完成后对超日西藏进行增资，主要是为了满足电站项目贷款银行对项目贷款主体的自有资本金要求。
公司本次的收购并增资将使超日西藏充分达到贷款银行的相关要求，有利于项目贷款的取得及各贷后事项的处理，这将有效推动西藏10MW光伏电站项目的建设及并网进程，并将通过早日实现西藏电站项目的并网发电来提升超日西藏及母公司的盈利能力。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第三十次会议决议
特此公告。
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年9月24日
证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-097
上海超日太阳能科技股份有限公司
关于召开2012年第六次临时股东
大会通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召集人：本公司董事会。
2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
3.会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间为：2012年10月15日下午15:00时
（2）网络投票时间：2012年10月14日—10月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年10月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年10月14日15：00至2012年10月15日15：00的任意时间。
4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.出席对象：
（1）截至2012年10月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》；
2.审议《关于2012年度关联交易的议案》
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、会议登记方法
1.登记时间： 2012年10月11日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
2.登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。
3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。
4.会议联系方式：
会议联系人：严佳伟、汤海虹
联系电话：021-51889318、021-51889328
传真：021-33617902
联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
邮编：201406
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东大会工作人员将于会议开始前30分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年10月15日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2.投票代码：362506；投票简称：“超日投票”。
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案一：《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》 | 1.00 |
| 议案二：《关于2012年度关联交易的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4.股票举例
（1）股权登记日持有“超日太阳”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362506 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2)如某股东对方案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362506 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362506 | 买入 | 2.00 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司2011年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月14日15:00至2012年10月15日15:00的任意时间。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第三十次会议决议
2.公司第二届监事会第十五次会议决议
上海超日太阳能科技股份有限公司董事会
2012年9月24日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2012年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 议案一：《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 议案二：《关于2012年度关联交易的议案》 | |||
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
上海超日太阳能科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第三十次会议的独立意见
上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2012年9月24日召开，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
1.公司将募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金（合计金额为365,234,531.60元）变更为永久补充流动资金，有利于降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。其中，用于归还融资租赁款的募集资金150,178,655.89元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金214,000,000.00元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元。
2.公司将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”已经建设完毕，其不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。
3.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
4.同意公司将“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。
二、关于公司关联交易的事先认可和独立董事意见
（一）事先认可
我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，对公司关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易均为公司经营海外电站业务的日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司2012年年初至2012年8月31日发生的关联交易及关联资金往来情况，以及公司预测的自2012年9月1日至2012年年末的关联交易及关联资金往来情况予以认可。公司的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
庞乾骏 ___________ 崔少梅___________
谢文杰 ___________
年 月 日