证券代码：600313 证券简称：中农资源 编号：临2012－028
中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
●发行数量：63,087,248股
●发行价格：人民币7.45元/股
●发行对象、认购数量：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 中国农业发展集团有限公司 | 469,999,997.60 | 63,087,248 |
| 合计 | 469,999,997.60 | 63,087,248 | |
●限售期：参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
●预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2015年9月26日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●?资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2011年11月24日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。本公司就此事项在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2011年12月28日，本公司2011年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2011年12月27日，本公司收到国务院国资委出具的《关于中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1444号），原则同意本公司本次非公开发行方案，同意中农发集团以4.7亿元现金全额认购本次非公开发行股票。
2012年6月15日，本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2012年9月4日，中国证监会出具了《关于核准中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1195号），核准本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：63,087,248股
5、发行价格：人民币7.45元/股（经除息调整后的发行价格）
根据公司第四届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日（即2011年11月24日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即7.45元/股。
6、募集资金及发行费用
经利安达会计师事务所有限责任公司于2012年9月21日出具的《中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》验证，截至2012年9月21日，本次发行募集资金总额为469,999,997.60元，扣除发行费用11,640,960.27元后，公司本次非公开发行募集资金净额为458,359,037.33元，公司已经收到上述款项。
7、发行股票的锁定期
参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经利安达会计师事务所有限责任公司于2012年9月21日出具的《中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》验证，截至2012年9月21日，本次发行募集资金总额为469,999,997.60元，扣除发行费用11,640,960.27元后，公司本次非公开发行募集资金净额为458,359,037.33元，公司已经收到上述款项。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《中垦农业资源开发股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2012年9月26日，本次非公开发行的新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：中农资源本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京金诚同达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行对象的主体资格合法有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等非公开发行股票的相关规定。
二、发行结果及对象简介
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（元） | 认购股份数量（股） |
| 1 | 中国农业发展集团有限公司 | 469,999,997.60 | 63,087,248 |
| 合计 | 469,999,997.60 | 63,087,248 | |
根据公司第四届董事会第十六次会议和2011年度第五次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为中国农业发展集团有限公司。
中国农业发展集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国农业发展集团有限公司
公司性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦
法定代表人：刘身利
注册资本：人民币159,323.80万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
2、与公司的关联关系
截至2012年6月30日，中农发集团通过全资子公司中垦集团间接持有公司32.91%的股份，为公司的实际控制人。
3、本次发行认购情况
认购股数：63,087,248股
限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
（1）采购商品
2011年度，公司发行对象及其关联方采购商品情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 采购内容 | 交易金额 | 占同类交易 比例 |
| 中国农垦控股上海公司 | 控股股东控制的企业 | 水产品 | 23.44 | 100.00% |
关联交易定价原则：双方根据市场情况协商定价。
（2）股权托管
2011年12月16日，中农资源与中垦集团签署《托管协议》，约定：中垦集团将其所持中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权及相关权益委托中农资源经营、管理；每一个完整的会计年度托管费为20万元。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2012年6月30日）
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （万股) | 持股比例 |
| 1 | 中国农垦（集团）总公司 | 国有法人 | 10,010.00 | 32.91% |
| 2 | 北京湘鄂情股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3,042.00 | 10.00% |
| 3 | 上海弘腾投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,782.52 | 5.86% |
| 4 | 柯辉 | 境内自然人 | 310.00 | 1.02% |
| 5 | 上海首善资产管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 269.38 | 0.89% |
| 6 | 吴娜 | 境内自然人 | 268.00 | 0.88% |
| 7 | 程卫东 | 境内自然人 | 262.88 | 0.86% |
| 8 | 张倩 | 境内自然人 | 235.18 | 0.77% |
| 9 | 吕涛 | 境内自然人 | 210.78 | 0.69% |
| 10 | 张志 | 境内自然人 | 197.28 | 0.65% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2012年9月26日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （万股) | 持股比例 |
| 1 | 中国农垦（集团）总公司 | 国有法人 | 10,010.00 | 27.25% |
| 2 | 中国农业发展集团有限公司 | 国有法人 | 6,308.72 | 17.18% |
| 3 | 北京湘鄂情股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3,042.00 | 8.28% |
| 4 | 上海弘腾投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,617.52 | 4.40% |
| 5 | 张倩 | 境内自然人 | 233.30 | 0.64% |
| 6 | 柯辉 | 境内自然人 | 215.51 | 0.59% |
| 7 | 吕涛 | 境内自然人 | 211.35 | 0.58% |
| 8 | 张志 | 境内自然人 | 197.94 | 0.54% |
| 9 | 张礼佩 | 境内自然人 | 155.59 | 0.42% |
| 10 | 王芸 | 境内自然人 | 150.79 | 0.41% |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 63,087,248 | 63,087,248 | 17.18% |
| 无限售条件股份 | 304,200,000 | 100% | 0 | 304,200,000 | 82.82% |
| 股份总数 | 304,200,000 | 100% | 63,087,248 | 367,287,248 | 100% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）、资产结构
截至2011年12月31日，公司经审计总资产、净资产规模分别为77,566.85万元、60,636.61万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
（二）、业务结构
本次非公开发行募集资金总额为469,999,997.60元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充本公司的流动资金。公司的主营业务不会因本次非公开发行有所改变，本次发行不会对公司业务结构产生不利影响。
（三）、公司治理、高管人员结构
本次发行完成后，公司将增加63,087,248股限售流通股，全部由中农发集团现金认购，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（四）、同业竞争和关联交易
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| 1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门内大街188号 |
| 电 话： | 010-8513 0588 |
| 传 真： | 010-6518 5227 |
| 保荐代表人 | 王广学、冷鲲 |
| 协办人 | 吴千山 |
| 经办人员： | 冯烜、蒋潇、孙进 |
| 2、发行人律师：北京金诚同达律师事务所 | |
| 负责人： | 田予 |
| 办公地址： | 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 |
| 电 话： | 010-5706 8585 |
| 传 真： | 010-6518 5057 |
| 经办律师： | 单云涛、张谦 |
| 3、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 | |
| 负责人： | 黄锦辉 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层 |
| 电 话： | 010-5783 5188 |
| 传 真： | 010-8586 6877 |
| 经办注册会计师： | 黄程、姜永青 |
七、 备查文件
1、利安达会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年9月27日