第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-59
长航凤凰股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第九次会议通知于2012年9月21日以电话和电子邮件形式发出,会议于2012年9月27日在公司10楼会议室召开,符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议应参加董事9人,实际参加9人,董事长朱宁主持会议。全体与会董事审议了下述议案,经表决,会议作出了如下决议:
一、审议通过《关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权的议案》
(具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见:
1、交易行为符合公司利益
公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估,并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售,此次关联交易定价公允,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易,关联董事均回避表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定,交易决策程序合法合规。
3、交易有助于缓解公司的资金支付压力,有利于改善公司的资产负债结构。
4、我们同意三家股权进行转让的议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。
二、 审议通过《关于转让重庆新港长龙物流有限责任公司28%股权的议案》
(具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见,独立意见同上。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于转让马鞍山港(集团)有限责任公司10%股权的议案》
(具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
关联董事朱宁、方卫建、王涛、刘毅彬、龚道平、杨德祥先生回避了表决。非关联董事邓明然、茅宁、马勇先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见,独立意见同上。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。
四、 审议通过《关于处置分节21029等38艘船舶的议案》
公司决定处置分节21029等38艘老旧船舶(具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
五、 审议通过《关于与湖北宜化集团合资组建航运公司的议案》
(具体内容详见当日的上海证券报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
六、逐项审议通过《关于向银行贷款的议案》
1、向浦发银行申请四笔固定资产贷款,贷款金额分别为2534万元、2600万元、2566万元、5092万元,期限十年。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、向兴业银行申请一笔国内代付融资业务,以质押保证金1175万元,向银行申请融资5875万元,期限一年;申请一笔流动资金贷款,金额为6500万元,期限一年。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
3、向汉口银行申请一笔流动资金贷款,金额为5000万元,贷款方式为长江交科担保,期限一年。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、向中信银行申请一笔流动资金贷款,金额为6349万元,贷款方式为本公司下属香港公司质押1000万美元等值人民币,期限一年。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
5、向民生银行申请五笔流动资金贷款,贷款期限不超过一年,贷款方式为长江交科担保,贷款金额分别为2000万元、2500万元、4000万元、6000万元、6000万元。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
6、向光大银行申请一笔流动资金贷款,金额为2.9亿元,期限一年,由长江交科提供担保。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
7、公司下属子公司长江交科向交通银行申请四笔流动资金贷款,金额分别为3000万元、2000万元、3000万元、1000万元,期限一年,由本公司担保(该担保已经2012年第四次临时股东大会批准)。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
8、公司下属子公司长江交科向华夏银行申请流动资金贷款,期限一年,贷款方式为船舶抵押的贷款三笔,金额分别为5800万元、1400万元、1300万元;贷款方式为长航凤凰担保的贷款两笔,单笔金额为4000万元(该担保已经2012年第四次临时股东大会批准)。
表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2012年9月27日
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-60
长航凤凰股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司(以下简称公司)第六届监事会第九次会议通知于2012年9月21日以电话和电子邮件形式发出,会议于2012年9月27日在公司十楼会议室召开,符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议应参加监事5人,实际参加5人,监事会席姜涛主持会议。全体与会监事审议了下述议案,经表决,会议作出了如下决议:
一、审议通过《关于转让中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权的议案》
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
二、 审议通过《关于转让重庆新港长龙物流有限责任公司28%股权的议案》
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于转让马鞍山港(集团)有限责任公司10%股权的议案》
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
四、 审议通过《关于处置分节21029等38艘船舶的议案》
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
五、 审议通过《关于与湖北宜化集团合资组建航运公司的议案》
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过《关于向银行贷款的议案》
表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。
议案内容详见同日董事会决议公告。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2012年9月27日
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-61
长航凤凰股份有限公司关于转让中平能化集团湖北
平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易对象为公司持有的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股股东中国长江航运(集团)总公司参与竞标且控股股东已同意参与,交易价格不低于评估价格727万元,具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意放弃优先受让权。
由于中国长江航运(集团)总公司持有本公司26.72%的股份,为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前,已取得公司独立董事的认可意见,并同意提交公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决,独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次交易事项尚需要提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称:中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司
成立时间:2006年6月21日
注册资本:人民币10000万元
注册地址:湖北省武汉市汉阳区合作新村91号
经营范围:煤炭销售、仓储;商品信息中介服务;金属材料、机电设备、化工产品的销售;普通货运;在港区内从事货物装卸普通货物仓储经营。
标的公司股东如下:
股东名称 | 持股比例 | 金额(元) |
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 51.00% | 51,000,000.00 |
湖北省煤炭投资开发有限公司 | 30.00% | 30,000,000.00 |
武汉博昊投资有限公司 | 13.60% | 13,600,000.00 |
长航凤凰股份有限公司 | 5.40% | 5,400,000.00 |
合计 | 100.00% | 100,000,000.00 |
2、历史沿革
中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司是湖北省人民政府和中国平煤神马集团战略合作的产物,是湖北省煤炭供应长效机制建设和中国平煤神马集团打造路港综合运输体系的重要平台,是湖北省煤炭现货交易市场和国家煤炭应急储备基地,也是中国平煤神马集团立足长江中下游煤炭销售的战略平台。
标的公司于2006年6月20 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立,于2006年7月1日正式开展生产经营活动。成立之初公司的注册资本金为人民币6000万元,2007年5月增资扩股后增至人民币10000万元。其中中国平煤神马集团出资5100万元,占注册资本的比例为51%;湖北省煤炭投资开发有限公司出资3000万元,占注册资本的比例为30%;武汉博昊投资有限公司出资1360万元,占注册资本的比例为13.6%;长航凤凰股份有限公司出资540万元,占注册资本的比例为5.4%。
标的公司成立后,未发生股权买卖的行为,无历史交易价格。
本公司不存在为该公司提供担保,委托该公司理财以及该公司占用本公司资金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。
3、近三年资产、负债及财务状况:
资产负债及财务状况简表
金额单位:人民币万元
项目 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
资产总额 | 26,536.46 | 17,406.70 | 38,651.16 |
负债总额 | 15,674.74 | 6,527.74 | 15,300.35 |
净资产 | 10,861.72 | 10,878.96 | 10,350.81 |
项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
主营业务收入 | 108,473.85 | 18,514.77 | 69,341.03 |
主营业务成本 | 107,019.55 | 18,564.55 | 67,491.64 |
主营业务利润 | 360.10 | 40.10 | 304.70 |
利润总额 | 355.31 | 40.04 | 304.75 |
净利润 | 257.52 | 18.01 | 220.11 |
流动比率 | 1.07 | 1.56 | 2.16 |
净资产收益率 | 2.4% | 0.2% | 2.1% |
4、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格
标的公司为公司于2006年与中国平煤集团公司等股东投资设立,注册资本人民币10000万元,实收资本人民币10000万元,公司出资额540万元,占股比5.4%。
5、标的公司一年又一期主要财务指标(如下表)
金额单位:人民币万元
项目 | 2011年 | 2012年上半年度 |
资产总额 | 38,651.16 | 40,032.93 |
负债总额 | 15,300.35 | 29,669.87 |
所有者权益 | 10,350.81 | 10,363.06 |
主营业务收入 | 69,341.03 | 42,519.63 |
主营业务成本 | 67,491.64 | 42,049.84 |
净利润 | 220.11 | 12.25 |
该公司2011年度数据经过审计,2012年上半年数据未经审计。截止2011年末,公司无或有事项。
三、标的公司评估价值
本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司,该机构持有资产评估机构资格证书,该机构对标的公司截至2011年12月31日经审计的全部资产和负债进行了评估,出具了编号为京都中新评报字(2012)第0122号的评估报告。
本项目评估基准日为2011年12月31日。
评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况,采用资产基础法和收益法。本评估项目适用的价值类型为市场价值。
(一)资产基础法评估的初步价值结论
中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司在持续经营情况下,评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示:
资产账面价值38,651.15万元,评估值39,435.20万元,增值784.05万元,增值率2.03%。
负债账面值28,300.35万元,评估值25,978.86万元,减值2,321.49万元,减值率8.20%。
净资产账面值10,350.80万元,评估值13,456.34万元,增值3,105.54万元,增值率30.00%。
采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 28,043.34 | 28,194.24 | 150.90 | 0.54 |
非流动资产 | 10,607.81 | 11,240.96 | 633.15 | 5.97 |
其中:可供出售金融资产 | ||||
长期股权投资 | ||||
固定资产 | 3,062.87 | 2,792.88 | -269.99 | -8.81 |
在建工程 | ||||
无形资产 | 7,535.32 | 8,438.46 | 903.14 | 11.99 |
递延所得税资产 | 9.62 | 9.62 | - | - |
其他非流动资产 | ||||
资产总计 | 38,651.15 | 39,435.20 | 784.05 | 2.03 |
流动负债 | 25,978.86 | 25,978.86 | - | - |
非流动负债 | 2,321.49 | - | -2,321.49 | -100.00 |
负债合计 | 28,300.35 | 25,978.86 | -2,321.49 | -8.20 |
净资产(所有者权益) | 10,350.80 | 13,456.34 | 3,105.54 | 30.00 |
(二)收益法评估结果
评估后的股东全部权益价值为9,497.37万元,比账面净值减值853.44万元,减值率8.25%。
(三)评估结论
资产基础法与收益法评估结果相差3,958.97万元。
鉴于中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司主要为劳动密集型企业,企业资产的构成主要为设备、房产及土地使用权等有形资产,且中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司实质上是不以盈利为主要目的的,是中国平煤神马集团立足长江中下游煤炭销售的战略平台。因此,中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司的盈利能力低于普通企业。而收益法评估是企业的预期收益为价值标准,反映的是企业未来的整体获利能力的大小,而中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司未来收益预测受经济环境、政策等影响大,难以准确预计。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提,对未来投资者投者角度看,估值结果更为谨慎及可实现性更强。结合本次评估目的,资产基础法较收益法更能体现企业的股东权益价值,故选用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
长航凤凰股份有限公司持有的中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司5.4%的股权评估值为726.64万元。
本次评估,未考虑少数股权折价及控股权溢价。
四、出售资产的目的和对公司的影响
在不影响公司战略布局、维持经营业务正常开展的前提下,通过转让部分长期投资股权,增加公司营运资金,改善公司资产结构。本次交易预计获得股权处置收益187万元。
五、其他事项
本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订,本公司将视出售情况发布进度公告。
六、本年年初至披露日与长航集团累计发生的关联交易额
2012年,公司共计向控股股东长航集团借款人民币60,113万元,其中2亿元借款已经公司2月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过,其他经过公司第六届董事会第四次会议审议通过。
七、独立董事意见
公司已将上述事项与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。对上述事项我们的独立意见是:
1、交易行为符合公司利益
公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估,并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售,此次关联交易定价公允,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易,关联董事均回避表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定,交易决策程序合法合规。
3、交易有助于缓解公司的资金支付压力,有利于改善公司的资产负债结构。
4、我们同意三家股权进行转让的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
3、评估报告
长航凤凰股份有限公司
2012年9月27日
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-62
长航凤凰股份有限公司关于转让重庆新港长龙
物流有限责任公司28%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易对象为公司持有的重庆新港长龙物流有限责任公司28%股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股股东中国长江航运(集团)总公司参与竞标且控股股东已同意参与,交易价格不低于评估价格3526万元,具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意放弃优先受让权。
由于中国长江航运(集团)总公司持有本公司26.72%的股份,为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前,已取得公司独立董事的认可意见,并同意提交公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决,独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次关联交易事项尚需提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称:重庆新港长龙物流有限责任公司
成立时间:2007年9月12日
注册资本:人民币11000万元
注册地址:重庆市晏家工业园区D区
经营范围:港口货物装卸、货物仓储、水路运输代理、船舶代理、货物联运代理、货运代理、汽车运输代理、运输技术咨询。
标的公司股东如下:
股东名称 | 持股比例 | 金额(元) |
重庆钢铁(集团)有限责任公司 | 30.00% | 33,000,000 |
长航凤凰股份有限公司 | 28.00% | 30,800,000 |
重庆钢铁集团路桥工程有限责任公司 | 18.00% | 19,800,000 |
重庆港务物流集团有限公司 | 12.00% | 13,200,000 |
民生轮船股份有限公司 | 12.00% | 13,200,000 |
合计 | 100.00% | 110,000,000 |
2、历史沿革
重庆新港长龙物流有限责任公司是一个以港口装卸、仓储及水路运输代理为主营业务的有限责任公司。2007年9月12日在重庆晏家工业园区D区工商注册,注册资本金8000万元。
公司位于重庆长寿区江南镇,长寿重钢新区长江南岸新港长龙码头。新港长龙码头一期工程从2007年12月开始建设,2010年1月开始运行。公司遵循“保障重钢,服务社会”的基本经营原则,为重钢新区成品钢材的水路发运提供“一体化”的全程承运服务。
新港长龙码头规划设计3个码头泊位,一期工程建设2个5000吨级泊位,年吞吐能力200万吨;其中,5号泊位为起吊能力双40吨的钢结构双浮吊囤船,6号泊位为起吊能力40吨和20吨的钢结构双浮吊囤船。2个泊位均用钢构混凝双引斜桥连接陆域部分。设计规划堆场面积44000平方米,门式行车6台,一期工程已全部完成规划的堆场工程建设,建造安装门式行车5台,其中,起吊能力为45吨的2台,起吊能力为40吨的3台。
3、近三年资产、负债及财务状况:
资产负债及财务状况简表
金额单位:人民币万元
项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
资产 | 29,497.27 | 31,726.66 | 36,155.37 |
负债 | 21,497.27 | 21,359.58 | 25,685.57 |
所有者权益 | 8,000.00 | 10,367.08 | 10,469.80 |
主营业务收入 | - | 2,305.92 | 5,545.83 |
主营业务成本 | - | 1,630.49 | 3,582.43 |
净利润 | - | -632.92 | 102.72 |
4、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格:
标的公司为公司于2007年与重钢集团等股东投资设立,注册资本人民币8000万元,实收资本人民币8000万元,公司出资额2240万元,占股比28%。2010年,标的公司各股东按原股比共同增资3000万元,公司出资840万元,累计出资3080万元,占股比28%。
标的公司成立后,未发生股权买卖的行为,无历史交易价格。
本公司不存在为该公司提供担保,委托该公司理财以及该公司占用本公司资金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。
5、标的公司一年又一期主要财务指标(如下表)
单位:人民币万元
项目 | 2011年(经审计) | 2012年上半年度(未经审计) |
资产总额 | 36,155.37 | 34,979.13 |
负债总额 | 25,685.57 | 24,408.31 |
所有者权益 | 10,469.80 | 10,570.82 |
主营业务收入 | 5,545.83 | 4,056.70 |
主营业务成本 | 3,582.43 | 2,830.73 |
净利润 | 102.72 | 101.01 |
标的公司无需要说明的其他或有事项。
三、标的公司评估价值
本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司,具有证券期货相关业务资格证书。该机构对标的公司截至2011年12月31日经审计的全部资产和负债进行了评估,出具了编号为京都中新评报字(2012)第0121号的评估报告。
本项目评估基准日为2011年12月31日。评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行总体评估。评估结果如下:
(一)资产基础法评估结论
重庆新港长龙物流有限责任公司在持续经营情况下,评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示:
资产账面价值36,155.37万元,评估值38,277,75万元,增值2,122.38万元,增值率5.87%。
负债账面值25,685.57万元,评估值25,685.28万元,无评估增减值。
净资产账面值10,469.80万元,评估值12,592.18万元,增值2,122.38万元,增值率20.27%。
采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表:
金额单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 10,891.34 | 10,891.34 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产 | 25,264.03 | 27,386.41 | 2,122.38 | 8.40 |
持有至到期投资 | ||||
长期应收款 | ||||
长期股权投资 | ||||
投资性房地产 | ||||
固定资产 | 23,646.14 | 25,768.52 | 2,122.38 | 8.98 |
在建工程 | 1,525.73 | 1,525.73 | 0.00 | 0.00 |
工程物资 | ||||
无形资产 | ||||
开发支出 | ||||
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | ||||
递延所得税资产 | 92.16 | 92.16 | 0.00 | 0.00 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
资产总计 | 36,155.37 | 38,277.75 | 2,122.38 | 5.87 |
流动负债 | 935.57 | 935.57 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 24,750.00 | 24,750.00 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 25,685.57 | 25,685.57 | 0.00 | 0.00 |
净资产(所有者权益) | 10,469.80 | 12,592.18 | 2,122.38 | 20.27 |
(二)收益法评估结果
经收益法评估,重庆新港长龙物流有限责任公司在评估基准日在持续经营状况下股东全部权益的评估价值为人民币12,641.65万元,比账面净值10,469.80万元,增值2,171.85万元,增值率20.74%。
(三)评估结论
资产基础法与收益法评估结果相差49.47万元。重庆新港长龙物流有限责任公司独家承运重庆钢铁集团公司水运钢材,目前承运量已超过建成码头的设计能力,在对未来收益预测时,未来吊装费变动趋势预测存在较大的不确定性,资产基础法较收益法评估结果更能充分体现企业价值。评估师充分考虑了各种因素后,选用资产基础法的评估结果作为最终结果。
长航凤凰股份有限公司持有的重庆新港长龙物流有限责任公司28%的股权评估值为3,525.81万元。
本次评估,未考虑少数股权折价及控股权溢价。
四、出售资产的目的和对公司的影响
在不影响公司战略布局、维持经营业务正常开展的前提下,通过转让部分长期投资股权,增加公司营运资金,改善公司资产结构。本次交易预计获得股权处置收益566万元。
五、其他事项
本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订,本公司将视出售情况发布进度公告。
六、本年年初至披露日与长航集团累计发生的关联交易额
2012年,公司共计向控股股东长航集团借款人民币60,113万元,其中2亿元借款已经公司2月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过,其他经过公司第六届董事会第四次会议审议通过。
七、独立董事意见
公司已将上述事项与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。对上述事项我们的独立意见是:
1、交易行为符合公司利益
公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估,并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售,此次关联交易定价公允,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易,关联董事均回避表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定,交易决策程序合法合规。
3、交易有助于缓解公司的资金支付压力,有利于改善公司的资产负债结构。
4、我们同意三家股权进行转让的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
3、评估报告
长航凤凰股份有限公司
2012年9月27日
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-63
长航凤凰股份有限公司关于转让马鞍山港(集团)
有限责任公司10%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易对象为公司持有的马鞍山港(集团)有限责任公司10%股权。本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让同时本公司邀请了控股股东中国长江航运(集团)总公司参与竞标且控股股东已同意参与,交易价格不低于评估价格727万元,具体成交价格进场竞价后确定。标的公司其他股东同意放弃优先受让权。
由于中国长江航运(集团)总公司持有本公司26.72%的股份,为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前,已取得公司独立董事的认可意见,并同意提交公司董事会。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。 其中关联董事朱宁、方卫建、王涛、杨德祥、刘毅彬、龚道平回避了表决,独立董事邓明然、茅宁、马勇参与表决并一致同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次交易事项尚需提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称:马鞍山港(集团)有限责任公司
成立时间:2005年6月29日
注册资本:人民币25000万元
注册地址:安徽省马鞍山市金家庄区长江路47号
经营范围:港口物资装卸,货运代理,仓储服务,水陆货物联运中转和集装箱拆、装业务,为内外贸船舶提供综合服务,港口工程机械修理及配件制造。
标的公司股东如下:
股东名称 | 持股比例 | 金额(元) |
马鞍山钢铁股份有限公司 | 45.00% | 112,500,000 |
马鞍山市城发集团资产经营管理有限责任公司 | 40.00% | 100,000,000 |
长航凤凰股份有限公司 | 10.00% | 25,000,000 |
安徽长江钢铁有限责任公司 | 5.00% | 12,500,000 |
合计 | 100.00% | 250,000,000 |
2、历史沿革
马鞍山港口(集团)有限责任公司,是原马鞍山港务管理局通过增资扩股、整体改制于2005年6月成立的,注册资本2.5亿元,是集集装箱、大宗件杂货、散货集疏运为一体的现代化综合性港口企业,其吞吐量占总辖区的近50%,为马鞍山港的核心港口企业,国家AAAA级物流企业。
公司成立以来,坚持科学发展观,加快转变发展方式,港口实力不断增强,资产翻了一番近10亿元港口通过能力是成立初期的3倍达到2400万吨/年。
3、公司近三年资产、负债状况和经营情况
根据被评估单位提供的近几年度会计企业报表,其营业收入呈上升趋势,主要是由于其依托马鞍山钢铁股份有限公司,业务量得到保证并有所提升。成本占收入的比率逐渐上升并趋于稳定,主要是由于港务收费降低所致。主要财务指标见下表:
金额单位:万元
项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
资产 | 88,311.17 | 89,730.51 | 98,723.25 |
负债 | 50,407.58 | 49,247.06 | 56,260.18 |
所有者权益 | 37,903.59 | 40,483.46 | 42,463.07 |
主营业务收入 | 21,456.38 | 22,422.10 | 22,636.21 |
主营业务成本 | 11,884.47 | 12,714.06 | 13,788.85 |
净利润 | 2,355.46 | 2,961.96 | 2,823.81 |
备注:会计报表经华普天健会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。
4、公司获得标的公司股权的时间、方式和价格
标的公司为2006年公司上市置入资产,注册资本人民币25000万元,实收资本25000万元,公司出资额2500万元,占股比10%。标的公司成立后,未发生股权买卖的行为,无历史交易价格。
本公司不存在为该公司提供担保,委托该公司理财以及该公司占用本公司资金方面的情况。本次股权出售后将不再持有该公司的股份。
5、标的公司一年又一期的主要财务指标(如下表)
单位:人民币万元
项目 | 2011年(经审计) | 2012年上半年度(未经审计) |
资产 | 98,723.25 | 10,5204.36 |
负债 | 56,260.18 | 62,282.74 |
所有者权益 | 42,463.07 | 42,921.62 |
主营业务收入 | 22,636.21 | 10,032.20 |
主营业务成本 | 13,788.85 | 5,964.70 |
净利润 | 2,823.81 | 311.40 |
2008年7月9日,标的公司与交通银行马鞍山分行签署《最高额保证合同》,为马鞍山天顺港口有限责任公司在交通银行马鞍山分行的最高额1,457万元借款提供担保,担保期间为2008年4月7日至2015年4月7日。
除上述事项外,截至2011年12月31日,标的公司无需要说明的其他或有事项。
三、标的公司评估价值
本次交易的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司,该机构持有资产评估机构资格证书。
评估基准日为2011年12月31日。评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况,采用资产基础法和收益法。本评估项目适用的价值类型为市场价值。
(一)评估结论
马鞍山港口(集团)有限责任公司在持续经营情况下,评估对象于评估基准日采用资产基础法的评估值如下所示:
资产账面价值98,723.25万元,评估值113,340.00万元,增值14,616.75万元,增值率14.81%。
负债账面值56,260.19万元,评估值56,260.19万元,评估无增减值。
净资产账面值42,463.06万元,评估值57,079.81万元,增值14,616.75万元,增值率34.42%。
采用资产基础法评估的评估汇总情况见下表:
金额单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
流动资产 | 10,351.00 | 10,323.50 | -27.50 | -0.27 |
非流动资产 | 88,372.25 | 103,016.50 | 14,644.25 | 16.57 |
其中:可供出售金融资产 | 197.50 | 197.50 | - | - |
长期应收款 | - | - | - | |
长期股权投资 | 6,846.23 | 7,562.28 | 716.05 | 10.46 |
投资性房地产 | ||||
固定资产 | 47,930.29 | 57,219.25 | 9,288.96 | 19.38 |
在建工程 | 15,368.96 | 15,368.96 | - | - |
工程物资 | ||||
无形资产 | 18,007.43 | 22,646.68 | 4,639.25 | 25.76 |
开发支出 | ||||
商誉 | ||||
长期待摊费用 | ||||
递延所得税资产 | 21.83 | 21.83 | 0.00 | 0.00 |
其他非流动资产 | ||||
资产总计 | 98,723.25 | 113,340.00 | 14,616.75 | 14.81 |
流动负债 | 13,086.99 | 13,086.99 | - | - |
非流动负债 | 43,173.20 | 43,173.20 | - | - |
负债合计 | 56,260.19 | 56,260.19 | - | - |
净资产(所有者权益) | 42,463.06 | 57,079.81 | 14,616.75 | 34.42 |
(二)收益法评估结果
马鞍山港口(集团)有限责任公司在持续经营情况下,全部股东权益于评估基准日采用收益法的评估值为57,335.55万元,比账面净值42,463.06万元,增值14,872.49万元,增值率35.02%。
(三)评估结论
资产基础法与收益法评估结果相差255.74万元。马鞍山港口(集团)有限责任公司主营业务受马鞍山钢铁股份有限公司影响很大,受目前市场环境影响,港口码头服务性收费较往年下降趋势明显,在对未来收益预测时,马鞍山钢铁股份有限公司每年排产量和未来港口服务性收费变动趋势预测存在较大的不确定性,资产基础法较收益法评估结果更能充分体现企业价值。评估师充分考虑了各种因素后,选用资产基础法的评估结果作为最终结果。
长航凤凰股份有限公司持有的马鞍山港口(集团)有限责任公司10%的股权评估值为5,707.98万元。
本次评估未考虑股权的溢价与折价,以及股权流动性对评估结果的影响。
(四)评估结论增减值分析
全部股东权益评估值为57,079.81万元,增值14,616.75万元,增值率34.42%。
评估增值主要是增值的具体原因如下:
1、货币资金的较账面值增值17.54万元,增值率为0.26%。评估增值主要原因是银行存款定期存款计息,由此形成了评估增值。
2、房屋增值结果及分析
房屋建筑物类资产评估原值39,065.06万元较账面原值34,225.71万元,增值4,839.35万元,增值率为14.14%,评估原值增值的原因是马鞍山港口(集团)有限责任公司港口建成时间较早,近年来建筑工程人工、材料、机械台班费上涨导致的造价指数上涨故导致评估增值的。
房屋建筑物类评估净值31,438.86万元较账面净值25,210.02万元,增值6,228.84万元,增值率为24.71%,评估净值增值的原因港口码头资产实际使用时间长于会计折旧年限也是导致增值的重要因素。
3、设备增值结果及分析
机器设备类资产评估原值39,715.94万元较账面原值39,174.33万元,增值541.61万元,增值率1.38%,主要的原因是委估范围内的部分设备账面值为以前评估的原值及另外部分设备由于人工、材料等制造成本上升故导致评估原值小幅增值。
机器设备类资产评估净值25,952.95万元较账面净值22,720.27万元,增值3,232.68万元,增值率14.23%,主要的原因是企业财务计提折旧年限短于该设备经济寿命年限故导致评估净值增值。
4、长期股权投资增值结果及分析
长期投资账面值为6,846.23万元,评估值为7,562.28万元,增值716.05万元,增值率10.46%。
增值原因主要是长期投资的子公司和控股子公司账面为初始投资成本,由于子公司的经营累积资本累积故导致长期投资增值。
5、无形资产增值结果及分析
无形资产账面原值为18,007.43万元,评估值为22,646.68万元,增值4,639.25万元,增值率25.76 %。
增值原因被评估单位取得土地使用权较早,近年来地价指数的上涨是导致评估增值的主要因素。
综上原因,最终导致评估增值。
四、出售资产的目的和对公司的影响
在不影响公司战略布局、维持经营业务正常开展的前提下,通过转让部分长期投资股权,增加公司营运资金,改善公司资产结构。本次交易预计获得股权处置收益3208万元。
五、其他事项
本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订,本公司将视出售情况发布进展公告。
六、本年年初至披露日与长航集团累计发生的关联交易额
2012年,公司共计向控股股东长航集团借款人民币60,113万元,其中2亿元借款已经公司2月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过,其他经过公司第六届董事会第四次会议审议通过。
七、独立董事意见
公司已将上述事项与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。对上述事项我们的独立意见是:
1、交易行为符合公司利益
公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司为本次股权转让进行资产评估,并根据评估结果采取在产权交易所挂牌转让的方式进行出售,此次关联交易定价公允,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易,关联董事均回避表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定,交易决策程序合法合规。
3、交易有助于缓解公司的资金支付压力,有利于改善公司的资产负债结构。
4、我们同意三家股权进行转让的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
3、评估报告
长航凤凰股份有限公司
2012年9月27日
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-64
长航凤凰股份有限公司
关于处置分节21029等38艘船舶的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易标的为南京长航凤凰货运有限公司所拥有的分节21029等38艘船舶。南京长航凤凰货运有限公司为长航凤凰股份有限公司持有100%股权的子公司。
本次交易方式为以委托产权交易所挂牌交易的方式进行转让,不会构成关联交易,挂牌价格1500万元。
本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次交易事项不需要提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
企业名称:南京长航凤凰货运有限公司
住所:南京市高新开发区内商务办公楼413-221室
注册资本:人民币4586.002277万元
经济性质:有限公司(法人独资)内资
经营范围:许可经营范围:长江中下游干线及支流省际普通货船运输。一般经营范围:船舶、房屋租赁;国内船舶代理、货运代理。
三、交易标的情况
本次交易标的为南京长航凤凰货运有限公司所属的分节21029等38艘船舶,其中分节21029等28艘分节驳船的船龄比较长、船舶状况差,船体腐蚀严重;长江2507等4艘拖轮船舶船龄较长,船况较差,油耗偏大。上述38艘船舶资产原值4939.38万元,截至2011年末净值482.22万元。
本次拟处置的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,不会涉及债权债务的转移。
四、出售资产的目的和对公司的影响
南京长航凤凰货运有限公司通过转让部分船舶资产,有利于优化资产结构,降低经营成本。本次交易预计处置收入约1500万元,处置收益约1000万元。
五、其他事项
本次交易不涉及职工安置问题和债权债务问题。涉及本次交易的合同未签订,本公司将视出售情况发布进展公告。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
长航凤凰股份有限公司
2012年9月27日
证券代码:000520 股票简称:长航凤凰 编号:2012-65
长航凤凰股份有限公司
关于与湖北宜化集团合资组建航运公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了加强与大客户的战略合作,实现强强联合,长航凤凰拟与湖北宜化集团有限责任公司合资组建一家航运公司。合资公司注册资本为人民币1000万元,长航凤凰拟出资510万元,占股比51%,湖北宜化拟出资490万元,占股比49%。
本次交易不构成关联交易,已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,本次交易事项不需要提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
公司名称:湖北宜化集团有限责任公司
公司性质: 国有控股公司
成立时间:1995年4月16日
注册资本:人民币100000万元
法定代表人:蒋远华
经营范围:化肥化工产品制造、销售;化工设备制造、安装、危险化工品的包装物、容器生产、销售;火力发电;货物进出口、技术进出口、代理进出口;废旧物质回收。
实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会,和公司没有关联关系。
三、拟组建公司的基本情况
1、合资公司名称
重庆长航宜化航运有限公司(暂定,待双方协商决策后进行工商名称预核准确认,以下简称合资公司)。
2、公司注册地
拟选择重庆市万州区作为工商登记注册地。
3、公司性质和经营范围、合资期限
合资公司性质为有限责任公司,主要经营范围为国内沿海、长江内河干散货运输业务及与水运物流相关配套的船舶代理、货运代理、贸易等服务项目。合资期限暂定25年,后期再视合资公司发展状况而定。
4、注册资本:人民币1000万元。
5、股权结构及出资方式
股东 | 股权比例 | 出资额(万元) | 出资方式 |
长航凤凰股份有限公司 | 51% | 510 | 船舶资产+货币 |
湖北宜化集团有限责任公司 | 49% | 490 | 货币 |
长航凤凰拟出资510万元,以船舶经资产评估后出资,不足部分再以货币出资;湖北宜化以货币出资490万元。
相关的合同尚未签定,公司将视情况发布进展公告。
6、合资公司董事会、监事会与管理层
董事会人员构成为5人,长航凤凰委派3人,湖北宜化委派2人,董事长由长航凤凰委派;监事会由3名监事组成,长航凤凰委派1人,湖北宜化委派2人。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制,重大事项提交董事会讨论决策,日常工作由总经理负责实施。总经理由湖北宜化集团提名,由董事会聘任。
四、交易目的和对公司的影响
本公司曾于2010年7月与湖北宜化集团有限公司签署了《战略合作框架协议》,协议内容刊登在2010年7月6日的《上海证券报》上,本项目是公司与湖北宜化深化战略合作的实质性举措,利于双方紧密合作、积极整合资源、深化拓展业务范围,降低物流成本,为公司股东创造价值。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议
长航凤凰股份有限公司
2012年9月27日