证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：2012-032

  中华企业股份有限公司第六届

  董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中华企业股份有限公司于2012年9月27日在上海市华山路2号中华企业大厦27楼会议室召开第六届董事会第二十五次会议，应到董事9人，实际到会参与表决的董事9人。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

  经与会董事审议，通过如下议案：

  一、关于修改公司章程部分条款的议案

  因公司已实施2011年度利润分配方案（每10股送1股红股并每10股派0.15元现金（含税）），同时为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司目前实际情况，拟对公司章程作如下修改：

  1、原第六条：公司注册资本为人民币1,414,438,938元。

  现修改为：公司注册资本为人民币1,555,882,832元。

  2、原第十九条：现公司股份总数为1,414,438,938股，公司全部股份均为普通股。

  现修改为：现公司股份总数为1,555,882,832股，公司全部股份均为普通股。

  3、原第一百零七条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

  现修改为：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

  上述事项须提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

  二、关于公司董事会换届选举的议案

  根据《公司章程》有关规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司第六届董事会设立于2009年4月，现已任期届满，拟进行换届选举产生第七届董事会。

  根据公司实际情况，第七届董事会成员拟由9名增至11名，其中，独立董事由3名增加至4名。

  根据大股东上海地产（集团）有限公司推荐和董事会提名委员会提名，经审议，公司董事会提名朱胜杰、陈力、戴智伟、金鉴中、姜维、肖宏振、杜钧为公司第七届董事会董事候选人（第七届董事会董事候选人简历详见附件1）；提名沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民为公司第七届董事会独立董事候选人。（第七届董事会独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明请详见附件2、附件3、附件4）。

  上述事项须提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

  三、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案

  公司拟于2012年10月22日（周一）召开2012年第一次临时股东大会（具体内容请详见2012-033号公告）。

  表决结果:9票赞成, 0票反对, 0票弃权。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2012年9月28日

  附件1：第六届董事会董事候选人简历

  附件2：第六届董事会独立董事候选人简历

  附件3：独立董事候选人声明

  附件4：独立董事提名人声明

  附件1：第七届董事会董事候选人简历

  朱胜杰，男，1955年2月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司党委副书记、副总经理，上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999年2月—2001年6月任中华企业股份有限公司第三届董事会董事长，2001年7月—2005年4月任中华企业股份有限公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理。2005年4月－2006年3月任中华企业股份有限公司第四届董事会董事长，2006年3月-2009年4月任中华企业股份有限公司第五届董事会董事长。现任中华企业股份有限公司第六届董事会董事长、公司党委副书记。

  陈力，男，1957年8月出生，大学学历，高级政工师。历任上海公交公司团委书记、党委委员，市公交总公司宣传处处长，市公用事业局党委办公室主任，市城市交通管理局党委委员、党委办公室主任，上海闵虹投资有限公司党委书记、董事长，上海地产（集团）有限公司党群工作部经理，上海地产闵虹置业公司党委书记、董事长，上海房地（集团）公司党委书记、董事长。现任公司党委书记，第六届董事会副董事长兼上海房地产经营（集团）有限公司董事长。

  戴智伟，男，1961年10月出生，工商管理硕士，工程师。历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，上海房地产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记，公司第四届、第五届董事会董事，公司控股子公司上海古北（集团）有限公司副董事长、总经理。现任公司第六届董事会董事兼上海古北（集团）有限公司董事长。

  金鉴中，男，1958年5月出生，高级会计师。历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，公司第四届、第五届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，公司第六届董事会董事。

  姜维，男，1961年9月出生，工商管理硕士，工程师。历任上海市居住区开发中心一分公司工程组长、经理助理、副经理，上海中星（集团）有限公司分公司经理、项目管理部经理、副总经理。现任上海房地（集团）党委副书记、总经理。

  肖宏振，男，1953年11月出生，EMBA，高级经济师。历任上海市房产管理局党办主任，上海市房屋建筑材料公司党委书记，上海市房屋建筑材料总公司总经理，上海房地（集团）公司党委副书记、副董事长、总经理，兼上海金丰投资股份有限公司董事长。现任上海房地（集团）有限公司党委副书记、董事长。

  杜钧，男，1965年3月出生，工商管理硕士，工程师。历任中华企业股份有限公司工程部助理工程师，上海鼎达房地产有限公司总经理助理、副总经理、总经理，上海古北（集团）有限公司副总经理、总工程师兼上海古北赵巷置业有限公司总经理。现任上海房地产经营（集团）有限公司总经理。

  附件2：第七届董事会独立董事候选人简历

  沈重英，男，1944年5月出生。历任上海市计划经济研究所副所长，上海市证券期货监督管理办公室副主任、主任，中国证监会上海证管办党委书记、主任，中国证监会上海稽查局局长，上海证券交易所非会员理事、上海证券交易所会员管理委员会主任，上海市第十二届人民代表大会常务委员会委员。现任公司第六届董事会独立董事，中海集装箱运输股份有限公司独立非执行董事。

  夏凌，男，1972年10出生，法学博士。现任同济大学教师，北京大成律师事务所上海分所律师，中国环境与资源法学研究会理事，联合国环境规划署-同济大学环境与可持续发展学院教师，联合国教科文组织亚太地区世界遗产培训与研究中心（上海）法务总监，公司第六届董事会独立董事。

  徐国祥，男，1960年3月出生，博士，国家二级教授、博士生导师。历任上海财经大学统计学系主任，上海财经大学会计与财务研究院教授，多家企业独立董事、监事和顾问等；现任上海财经大学应用统计研究中心主任、中国统计学会常务理事、中国统计教育学会常务理事、上海市统计学会副会长，上海证券交易所指数专家委员会委员，中证指数有限公司指数专家委员会委员。公司第六届董事会独立董事。

  卓福民，男，1951年11月出生，硕士研究生。曾任上海市政府经济体制改革办公室处长、主任助理，上海实业控股有限公司董事总经理、行政总裁（CEO）、副董事长，上海实业医药科技集团有限公司董事长。他在基金管理，直接投资，资本运作及政府和企业的管理岗位上有37年工作经验。现任纪源资本管理合伙人，上海科星创业投资基金(SIG Venture Star)创始人、董事长，碧生源(HKSE：0926)、大全新能源(NYSE:DQ)、广东冠昊生物（SZ300238）董事及分众传媒（NASDAQ：FMCN）、申万证券（香港）（HKSE：218）、上海置业（HKSE：1277）独立董事，上海市国际股权投资基金协会副理事长。

  附件3：独立董事候选人声明

  中华企业股份有限公司独立董事候选人声明

  本人沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民，已充分了解并同意由提名人中华企业股份有限公司提名为中华企业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中华企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中华企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中华企业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任中华企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民

  2012年9月27日

  附件4：独立董事提名人声明

  中华企业股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人中华企业股份有限公司，现提名沈重英、夏凌、徐国祥、卓福民等四位为本公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中华企业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中华企业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中华企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中华企业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形。）

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：中华企业股份有限公司

  2012年9月27日

  证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-033

  中华企业股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时

  股东大会有关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟于2012年10月22日（周一）召开2012年第一次临时股东大会。具体内容如下：

  一、会议召开日期：2012年10月22日（周一）上午9：15

  二、会议召开地点：上海市新华路160号上海影城

  三、会议主要议题：

  1、审议关于修改公司章程部分条款的议案；

  2、审议关于公司董事会换届选举的议案；

  3、审议关于公司监事会换届选举的议案。

  四、会议出席对象：

  1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

  2、2012年10月15日（周一）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

  五、会议登记事项：

  1、法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；

  2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

  3、异地股东可以在本次临时股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书、委托人及代理人身份证等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。

  六、现场登记时间：2012年10月17日（周三）上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

  七、登记地点：上海市乌鲁木齐北路480号万泰国际大厦底层大堂（上海宾馆对面）

  八、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。

  九、通讯地址：上海市华山路2号中华企业大厦中华企业股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：200040

  联系电话：（021）62170088*2606、2654

  传 真：（021）62722500

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2012年9月28日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中华企业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐户：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  （按本格式自制及复印授权委托书均有效）

  证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2012-034

  中华企业股份有限公司

  关于变更办公地址的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中华企业股份有限公司自2012年11月12日（周一）起搬迁至新址办公，新办公地址及联系方式如下：

  办公地址：上海市浦东新区雪野路928号6楼

  邮政编码：200125

  投资者联系电话：021-20772222

  传真：021-20772767

  公司上述联系方式自2012年11月12日开始启用。

  公司网站网址（http://www.cecl.com.cn）及电子邮箱地址（zhqy@cecl.com.cn）均不变。

  特此公告，敬请广大投资者注意。

  中华企业股份有限公司

  2012年9月28日

  证券代码：600675 股票简称：中华企业 公告编号：2012-035

  中华企业股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中华企业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2012年9月27日在上海市华山路2号中华企业大厦27楼会议室举行，应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过如下决议：

  一、 关于公司监事会换届选举的议案

  日前公司接到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于推荐中华企业股份有限公司董事会和监事会成员的函》（沪地产（2012）第73号），此函主要内容如下：

  推荐郑建令、王幸儿等二位同志为公司第七届监事会监事候选人。

  上述事项需提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过后生效。

  二、通报职工监事人选的事宜

  2012年9月26日，公司召开职工代表大会。会议就中华企业股份有限公司第七届监事会职工监事事宜进行了审议，一致同意陈洪同志为公司第七届监事会职工监事，任期与第七届监事会一致。

  （监事候选人及职工监事资料详见附件1、附件2）

  特此公告

  中华企业股份有限公司监事会

  2012年9月28日

  附件1：监事候选人简历

  郑建令，男，1953年12月出生，1970年5月参加工作，大学学历，高级政工师。历任上海公交总公司党委委员、组织干部处处长，上海公交控股公司党委书记、副董事长，上海市建设党委组织处处长。现任上海地产（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中华企业股份有限公司监事会主席。

  王幸儿，女，1972年6月出生，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。历任上海中星（集团）有限公司计划财务部助理会计师、会计师、高级会计师，上海地产（集团）有限公司资产管理部高级业务主管。现任上海地产（集团）有限公司监察审计部经理助理,中华企业股份有限公司监事会监事。

  附件2：职工监事简历

  陈洪，男，1958年10月出生，大学学历，工商管理硕士，工程师。历任空军乌鲁木齐指挥所政治部干部处干事，空军政治学院训练部学术处参谋，上海居住区开发中心纪委检察室干部，上海振城房地产实业公司党支部书记、副经理，上海中星（集团）有限公司综合管理部经理，上海中星（集团）有限公司党委委员。现任中华企业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。