（上接A25版）
华能国际是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]74号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部[1994]外经贸资三函字第338号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能开发与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于1994年6月30日在北京市注册成立的股份有限公司。
2、股本及历次变动情况
（1）设立时的股本
发起人设立华能国际时投入的资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值为53.57亿元，其中37.50亿元作为发起人股份（折股比例约为70%），其余16.07亿元计入资本公积。华能国际设立时的总股本为3,750,000,000股。
（2）首次发行外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1994]93号）及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发（1994）19号）的批准，华能国际于1994年10月发行外资股1,250,000,000股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，华能国际总股本为5,000,000,000股，其中内资股（法人股）3,750,000,000股，占总股本的75%，外资股1,250,000,000股，占总股本的25%。
（3）增发外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》（体改生字[1997]195号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》（证委发[1997]86号）批准，华能国际于1998年3月增发250,000,000股外资股，并向华能开发定向配售400,000,000股内资股。增发及配股之后,华能国际总股本为5,650,000,000股，其中内资股（法人股）4,150,000,000股，占总股本的73.45%，外资股1,500,000,000股，占总股本的26.55%。
（4）首次发行A 股后股本的变化
经中国证监会证监发行字[2001]67号文批准，华能国际于2001年11月发行了350,000,000股A股股票。本次发行后，华能国际总股本增加至6,000,000,000股，其中内资股（法人股）4,250,000,000股，占总股本的70.83%；外资1,500,000,000股，占总股本的25%；流通A股250,000,000股，占总股本的4.17%。
（5）可转换债券转股后股本的变化
经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》（计外资[1997]597号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》（证委发[1997]25号）批准，华能国际于1997年5月和6月在境外共发行面值为230,000,000美元的可转换债券。本次发行的可转换债券分别于2002年、2003年、2004年转换为境外上市外资股273,960股、27,397,240股、41,040股。
（6）2004年分红转增后引起股本的变化
2004年5月24日，华能国际实施了2003年利润分配决议和公积金转增股本方案，每10股送5股转增5股，使华能国际的总股本增加至12,055,383,440股，其中内资股（法人股）8,500,000,000股，占总股本的70.51%，外资股3,055,383,440股，占总股本的25.34%，流通A股500,000,000股，占总股本的4.15%。
（7）股权分置改革引起股本结构的变化
华能国际于2006年3月8日公布了股权分置改革方案；于2006年3月28日按照相关规定召开了股权分置改革的A股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案；于2006年4月14日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得华能集团和华能开发支付的3股股票；2006年4月19日，对价股份依法上市流通，至此，华能国际完成了股权分置改革。
（8）定向增发外资股、非公开发行A股引起股本结构的变化
经过华能国际第六届董事会第十一次会议、2010年第二次临时股东大会、2010年第二次A股类别股东大会及2010年第二次H股类别股东大会批准，以及证监会关于核准华能国际定向增发境外上市外资股（H股）批复以及核准华能国际非公开发行股票（A股）的批复，华能国际已于2010年12月23日非公开发行A股15亿股，2010年12月28日定向增发H股5亿股。至此总股本由原来的12,055,383,440股增加14,055,383,440股。于2010年12月31日，华能国际内资股（A股）为10,500,000,000股，约占总股本的74.70%；境外上市外资股（H股）为3,555,383,440股，约占总股本的25.30%。
（三）主要业务发展情况
华能国际及其子公司的主要业务包括在全国范围内开发，建设和经营管理大型发电站，发电并销售电力予其各自所在地的电网运营企业。截至2011年末，华能国际总资产为25,436,539万元，归属于上市公司股东的所有者权益为5,007,526万元；2011年实现营业收入13,342,077万元、归属于上市公司股东的净利润126,825万元。
（四）华能国际与深圳能源关联关系的情况
截至本报告书出具之日，华能国际直接持有深圳能源9.08%的股份。同时，华能国际持有深能管理公司25%的股权，深能管理公司持有深圳能源63.74%的股份。华能国际为深圳能源第二大股东。
（五）华能国际向深圳能源推荐董事或者高级管理人员的情况
1.董事推荐情况
深圳能源第七届董事会中谷碧泉副董事长、贾文心董事系由华能国际向深圳能源董事会推荐选举。
2.高级管理人员推荐情况
深圳能源高级管理人员中，曹宏副总经理系由华能国际向深圳能源董事会推荐聘任。
（六）根据华能国际出具的相关承诺，华能国际及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）华能国际内部审批情况
华能国际于2006年11月29日召开的第五届董事会审议通过了同意深能集团整体上市的议案，决议同意深能集团通过向深圳能源出售资产的方式实现深能集团整体上市，即深能集团以其目前拥有的部分资产认购深圳能源定向发行的新股中不超过80,000万股；深能集团认购完成后，深能集团将通过适当的安排，在适当的时间内予以注销，并实现深圳市国资委和华能国际对深圳能源的直接持股；同时上述安排可根据与监管机构的沟通情况调整为适用法律允许的其他形式以实现深圳市国资委和华能国际对深圳能源的直接持股。本次吸收合并以实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份为目的，华能国际董事会已履行相应审批程序。
（八）股权结构情况
截至2012年6月30日，华能国际与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
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注：
1. 华能集团通过其全资附属公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此，华能集团间接持有华能开发5% 的权益。
2.华能集团直接持有华能国际11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有华能国际3.70%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有华能国际0.09%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有华能国际1.02%的权益。
截至2012年6月30日，华能国际前十大股东情况如下：
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（九）主要财务指标
最近三年及一期，华能国际主要财务数据及指标如下：
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（十）下属企业情况
截至2012年6月30日，华能国际子公司情况如下：
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注：新元全称新加坡元，是新加坡的官方货币
美元，是美利坚合众国的官方货币
第四章被吸并方基本情况
一、基本情况
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二、公司历史沿革及目前股本结构
2011年8月12日，深能集团召开2011年第一次临时股东会，深能集团股东深圳市国资委及华能国际审议通过了深能股[2011]004号《关于公司派生分立的决议》，同意将深能集团通过派生分立方式，派生新设公司深能管理公司，注册资本为72,458.433万元，深圳市国资委及华能国际分别持有其75%及25%的股权。
深圳市国资委于2011年9月5日作出的《关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复》（深国资委函[2011]34号），同意深能集团派生新设公司深能管理公司。
深能管理公司于2011年10月18日在深圳市市场监督管理局办理完毕公司设立登记手续。并取得《企业法人营业执照》。深能管理公司设立时股权结构如下：
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自深能管理公司设立至本报告书签署之日，深能管理公司股权结构未发生变动。
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
（一）深能管理公司的股权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳市国资委持有深能管理公司75%的股权，系深能管理公司控股股东及实际控制人，华能国际持有深能管理公司25%的股权。深能管理公司的股权及控制关系如下图所示：
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（二）深能管理公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，深能管理公司的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）深能管理公司原高管人员的安排
深能管理公司无与之建立劳动合同关系的高级管理人员，因此，本次交易不涉及原高管人员的安排事项。
（四）深能管理公司是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，深能管理公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
截至2012年6 月30 日，深能管理公司除持有深圳能源63.74%的股票以及少量现金外，深能管理公司不存在其他任何资产。
截至本报告书出具之日，深能管理公司的资产均系其依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具之日，深能管理公司不存在对外提供担保、非经营性资金占用等情形。
（三）主要负债情况
根据《审计报告》，深能管理公司母公司除应缴税费3,404.82元外无其他负债。
五、主要业务发展情况
（一）主要业务发展情况
深能管理公司于2011年10月成立，经营范围为能源项目的管理，自深能管理公司成立之日起至本报告书签署之日，深能管理公司未开展任何经营性业务。
（二）深能管理公司主要下属企业情况
截至本报告书出具之日，深能管理公司除持有深圳能源63.74%的股份外，并未持有任何其他公司股权。
六、主要财务指标
详见本报告书“第七章 财务会计信息”。
七、资产评估、交易、增资或改制情况
自深能管理公司成立之日起至《评估报告》出具之日，深能管理公司未曾进行资产评估、交易、增资或改制。
八、本次资产评估情况
德正信根据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法（又称资产基础法），按照必要的评估程序，对深圳能源吸收合并深能管理公司事宜所涉及的深能管理公司股东全部权益价值于2012年6月30日的市场价值进行了评估。德正信具有执行证券期货业务资格。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为：深能管理公司的股东全部权益价值。
本次评估范围为：深能管理公司截至2012年6月30日的全部资产以及相关负债。评估范围的账面资产总额860,692.96万元，总负债0.34万元，净资产860,692.93万元。
（二）评估基准日
本项目评估基准日是2012年6月30日。
（三）评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1.市场法的适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，德正信认为本次评估不宜采用市场法。
2.收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
深能管理公司属于管理公司，其主要资产为所持有的深圳能源63.74%的股份，自成立以来未取得营业收入，德正信认为本次评估也不适宜采用收益法。
3.成本法的适用性分析
企业价值评估中的成本法又称为资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。
4.评估方法的选择
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法（又称资产基础法）对深能管理公司的股东全部权益价值进行评估，其中，对深能管理公司的主要资产——深圳能源63.74%的股份（1,684,644,423股深圳能源股票），采用市场法进行估值。
（四）深圳能源A股的评估计算
1.评估方法
鉴于深圳能源属于上市公司，其股票的市场成交价可直接从证券交易市场上取得，故本次评估拟采用市场法估算相关资产于评估基准日的合理价值。
2.计算公式的推导
根据《重组办法》第四十四条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
深圳能源属于上市公司。
深圳能源于2012年8月13日停牌，停牌日至董事会决议公告日，在此期间，深圳能源股票将停止交易。
据此，本次评估采用上市公司停牌前20个交易日的均价，作为评估单价。
有关计算公式如下：
评估单价= P
P——停牌前20个交易日的交易总额/停牌前前20个交易日公司股票交易总量
3.深圳能源A股的评估计算
（1）相关参数的选取
深圳能源A股于上市公司停牌前20个交易日的股票交易情况见下表：
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（2）深圳能源A股评估结果
根据前述计算公式：
评估单价＝378,691,452÷61,404,007＝6.17元/股
评估总价＝6.17×1,684,644,423＝10,394,256,089.91元。
即本次采用市场法对深能管理公司持有的深圳能源A股的评估结果为：评估单价6.17元/股，评估总价为10,394,256,089.91元人民币。
（五）评估结论
采用成本法评估的深能管理公司股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日的评估值为：10,411,112,748.61元。其中，资产总额账面值8,606,929,606.23元，评估值10,411,116,153.43元，评估增值1,804,186,547.20元，增值率20.96%；负债总额账面值3,404.82元，评估值3,404.82元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 8,606,926,201.41元，评估值10,411,112,748.61元，评估增值1,804,186,547.20元，增值率20.96%，增值原因系长期投资入账成本低。深能管理公司股东全部权益价值于评估基准日2012年6月30日的评估结果为：10,411,112,748.61元人民币。
具体评估结果如下表所示（金额单位为人民币元）：
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九、资产交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，深圳能源将作为存续公司承继及承接深能管理公司的所有资产、负债等。根据《审计报告》，截至2012年6月30日，深能管理公司母公司除应缴3,404.82元税费外无其他负债，深能管理公司将在交割日前缴付此项税费。因此，本次交易完成后深圳能源不存在偿债风险或其他或有风险。
第五章本次定向增发股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行股份的价格和定价方式
本次定向增发股份的价格为6.17元/股。本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
三、发行对象
本次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。
四、发行数量及占发行后股本比例
本次拟发行1,684,644,423股，其中向深圳市国资委发行1,263,483,317股，占发行后深圳能源总股本47.805%；向华能国际发行421,161,106股，占发行后深圳能源总股本15.935%。最终发行数量将以证监会核准为准。
五、发行价格的调整
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
六、本次发行股份的限售期
本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起36个月内，深圳市国资委和华能国际不转让其取得的本次发行的股份。
七、上市地点
本次定向增发的股票将在深圳证券交易所上市。
八、发行股份前后主要财务数据变化
根据《备考审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据及指标变化情况如下：
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本次发行前后，深圳能源2012年1-6月及2011年度财务数据及指标均未发生变化。
九、发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次发行股份前后上市公司的股权结构的变化情况请参见本报告书第二章“上市公司基本情况介绍”第五项。
本次吸收合并完成前深圳市国资委为深圳能源的实际控制人，深能管理公司为本公司控股股东。本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际控制人未发生变更。
第六章财务会计信息
一、被吸并方财务会计信息
国富浩华对深能管理公司合并及母公司2011年度及2012年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表主要财务数据
1. 合并资产负债表
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2. 母公司资产负债表主要财务数据
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（二）利润表主要财务数据
1. 合并利润表
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2. 母公司利润表主要财务数据
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（三）现金流量表主要财务数据
1. 合并现金流量表
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2. 母公司现金流量表主要财务数据
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二、吸并方备考财务报表
国富浩华对深圳能源2012年1-6月及2011年度的备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》。
（一）备考合并财务报表基本假设和编制基础
1、本公司备考财务合并报表主要就本公司本次拟进行的吸收合并事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。本公司管理层确认，考虑本公司备考财务合并报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。
2、本公司备考财务合并报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即2011年1月1日）已经存在且在2011年1月1日至2012年6月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
3、本公司备考财务合并报表是以下列财务报表为基础编制的：
（1）本公司按本次吸收合并实施前真实存在的投资架构编制的2011年度和2012年1-6月合并财务报表。其中：本公司2011年度合并财务报表业经德勤华永会计师事务有限公司审计，并分别出具了德师报审（12）第P0861号标准无保留意见审计报告。
（2）深能管理公司2011年度、2012年1-6月财务报表分别经德勤华永会计师事务有限公司、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师深圳报(审)字(12)第P0428号、国浩审字[2012]第803B3365号标准无保留意见审计报告。
在编制本公司备考财务合并报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。
4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次吸收合并事项取得深能管理公司的股权，构成同一控制下的企业合并。
5、通过向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司完成后，深能管理公司的法人资格及深能管理公司持有本公司的全部股份将被注销，其业务、资产与负债由本公司承继；本公司备考财务合并报表范围为本次吸收合并的全部资产、负债、权益以及公司原合并范围内的各独立法人实体。
6、本公司备考财务合并报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
7、纳入本公司备考财务合并报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本公司备考财务合并报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
（二）备考合并资产负债表
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（三）备考合并利润表
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三、被吸并方盈利预测
国富浩华审核了深能管理公司编制的2012年及2013年度合并盈利预测报告，并出具了《盈利预测》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（一）盈利预测编制基础
1、深能管理公司合并盈利预测是以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的深能管理公司之控股子公司深圳能源2009年度、2010年度、2011年度经营业绩和经国富浩华审计的深圳能源2011年度、2012年1-6月经营业绩以及深能管理公司2011年度、2012年1-6月经营业绩为基础，结合深圳能源2012年及2013年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照经国富浩华审计的深能管理公司2011年度、2012年1-6月编制合并财务报表所述的编制基础和方法进行编制。编制该合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与深能管理公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、本次合并盈利预测系深圳能源向中国证监会申请以定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并深能管理公司之事项使用，基于上述目的，深能管理公司不再编制母公司盈利预测。
（二）盈利预测基本假设
深能管理公司2012年及2013年度合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、国家对电力行业政策不会发生重大改变；
2、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
3、深能管理公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
4、深能管理公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变；
5、深能管理公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
6、深能管理公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
7、深能管理公司主要产品需求和价格及主要原材料供求和价格在正常范围内变动；
8、无其他不可预见及不可抗拒因素对公司造成的重大不利影响。
（三）被吸并方合并盈利预测表
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注：被吸并方合并盈利预测中对于“财务费用”的预测数据与吸并方备考合并盈利预测中相应数据存在部分差异主要系深能管理公司母公司截至2012年6月30日持有之货币资金在预测期内所产生的利息收入所致。
四、吸并方备考合并盈利预测
国富浩华审核了深圳能源编制的2012年及2013年度备考合并盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》，其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（一）备考合并盈利预测编制基础
1、本公司备考合并盈利预测以假定本公司于2012年7月1日已经完成对深能管理公司的吸收合并，深能管理公司完成注销，实现深能管理公司的股东深圳市国资委及华能国际对本公司直接持股为基础。
2、本公司备考合并盈利预测是以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司2009年度、2010年度、2011年度经营业绩和经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2011年度、2012年1-6月经营业绩以及深能管理公司2011年度、2012年1-6月经营业绩为基础，结合本公司2012年及2013年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2011年度、2012年1-6月编制备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设吸收合并后本公司持续经营编制了2012年及2013年度的备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
3、本公司备考合并盈利预测系向中国证监会申请定向增发吸收合并深能管理公司之事项使用，基于上述目的，本公司不再编制母公司备考盈利预测。
（二）备考合并盈利预测基本假设
1、公司定向增发、吸收合并深能管理公司的事项能够获得中国证监会的批准；
2、国家对电力行业政策不会发生重大改变；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
5、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变；
6、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
7、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；（下转A27版）
| 单位：万元 | ||||
| 2012年1-6月 （未经审计） | 2011年 （经审计） | 2010年 （经审计） | 2009年 （经审计） | |
| 营业总收入 | 6,718,047 | 13,342,077 | 10,430,770 | 7,974,233 |
| 营业利润 | 347,969 | 113,927 | 412,221 | 593,343 |
| 利润总额 | 361,256 | 234,814 | 459,342 | 604,984 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 220,846 | 126,825 | 354,430 | 508,100 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,275,492 | 2,094,915 | 1,806,672 | 1,598,944 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.09 | 0.29 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.09 | 0.29 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.06 | 0.27 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.31% | 2.47% | 8.53% | 12.67% |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | 0.91 | 1.49 | 1.49 | 1.33 |
| 2012年6月30日 （未经审计） | 2011年末 （经审计） | 2010年末 （经审计） | 2009年末 （经审计） | |
| 资产总额 | 25,894,137 | 25,436,539 | 22,395,275 | 19,399,713 |
| 负债总额 | 19,919,251 | 19,620,553 | 16,309,353 | 14,528,025 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 5,138,695 | 5,007,526 | 5,289,127 | 4,101,552 |
| 总股本（万股） | 1,405,538 | 1,405,538 | 1,405,538 | 1,205,538 |
| 归属于母公司股东的每股 净资产（元/股） | 3.66 | 3.56 | 3.76 | 3.40 |
| 资产负债率（%） | 76.93% | 77.14% | 72.82% | 74.89% |
| 下属企业名称 | 注册资本 | 业务性质及经营范围 | 子公司类型 | |
| 通过设立或投资等方式取得的子公司 | ||||
| 华能国际电力燃料有限责任公司 | 200,000,000元 | 煤炭的批发经营 | 直接控股 | |
| 华能上海石洞口发电有限责任公司 | 990,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能南通发电有限责任公司 | 798,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能营口港务有限责任公司 | 720,235,000元 | 装卸搬运服务 | 直接控股 | |
| 华能营口热电有限责任公司 | 830,000,000元 | 电力、热力的生产销售 | 直接控股 | |
| 华能湖南湘祁水电有限责任公司 | 180,000,000元 | 建设、经营管理水电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 涿州利源热电有限责任公司 | 5,000,000元 | 建设、经营管理热电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 华能左权煤电有限责任公司 | 960,000,000元 | 建设、经营管理电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 华能康保风能利用有限责任公司 | 5,000,000元 | 建设、经营、管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 华能酒泉风电有限责任公司 | 1,667,000,000元 | 建设、经营管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 华能（瓦房店）风力发电有限公司 | 50,000,000元 | 建设、经营、管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 华能昌图风力发电有限公司 | 50,000,000元 | 建设、经营及管理风力发电厂及相关工程 | 直接控股 | |
| 华能如东风力发电有限公司 | 127,500,000元 | 建设、管理风电厂 | 直接控股 | |
| 华能广东海门港务有限责任公司 | 10,000,000元 | 港口装卸、仓储服务（筹办，不得从事生产经营活动） | 直接控股 | |
| 华能太仓港务有限责任公司 | 97,650,000元 | 港口开发建设，煤炭混配，机械设备租赁，维修 | 直接控股 | |
| 华能太仓发电有限责任公司 | 804,146,700元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能淮阴第二发电有限公司 | 930,870,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能辛店发电有限公司 | 100,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能上海燃机发电有限责任公司 | 699,700,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| Tuas Power Generation Pte Ltd. | 1,183,000,001新元 | 发电及提供相关产品、副产品和衍生品;开发电力供应资源和经营电力、电力销售 | 间接控股 | |
| TP Utilities Pte Ltd. | 160,000,001新元 | 提供能源及服务-供电、供热、工业用水及废物管 | 间接控股 | |
| 华能（苏州工业园区）发电有限责任公司 | 632,840,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能沁北发电有限责任公司 | 810,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能榆社发电有限责任公司 | 615,760,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能湖南岳阳发电有限责任公司 | 1,055,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能重庆珞璜发电有限责任公司 | 1,748,310,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能平凉发电有限责任公司 | 924,050,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能南京金陵发电有限公司 | 2,095,136,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能启东风力发电有限公司 | 200,000,000元 | 风电项目的开发经营、电力生产销售 | 直接控股 | |
| 天津华能杨柳青热电有限责任公司 | 1,537,130,909元 | 发电、供热，热电设施安装检修及相关服务 | 直接控股 | |
| 华能北京热电有限责任公司 | 1,600,000,000元 | 建设经营电厂及有关工程 | 直接控股 | |
| 华能威海发电有限责任公司 | 761,838,300元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能淮阴发电有限公司 | 265,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 化德县大地泰泓风能利用有限责任司 | 5,000,000元 | 风能开发和利用 | 直接控股 | |
| 华能沾化热电有限公司 | 190,000,000元 | 电能、热能生产销售 | 直接控股 | |
| 山东华鲁海运有限公司 | 100,000,000元 | 国内沿海各港间货物运输 | 直接控股 | |
| 华能青岛港务有限公司 | 300,000,000元 | 港口货物装卸、港口内运输、仓储（不含危险品）、港区内货运站和中转站、水运物资供应 | 直接控股 | |
| 华能云南滇东能源有限责任公司 | 1,800,000,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 云南滇东雨汪能源有限公司 | 1,236,320,000元 | 发电 | 直接控股 | |
| 华能（福州）罗源湾码头有限公司 | 85,000,000元 | 港口管理、港口货物装卸、提供信息咨询服务；经营港内运输仓储、经营港区内货运站和中转站；对港口业的投资和开发 | 直接控股 | |
| 华能罗源陆岛码头有限公司 | 70,000,000元 | 港口供水、装卸、仓储及船舶业务代理 | 直接控股 | |
| 华能（福州）海港有限公司 | 652,200,000元 | 港口管理，港口货物装卸，提供信息咨询，水运物资补充供应，对港口业的投资开发，港区内运输、仓储、货运站、中转站 | 直接控股 | |
| 华能苏子河水能开发有限公司 | 50,000,000元 | 水力发电、水产养殖、农业灌溉等 | 直接控股 | |
| 福建英大置业有限公司 | 50,000,000元 | 房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、房地产中介服务；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；销售机械电子设备、钢材、五金交电化工（不含化学危险物品）；商品信息服务、广告服务 | 间接控股 | |
| 福建新环源实业有限公司 | 93,200,000元 | 矿泉水开发、加工、销售；PET 饮料瓶、瓶胚、饮料盖加工及销售；电力设备加工、生产、安装；内部职工培训 | 间接控股 | |
| 恩施市马尾沟流域水电发展有限公司 | 101,080,000元 | 马尾沟流域水电资源开发、水力发电及库区养殖 | 直接控股 | |
| 开封新力发电有限公司 | 146,920,000元 | 发电 | 间接控股 | |
| 中新电力（私人）有限公司 | 1,400,020,585美元 | 投资控股 | 直接控股 | |
| 大士能源有限公司 | 1,338,050,000新元 | 供电、工期及投资控股 | 间接控股 | |
| Tuas Power Supply Pte Ltd. | 500,000新元 | 电力销售 | 间接控股 | |
| TP Asset Management Pte Ltd | 2新元 | 提供环保工程服务 | 间接控股 | |
| TPGS Green Energy Pte Ltd. | 1,000,000新元 | 提供公用事业服务 | 间接控股 | |
| New Earth Pte Ltd. | 10,111,841美元 | 废物循环利用咨询 | 间接控股 | |
| New Earth Singapore Pte Ltd. | 17,816,050新元 | 工业废物管理及循环利用 | 间接控股 | |
| 中文名称： | 深圳市深能能源管理有限公司 |
| 法定代表人： | 高自民 |
| 注册资本： | 72,458.433万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号码： | 440301105764967 |
| 税务登记号码： | 440300585649293 |
| 经营范围 | 能源项目的管理 |
| 注册地址： | 深圳市福田区深南中路华能大厦909室 |
| 主要办公点： | 深圳市福田区深南中路华能大厦909室 |
| 邮政编码： | 518031 |
| 电话号码： | 0755-83684263 |
| 传真号码： | 0755-83684128 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 深圳市国资委 | 54,343.8248 | 75% |
| 华能国际 | 18,114.6082 | 25% |
| 合计 | 72,458.4330 | 100% |
| 时间 | 成交量(股) | 成交金额(元) |
| 2012-8-10 | 3,599,118 | 22,276,590 |
| 2012-8-9 | 3,072,549 | 18,925,155 |
| 2012-8-8 | 2,013,512 | 12,388,170 |
| 2012-8-7 | 3,169,907 | 19,524,564 |
| 2012-8-6 | 4,313,963 | 26,705,237 |
| 2012-8-3 | 2,154,984 | 13,230,970 |
| 2012-8-2 | 1,706,379 | 10,450,400 |
| 2012-8-1 | 3,046,117 | 18,731,565 |
| 2012-7-31 | 4,484,712 | 27,409,990 |
| 2012-7-30 | 2,677,213 | 16,189,686 |
| 2012-7-27 | 3,338,628 | 20,338,437 |
| 2012-7-26 | 3,587,050 | 21,686,710 |
| 2012-7-25 | 2,365,930 | 14,359,853 |
| 2012-7-24 | 3,862,432 | 23,534,778 |
| 2012-7-23 | 2,616,873 | 16,153,278 |
| 2012-7-20 | 2,244,989 | 14,063,318 |
| 2012-7-19 | 3,487,709 | 21,983,245 |
| 2012-7-18 | 1,862,918 | 11,649,319 |
| 2012-7-17 | 2,771,417 | 17,288,539 |
| 2012-7-16 | 5,027,607 | 31,801,648 |
| 合计 | 61,404,007 | 378,691,452 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 16,860,063.52 | 16,860,063.52 | - | - |
| 非流动资产 | 8,590,069,542.71 | 10,394,256,089.91 | 1,804,186,547.20 | 21.00 |
| 其中：长期股权投资 | 8,590,069,542.71 | 10,394,256,089.91 | 1,804,186,547.20 | 21.00 |
| 资产总计 | 8,606,929,606.23 | 10,411,116,153.43 | 1,804,186,547.20 | 20.96 |
| 流动负债 | 3,404.82 | 3,404.82 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 3,404.82 | 3,404.82 | - | - |
| 净资产 | 8,606,926,201.41 | 10,411,112,748.61 | 1,804,186,547.20 | 20.96 |
| 财务 指标 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 总资产（万元） | 3,165,672.80 | 3,165,672.80 | 0.00 | 3,150,908.37 | 3,150,908.37 | 0.00 |
| 总负债（万元） | 1,459,146.17 | 1,459,146.17 | 0.00 | 1,458,812.64 | 1,458,812.64 | 0.00 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 1,475,891.16 | 1,475,891.16 | 0.00 | 1,450,463.62 | 1,450,463.62 | 0.00 |
| 资产负债率（%） | 46.09 | 46.09 | 0.00 | 46.30 | 46.30 | 0.00 |
| 财务指标 | 2012年1-6月 | 2011年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 营业收入（万元） | 644,739.98 | 644,739.98 | 0.00 | 1,438,701.85 | 1,438,701.85 | 0.00 |
| 利润总额（万元） | 89,059.24 | 89,059.24 | 0.00 | 156,284.59 | 156,284.59 | 0.00 |
| 净利润（万元） | 66,645.59 | 66,645.59 | 0.00 | 118,284.84 | 118,284.84 | 0.00 |
| 归属母公司所有者净利润（万元） | 55,999.22 | 55,999.22 | 0.00 | 112,461.09 | 112,461.09 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.21 | 0.00 | 0.43 | 0.43 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.79 | 3.79 | 0.00 | 7.97 | 7.97 | 0.00 |
| 单位：万元 | ||
| 资产 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产: | ||
| 货币资金 | 327,080.67 | 309,713.12 |
| 存放中央银行存款 | 78,376.25 | 77,677.26 |
| 存放同业存款 | 118,862.46 | 135,631.42 |
| 交易性金融资产 | 1,022.94 | 1,030.00 |
| 应收票据 | - | 100.00 |
| 应收账款 | 173,980.45 | 189,655.59 |
| 预付款项 | 117,612.30 | 24,713.62 |
| 应收利息 | 2,060.78 | 1,305.23 |
| 应收股利 | 1,213.22 | 1,213.22 |
| 其他应收款 | 10,120.08 | 14,084.11 |
| 存货 | 128,482.96 | 125,469.26 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 23,669.04 | 43,027.20 |
| 流动资产合计 | 982,481.17 | 923,620.05 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 13,832.19 | 12,495.18 |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 321,929.90 | 320,732.66 |
| 投资性房地产 | 26,628.46 | 27,914.82 |
| 固定资产 | 1,366,601.33 | 1,426,807.57 |
| 在建工程 | 232,930.16 | 208,435.02 |
| 工程物资 | 4,892.96 | 5,860.36 |
| 固定资产清理 | 17.45 | 16.11 |
| 无形资产 | 174,220.91 | 177,415.08 |
| 商誉 | 5,453.63 | 5,453.63 |
| 长期待摊费用 | 1,182.25 | 1,522.46 |
| 递延所得税资产 | 24,886.30 | 25,134.44 |
| 其他非流动资产 | 47,545.23 | 50,744.13 |
| 非流动资产合计 | 2,220,120.76 | 2,262,531.45 |
| 资产总计 | 3,202,601.93 | 3,186,151.50 |
| 负债及股东权益 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债: | ||
| 短期借款 | 188,021.09 | 156,711.16 |
| 吸收存款及同业存放 | 58,179.37 | 82,407.58 |
| 拆入资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 24,949.56 | 14,577.64 |
| 应付账款 | 160,377.36 | 138,883.05 |
| 预收款项 | 23,806.26 | 16,683.44 |
| 应付职工薪酬 | 45,385.30 | 56,771.96 |
| 应交税费 | 24,514.91 | 21,727.66 |
| 应付利息 | 12,347.16 | 9,820.35 |
| 应付股利 | 9,373.00 | - |
| 其他应付款 | 80,428.09 | 100,192.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,550.00 | 25,844.28 |
| 其他流动负债 | - | 199,666.67 |
| 流动负债合计 | 731,932.09 | 873,286.01 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 263,005.57 | 290,145.68 |
| 应付债券 | 418,777.15 | 248,899.41 |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | 1,216.00 | 1,036.00 |
| 其他非流动负债 | 44,215.70 | 45,445.54 |
| 非流动负债合计 | 727,214.42 | 585,526.63 |
| 负债合计 | 1,459,146.51 | 1,458,812.64 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 72,458.43 | 72,458.43 |
| 资本公积 | 893,484.84 | 887,310.20 |
| 盈余公积 | 1,684.75 | - |
| 未分配利润 | 18,848.38 | - |
| 外币报表折算差额 | -7,337.36 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 979,139.04 | 959,768.64 |
| 少数股东权益 | 764,316.38 | 767,570.22 |
| 股东权益合计 | 1,743,455.42 | 1,727,338.86 |
| 负债和股东权益总计 | 3,202,601.93 | 3,186,151.50 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 860,692.96 | 859,006.95 |
| 负债总额 | 0.34 | - |
| 所有者权益合计 | 860,692.62 | 859,006.95 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 644,739.98 | - |
| 其中：营业收入 | 644,739.98 | - |
| 二、营业总成本 | 585,115.38 | - |
| 其中：营业成本 | 534,781.81 | - |
| 营业税金及附加 | 7,096.10 | - |
| 销售费用 | 2,561.65 | - |
| 管理费用 | 18,212.43 | - |
| 财务费用 | 22,607.71 | - |
| 资产减值损失 | -144.32 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) | -7.06 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列) | -916.81 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -7,097.95 | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列) | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 58,700.73 | - |
| 加：营业外收入 | 30,858.54 | - |
| 减：营业外支出 | 498.68 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 469.13 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 89,060.60 | - |
| 减：所得税费用 | 22,413.99 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列) | 66,646.61 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,694.92 | - |
| 少数股东损益 | 30,951.69 | - |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - |
| 七、其他综合收益 | 1,517.26 | |
| 八、综合收益总额 | 68,163.87 | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,662.03 | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 31,501.85 | - |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 16,847.81 | - |
| 利润总额 | 16,847.81 | - |
| 净利润 | 16,847.47 | - |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 一、经营活动生产的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 752,302.04 | - |
| 收到的税费返还 | 2,975.84 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 45,478.86 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 800,756.73 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 507,999.36 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,257.92 | - |
| 支付的各项税费 | 76,799.24 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 38,277.58 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 662,334.10 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 138,422.64 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 663.71 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,917.43 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6.57 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 437.16 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7,024.87 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 62,254.50 | - |
| 投资支付的现金 | 14,395.20 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,482.22 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 79,131.92 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,107.05 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 借款收到的现金 | 137,084.09 | - |
| 发行债券收到的现金 | 169,592.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 432,981.37 |
| 筹资活动现金流入小计 | 306,676.09 | 432,981.37 |
| 偿还债务支付的现金 | 322,638.26 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 55,612.05 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 7,338.74 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 570.73 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 378,821.04 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -72,144.95 | 432,981.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 732.65 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,096.71 | 432,981.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 432,981.37 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 427,884.66 | 432,981.37 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.36 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 16,846.44 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,161.80 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,686.01 | - |
| 单位：万元 |
| 资产 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 325,394.66 | 309,713.12 |
| 存放中央银行存款 | 78,376.25 | 77,677.26 |
| 存放同业存款 | 118,862.46 | 135,631.42 |
| 交易性金融资产 | 1,022.94 | 1,030.00 |
| 应收票据 | - | 100.00 |
| 应收账款 | 173,980.45 | 189,655.59 |
| 预付款项 | 117,612.30 | 24,713.62 |
| 应收利息 | 2,060.78 | 1,305.23 |
| 应收股利 | 1,213.22 | 1,213.22 |
| 其他应收款 | 10,120.08 | 14,084.11 |
| 存货 | 128,482.96 | 125,469.26 |
| 其他流动资产 | 23,669.04 | 43,027.20 |
| 流动资产合计 | 980,795.16 | 923,620.05 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 13,832.19 | 12,495.18 |
| 长期股权投资 | 286,686.78 | 285,489.53 |
| 投资性房地产 | 26,628.46 | 27,914.82 |
| 固定资产 | 1,366,601.33 | 1,426,807.57 |
| 在建工程 | 232,930.16 | 208,435.02 |
| 工程物资 | 4,892.96 | 5,860.36 |
| 固定资产清理 | 17.45 | 16.11 |
| 无形资产 | 174,220.91 | 177,415.08 |
| 商誉 | 5,453.63 | 5,453.63 |
| 长期待摊费用 | 1,182.25 | 1,522.46 |
| 递延所得税资产 | 24,886.30 | 25,134.44 |
| 其他非流动资产 | 47,545.23 | 50,744.13 |
| 非流动资产合计 | 2,184,877.63 | 2,227,288.33 |
| 资产总计 | 3,165,672.80 | 3,150,908.37 |
| 负债及股东权益 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债: | ||
| 短期借款 | 188,021.09 | 156,711.16 |
| 吸收存款及同业存放 | 58,179.37 | 82,407.58 |
| 拆入资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 应付票据 | 24,949.56 | 14,577.64 |
| 应付账款 | 160,377.36 | 138,883.05 |
| 预收款项 | 23,806.26 | 16,683.44 |
| 应付职工薪酬 | 45,385.30 | 56,771.96 |
| 应交税费 | 24,514.56 | 21,727.66 |
| 应付利息 | 12,347.16 | 9,820.35 |
| 应付股利 | 9,373.00 | - |
| 其他应付款 | 80,428.09 | 100,192.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,550.00 | 25,844.28 |
| 其他流动负债 | - | 199,666.67 |
| 流动负债合计 | 731,931.75 | 873,286.01 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 263,005.57 | 290,145.68 |
| 应付债券 | 418,777.15 | 248,899.41 |
| 专项应付款 | 1,216.00 | 1,036.00 |
| 其他非流动负债 | 44,215.70 | 45,445.54 |
| 非流动负债合计 | 727,214.42 | 585,526.63 |
| 负债合计 | 1,459,146.17 | 1,458,812.64 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,475,891.16 | 1,450,463.62 |
| 少数股东权益 | 230,635.47 | 241,632.11 |
| 股东权益合计 | 1,706,526.63 | 1,692,095.73 |
| 负债和股东权益总计 | 3,165,672.80 | 3,150,908.37 |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 644,739.98 | 1,438,701.85 |
| 其中：营业收入 | 644,739.98 | 1,438,701.85 |
| 二、营业总成本 | 585,116.74 | 1,346,278.65 |
| 其中：营业成本 | 534,781.81 | 1,242,011.49 |
| 营业税金及附加 | 7,096.10 | 14,678.08 |
| 销售费用 | 2,561.65 | 6,068.72 |
| 管理费用 | 18,212.43 | 45,685.51 |
| 财务费用 | 22,609.07 | 40,927.72 |
| 资产减值损失 | -144.32 | -3,092.86 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) | -7.06 | -448.56 |
| 投资收益（损失以“-”号填列) | -916.81 | 5,844.02 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -7,097.95 | -5,594.83 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列) | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 58,699.37 | 97,818.67 |
| 加：营业外收入 | 30,858.54 | 59,094.98 |
| 减：营业外支出 | 498.68 | 629.06 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 469.13 | 367.29 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 89,059.24 | 156,284.59 |
| 减：所得税费用 | 22,413.65 | 37,999.75 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列) | 66,645.59 | 118,284.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,999.22 | 112,461.09 |
| 少数股东损益 | 10,646.37 | 5,823.75 |
| 六、每股收益（单位：元）： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.21 | 0.43 |
| （二）稀释每股收益 | 不适用 | 不适用 |
| 七、其他综合收益 | 1,517.26 | -11,429.68 |
| 八、综合收益总额 | 68,162.85 | 106,855.16 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 57,516.48 | 100,939.82 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 10,646.37 | 5,915.34 |
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2012年预测数 | 2013年预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 营业总收入 | 644,739.98 | 670,749.79 | 1,315,489.77 | 1,343,260.21 |
| 其中：营业收入 | 644,739.98 | 670,749.79 | 1,315,489.77 | 1,343,260.21 |
| 营业总成本 | 585,115.38 | 635,873.17 | 1,220,988.55 | 1,246,787.00 |
| 其中：营业成本 | 534,781.81 | 564,106.18 | 1,098,887.99 | 1,110,443.69 |
| 营业税金及附加 | 7,096.10 | 6,780.67 | 13,876.77 | 14,538.20 |
| 销售费用 | 2,561.65 | 6,582.18 | 9,143.83 | 10,097.85 |
| 管理费用 | 18,212.43 | 36,211.87 | 54,424.30 | 56,924.87 |
| 财务费用 | 22,607.71 | 22,196.73 | 44,804.44 | 54,782.39 |
| 资产减值损失 | -144.32 | -4.46 | -148.78 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) | -7.06 | - | -7.06 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列) | -916.81 | -2,037.80 | -2,954.61 | 3,900.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -7,097.95 | -2,139.80 | -9,237.75 | -2,200.00 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 58,700.73 | 32,838.82 | 91,539.55 | 100,373.21 |
| 加：营业外收入 | 30,858.54 | 35,321.39 | 66,179.93 | 64,917.19 |
| 减：营业外支出 | 498.67 | 406.26 | 904.93 | 158.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 469.12 | 199.39 | 668.51 | 5.50 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 89,060.60 | 67,753.95 | 156,814.55 | 165,131.90 |
| 减：所得税费用 | 22,413.99 | 21,241.95 | 43,655.94 | 44,261.39 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列) | 66,646.61 | 46,512.00 | 113,158.61 | 120,870.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,694.92 | 26,201.10 | 61,896.02 | 65,675.60 |
| 少数股东损益 | 30,951.69 | 20,310.90 | 51,262.59 | 55,194.91 |