公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2012-049号

中国医药保健品股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无临时提案提交表决情况

一、会议召集、召开和出席情况

中国医药保健品股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2012年9月27日下午13:30在北京美康大厦会议室召开；同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的具体时间为：2012年9月27日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长张本智先生主持。

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数465人，代表股份230510362股，占公司总股本的74.13%。其中社会公众股股东及授权代表人数465人，代表股份230510362股，占公司社会公众股股份总数的74.13%，占公司总股本的74.13%。

出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数4人，代表股份194224511 股，占公司社会公众股股份总数的62.46%。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的召开合法、有效。

二、提案审议和表决情况

会议以投票表决的方式审议了如下事项：

1、《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30204057	82.70	6050793	16.57	267801	0.73	是

2、逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

（1）评估基准日

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（2）股票种类和面值

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（3）发行方式

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（4）发行对象及认购方式

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（5）目标资产定价

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（6）发行价格

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（7）发行数量

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（8）评估基准日至交割日目标资产的损益安排

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（9）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（10）限售期

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（11）拟上市地点

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（12）滚存利润安排

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

（13）决议有效期

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30350984	83.10	5683659	15.56	488008	1.34	是

3、逐项审议《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》

（1）非公开发行股票的种类和面值

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（2）发行方式

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（3）发行对象及认购方式

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（4）发行价格及定价方式

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（5）配套融资金额

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（6）限售期

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（7）募集资金用途

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（8）滚存利润安排

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（9）拟上市地点

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

（10）本次发行股份配套融资决议的有效期限

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224091610	97.22	5835159	2.53	583593	0.25	是

4、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30104099	82.43	5858409	16.04	560143	1.53	是

5、《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30267199	82.87	5671859	15.53	583593	1.60	是

6、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
36522651	30267199	82.87	5671859	15.53	583593	1.60	是

7、《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224254910	97.29	5671859	2.46	583593	0.25	是

8、《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224254910	97.29	5570059	2.42	685393	0.29	是

9、《关于公司第五届董事会延期换届的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224254910	97.29	5570059	2.42	685393	0.29	是

10、《关于公司第五届监事会延期换届的议案》

表决结果：

有表决权 股份数	同意 股数	赞成 比例%	反对 股数	反对比例%	弃权 股数	弃权比例%	是否通过
230510362	224254910	97.29	5570059	2.42	685393	0.29	是

上述议案中第1、2、4、5、6项，因系关联交易，关联股东均回避表决，其所代表的有效表决权股份数未计入有表决权股份总数。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）律师现场见证并出具法律意见书。竞天公诚的结论性意见为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2012年第二次临时股东大会决议。

2、股东大会法律意见书。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二О一二年九月二十七日

证券代码：600056 股票简称：中国医药 编号：临2012-050号

中国医药保健品股份有限公司

关于控股股东增持本公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司（简称“本公司”）于2012年9月10日发布了《中国医药保健品股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》，本公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（简称“通用技术集团”）于2012年9月10日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份1,200,090股，并拟在随后12 个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，增持总金额合计不超过十亿元（含已增持股份在内）。

2012年9月27日，本公司接到通用技术集团通知，通用技术集团按照后续增持计划累计增持本公司股份比例已达到公司总股本的4.00%，现将有关情况公告如下：

一、增持进展情况

截至2012年9月27日，通用技术集团通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司股份12,438,310股，占公司总股本的4.00%。增持后通用技术集团持有本公司股份202,446,310股，占公司总股本的65.10%。

二、后续增持计划

通用技术集团拟自首次增持之日（即2012年9月10日）起12个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，增持总金额合计不超过十亿元（含已增持股份在内）。

三、本次增持行为符合《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。

四、通用技术集团承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，关注通用技术集团增持本公司股份的有关情况，并及时披露相关信息。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

2012年9月27日