证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-041

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2012年9月20日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2012年9月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的议案》；

  同意使用3500万元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  独立董事对此发表了独立意见，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  详细内容请见公司于2012年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金收购采矿权的公告》。

  二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》；

  同意以13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。

  包文东董事长系临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，作为关联董事，回避了本议案的表决。

  独立董事对此发表了独立意见，同意公司以13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。

  详细内容请见公司于2012年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2012年09月28日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-042

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2012年9月20日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2012年9月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的议案》；

  经审议，监事会认为本次采矿权收购定价依据充分，采矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次收购有利于增加公司后续资源储备、提高公司综合竞争力。有利于公司的持续发展。此次收购符合相关法律法规和公司章程的规定。本次使用超募资金收购采矿权计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  详细内容请见公司于2012年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金收购采矿权的公告》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：向公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让土地使用权，是为了合理处置公司闲置资产，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

  同意公司以13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。

  详细内容请见公司于2012年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

  2012年09月28日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-043

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于使用部分超募资金收购采矿权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。

  2、本次采矿权标的有锗煤矿石量17.68万吨，锗金属量43.33吨，品位0.025%，与实际开采可能存在差异。

  3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。

  4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。

  5、目标矿权采矿许可证和安全生产许可证有效期均为2013年6月，公司在办理延期过程中存在不确定性。

  一、使用超募资金收购采矿权概述

  1、本次收购采矿权的基本情况

  根据国土资源部等12个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118号）文件的要求，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）于2010年11月19日分别与临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿、临沧市临翔区章驮乡三〇六华军煤业有限责任公司、临翔区章驮乡中寨朝相煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公司将作为整合主体，分别对以上三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。

  详细内容请见公司于2010年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌公告》。

  2012年9月26日公司（甲方）与临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿（乙方）签订《采矿权转让合同》，甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。

  本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。

  本次收购自董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会批准。

  《采矿权转让合同》主要内容如下：

  ①甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合；

  ②收购资产的范围包括：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货和知识产权），其中矿山资产不作评估，与采矿权一并转让给甲方；

  ③甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业权评估有限公司作出的《（云南省）临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报〔2012〕第067号）所确定的评估价值3,539.80万元人民币（叁仟伍佰叁拾玖万捌仟元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲方以3,500.00万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购采矿权和全部矿山资产；

  ④甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的50%,计1,750万元人民币；

  ⑤采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内，甲方应向乙方支付45%价款，计1,575万元人民币。剩余5%计人民币175万元，待乙方完成本合同约定的全部义务以及双方确认再无与本合同有关的任何遗留问题时支付。

  ⑥乙方保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，矿山从首次开采至今生产正常，采矿权权属无争议。

  ⑦乙方保证，采矿权及矿山资产权属清晰，乙方从未就该等资产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

  ⑧乙方上述陈述和保证不实的，应在接到甲方或者有关部门通知之日起3日内无条件支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿。

  ⑨本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

  甲方董事会批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；

  乙方投资人批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产。

  2、本次采矿权收购的主要内容

  （1）交易金额

  公司以3,500万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权和全部矿山资产。

  （2）本次交易目标采矿权的范围

  本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。

  （3）目标矿权的定价

  根据《（云南省）临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报〔2012〕第067号），评估基准日（2012年6月30日），临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿保有含锗矿石资源储量（111b+122b+332+333）17.68万吨、平均品位0.025%、金属量43.33吨。评估价值3,539.80万元人民币（叁仟伍佰叁拾玖万捌仟元整）。

  由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司以3,500万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购目标采矿权和全部矿山资产。

  3、资金来源

  （1）本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部分。

  （2）募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,676.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余551,732,476.96元为超募资金。

  截至2012年9月26日公司第四届董事会第二十次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：

  ①经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；

  ②经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金112,121,700元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”；

  ③经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” （暂定名）；

  ④经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权；

  ⑤公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011年10月10日全部归还并转入公司募集资金专用账户；

  ⑥经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；

  ⑦经公司第四届董事第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金；

  ⑧经公司第四届董事第十五次会议审议通过，同意使用超募资金95,470,000元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

  截至2012年9月26日公司第四届董事会第二十次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为65,640,776.96元。

  二、目标矿权的基本情况

  1、采矿权的名称为：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿；

  2、采矿权的许可证号证号：C5300002009061120015472；

  3、采矿权的发证机关：云南省国土资源厅；

  4、采矿权所涉及的采矿区的地理坐标：矿区范围由4个拐点圈定，拐点坐标为：矿1 ：X坐标2649037.01;Y坐标33605408.53，矿2:X坐标2648037.00 ，Y坐标33605808.53；矿3：X坐标2648037.01；Y坐标33605208.53；矿4：X坐标2649037.01，Y坐标33604908.53；开采深度由1,680米至1,430米标高。

  5、采矿权所涉及的采矿区面积为：0.55平方千米；

  6、采矿权的采矿许可证的有效期自2008年6月17日至2013年6月17日。

  7、目前的开发利用情况：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿属于生产矿山，目前拥有年产6万吨锗矿石矿山一座；

  8、该采矿权权属最近三年未发生变更；

  9、该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；

  10、矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，采矿权权属无争议；

  该采矿权部分属于国家出资探明矿产地，未进行采矿权价款处置。矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿承诺，如需补缴，该笔采矿权价款由矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿承担；

  《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】118号）已明确我公司作为矿产资源整合主体对临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿进行整合，公司下一步即可办理采矿权证过户相关手续。

  11、该矿2009年开采锗矿1.97吨（金属量），实现销售收入632.62万元，实现净利润-442.20万元；2010年开采锗矿0.88吨（金属量），实现销售收入236.20万元，实现净利润-655.10万元；2011年开采锗矿1.74吨（金属量），实现销售收入742.64万元，实现净利润-441.04万元。该矿2012年年初至今未对含锗矿进行开采；

  12、矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿持有该矿采矿权时，已取得开采许可证和安全生产许可证。

  安全生产许可证有效期：自2009年02月07日至2012年02月07日；

  经云南煤矿安全监察局审查，准予延期三年, 自2012年02月07日至2013年06月17日；

  13、根据《关于公布取消253项涉及企业行政事业性收费的通知》（财综[2011]127号），云南省范围内矿产资源有偿使用费于2012年2月1日起取消。自2012年2月1日起，该矿矿产资源有偿使用费不需要再缴纳。

  三、交易对方的基本情况

  1、企业名称：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿；

  2、企业性质：个人独资企业；

  3、投资人姓名：杨春和；

  4、企业住所：临沧市临翔区章驮乡勐旺腊东；

  5、经营范围及方式：煤矿开采、销售；（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动）

  四、本次收购采矿权的合理性

  1、本公司具有成熟的锗冶炼生产技术和完善的产业链，具备矿业权开发利用所需的技术、资金和市场条件；

  2、本次采矿权收购是在临沧市政府主导下的资源整合的一部分，收购过程和相关手续都符合相关法律法规；

  3、本次收购的采矿权已经云南省国土资源厅备案。

  五、收购采矿权投资生效的条件

  本次收购采矿权经公司董事会审议通过后《采矿权转让合同》即生效，预付50%的转让款后，即可办理相关过户手续。

  六、本次收购采矿权的风险

  1、本次收购采矿权还需办理过户手续，此次采矿权收购完成后，公司将把该矿作为后续资源储备，年内不会产生直接的经济效益；

  2、本次收购的采矿权价值和开发效益存在一定的不确定性。

  七、采矿权收购的目的和对公司的影响

  此次收购增加了公司的锗资源储备，有利于增加公司的资源优势，有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。此次收购为公司今后精、深加工项目提供了资源保障，对于公司的长期可持续发展有着积极的作用。

  八、审批程序及保荐机构意见

  1、2012年9月26日公司第四届董事第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的议案》，同意使用3500万元超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  2、独立董事关于使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的独立意见

  公司利用超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权有利于增加公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础，有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益。公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  对此，我们发表独立意见，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  3、2012年9月26日公司第四届监事第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的议案》。

  经审议，监事会认为本次采矿权收购定价依据充分，采矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次收购有利于增加公司后续资源储备、提高公司综合竞争力。有利于公司的持续发展。此次收购符合相关法律法规和公司章程的规定。本次使用超募资金收购采矿权计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  4、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：云南锗业本次拟使用超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权事项：

  （1）本次收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础。有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益；

  （2）公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  基于以上意见，保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用部分超募资金3,500万元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2012年09月28日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-044

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于向控股股东转让土地使用权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2012年9月26日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”或“甲方”）与临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“飞翔冶炼” 或“乙方”）在昆明签署了《土地使用权转让协议》，同意向飞翔冶炼转让公司位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹186号533521101-DE-30-2 地块的土地使用权，转让价款为13,466,117.00元。

  2、此次交易对方飞翔冶炼为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易对方飞翔冶炼为公司关联方，此次交易构成关联交易。

  3、2012年9月26日公司第四届董事第二十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》，同意以13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(下称“飞翔冶炼”)转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。

  关联董事包文东先生回避了本议案的表决。

  独立董事对此发表了事前认可意见，同意公司将《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

  独立董事对此发表了独立意见，同意公司以13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会或政府有关部门批准，本次董事会审议通过后即可实施。

  二、关联方基本情况

  1．飞翔冶炼基本情况

  名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

  住所：临沧市临翔区南京凹186号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：530900100000106；

  法定代表人姓名：包文东

  注册资本：柒佰肆拾万元正

  实收资本：柒佰肆拾万元正

  经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  临沧飞翔股权结构为：云南东兴实业集团有限公司持股100%。

  2．历史沿革、主要财务数据

  飞翔冶炼始建于1971年，前身为临沧地区化工厂；1973年更名为云南省临沧地区冶炼厂；1990年获得企业法人资格；2004年更名为云南临沧冶炼厂；2008年更名为临沧飞翔冶炼有限责任公司。飞翔冶炼目前主要业务为对本公司进行投资，从事少量氧气和乙炔气的生产与销售。

  飞翔冶炼经审计的2011年度营业收入为65.88万元，净利润为147.97万元。截至2012年6月30日，净资产为4621.79万元（未经审计）。（上述财务数据为未合并本公司财务报表数据）

  飞翔冶炼系公司控股股东，截至本次董事会召开之日，飞翔冶炼持有91,031,616股本公司股票，占公司总股本的27.88%。同时，飞翔冶炼控股股东云南东兴实业集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与飞翔冶炼存在关联关系，上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  此次交易的标的为公司位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。具体情况如下：

  1、土地使用权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  2、座落：临沧市临翔区南京凹186号

  3、地号：533521101-DE-30-2

  4、地类（用途）：综合用地

  5、使用权类型：出让

  6、终止日期：2054年8月18日

  7、使用全权面积：56819.06平方米

  8、独用面积：56819.06平方米

  公司聘请了北京信永中和房地产评估有限公司对上述土地使用权进行评估，根据其出具的《土地估价报告》（报告编号“信永中和评房地（估）字（2012）第KMR1002 号”），土地总价格为1346.6117万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格以评估价格为准。

  五、交易协议的主要内容

  《土地使用权转让协议》主要内容如下：

  1、甲方同意，以人民币13,466,117.00元(壹仟叁佰肆拾陆万陆仟壹佰壹拾柒元整)总价款向乙方转让其位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹186号533521101-DE-30-2 地块的土地使用权。

  2、土地使用权开发状况

  目前，该地块处于闲置状态。

  3、转让期限

  本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该地块国有土地使用权证载明的起始日起至2054年08月18日止。

  4、经甲乙双方协商确认，上述地块使用权的转让价款以北京信永中和房地产评估有限公司出具的“信永中和评房地（估）字（2012）第KMR1002号” 土地估价报告确定的总地价为准，此次转让的总价款为人民币13,466,117.00元(壹仟叁佰肆拾陆万陆仟壹佰壹拾柒元整)

  5、支付方式

  （1）在本协议生效之日起3个工作日内，乙方应支付本协议转让价款50％给甲方。

  （2）在国土部门根据甲乙双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权办理到乙方名下后10个工作日内，乙方应将本协议转让价款剩余的50％支付给甲方。

  6、税费的负担

  土地使用权转让过程中涉及的相关税费，双方应按照法律、行政法规的规定承担各自应承担部分。

  7、甲方的违约责任

  在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约，甲方应按本协议总价款的10％赔偿乙方的经济损失，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。

  因甲方隐瞒事实真相，出现第三方对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。

  甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之三向乙方支付违约金。

  8、乙方的违约责任

  在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的10％赔偿甲方的经济损失；

  乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之三支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的10％赔偿甲方的经济损失。

  出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。

  9、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经甲方董事会批准之日起生效：

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  此次转让的土地使用权是公司为满足两个募集资金投资项目建设所需，于2008年以10,222,317元的总价款从飞翔冶炼转让而来。因目前公司两个募集资金投资项目实施地点已变更至昆明市，该地块长期处于闲置状态，为合理处置闲置资产、减少资金占用，公司决定将该地块的土地使用权转让给飞翔冶炼。

  此次交易属于正常的商业交易行为，对公司优化资产结构、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为41,444.44元，主要为公司向其购买氧气及乙炔。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  本次关联交易是为了处置公司闲置资产、减少资金占用。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

  2、独立董事关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的独立意见

  公司向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让土地使用权暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。公司2012年9月26日第四届董事会第二十次会议对本次关联交易进行了讨论。

  我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了处置公司闲置资产、减少资金占用。同时，本次交易双方聘请了中介机构进行评估，交易价格以评估价格为准，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司以13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使用权。

  十、保荐机构结论性意见

  1、本次关联交易已经公司独立董事和第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决、并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定。

  2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

  3、招商证券对本次云南锗业向控股股东转让土地使用权暨关联交易事项无异议。

  十一、备查文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事第二十次会议决议》；

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的事前认可意见》；

  3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》；

  4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事第十三次会议决议》；

  5、《土地使用权转让协议》；

  6、《土地估价报告》（ 信永中和评房地（估）字（2012）第KMR1002 号）。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2012年09月28日