第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-025
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2012年9月19日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第十四次（临时）会议的通知，并于2012年9月27日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第十四次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于关闭海南中海海盛海连船务有限公司的议案。
同意关闭公司控股子公司海南中海海盛海连船务有限公司。
海南中海海盛海连船务有限公司（以下简称“海盛海连”）是公司控股子公司，注册资本5000 万元，由公司与关联方中海客轮有限公司（以下简称“中海客轮”）共同出资，其中，公司出资2550 万元，占有51%股份；中海客轮出资2450 万元，占有49%股份。
中海客轮是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中海客轮与公司有关联关系，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、张荣标2名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项关联交易无需提交公司股东大会批准。
(此项关联交易的具体内容详见2012年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于关闭海南中海海盛海连船务有限公司的关联交易公告》。)
二、审议并通过了关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2012年10月19日召开公司2012年第三次临时股东大会。会议地点：海口公司会议室。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一二年九月二十七日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-026
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于关闭海南中海海盛海连船务
有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：交易完成后对公司的生产经营及本年度的损益无重大影响。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：除本次交易外，过去24个月，公司与中海客轮有限公司未发生过交易。
一、关联交易概述
海南中海海盛海连船务有限公司（以下简称“海盛海连”）是中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资本5000 万元，由公司与关联方中海客轮有限公司（以下简称“中海客轮”）共同出资，其中，公司出资2550 万元，占有51%股份；中海客轮出资2450 万元，占有49%股份。主营业务：国内沿海间的货物运输。
截止2012年6月30日，海盛海连资产总额为2292万元, 负债总额为31万元，没有长期非流动负债，资产净额为2261万元, 营业收入为0元，净利润为-36万元。以上数据未经审计。海盛海连在职员工2名。
自2011年5月海盛海连出售两艘杂货船“兴隆海”轮和“万宁海”轮后，海盛海连成为无船公司，业务处于停滞状态。鉴于目前航运市场低迷，公司将关闭海盛海连，并严格按照国家相关法律法规的规定和程序操作关闭海盛海连的相关事项。
中海客轮是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中海客轮与公司有关联关系。本次交易构成公司的关联交易。
2012年9月27日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《公司关于关闭海南中海海盛海连船务有限公司的议案》。
公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、张荣标2名关联董事回避表决。其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项关联交易无需提交公司股东大会批准。
关闭海盛海连尚需履行国家相关法律法规的规定程序。
二、关联方介绍
公司名称：中海客轮有限公司
注册地：大连市中山区民主广场1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：林建清
注册资本：34039万元人民币
主营业务：海上客运、货运、附设餐厅、住宿、零售食品饮料。
关联关系：中海客轮是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中海客轮与公司有关联关系。
至本次关联交易为止，公司与中海客轮的关联交易未达到3000万元且占公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：海南中海海盛海连船务有限公司
注册地：海口市华海路3号安海大厦5A2、5B2
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴昌正
注册资本：5000万元人民币
主营业务：国内沿海间的货物运输
主要股东或实际控制人；中海（海南）海盛船务股份有限公司持有海盛海连51%的股权，关联方中海客轮持有海盛海连49%的股权。
截止2012年6月30日，海盛海连资产总额为2292万元, 负债总额为31万元，没有长期非流动负债，资产净额为2261万元, 营业收入为0元，净利润为-36万元。以上数据未经审计。海盛海连在职员工2名。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司拟关闭公司与关联方共同投资的控股子公司海盛海连。
2、定价政策
海盛海连的股东按照国家相关法律法规的规定组成清算组，履行法定的程序。海盛海连的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
2008年下半年以来，受国际金融危机和航运市场持续低迷、运力供给过剩等因素影响，海盛海连2009-2011年连续三年亏损，且海盛海连拥有的两艘杂货船“兴隆海”轮和“万宁海”轮由于船舶老旧、船舶技术状况差等因素影响，经营效益差，且存在较大的安全风险。为了及时止损，降低安全风险和经营风险，维护全体股东利益，经公司董事会和股东大会批准，至2011年5月，海盛海连出售了该两轮。至此，海盛海连成为无船公司，业务处于停滞状态。鉴于目前航运市场低迷，公司将关闭海盛海连，并严格按照国家相关法律法规的规定程序操作关闭海盛海连的相关事项。
关闭海盛海连对公司的生产经营及本年度的损益无重大影响。
六、独立董事意见
公司潘祖顺、刘娥平、胡正良3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
2012年9月26日，公司第七届董事会审计委员会第三次（临时）会议审议并通过了《公司关于关闭海南中海海盛海连船务有限公司的议案》。公司董事会审计委员会同意此项关联交易。
八、历史关联交易情况
自2010年1月1日至目前，公司与中海客轮有限公司进行的交易及相关事项：
（一）关联人情况：
1、关联人名称：中海客轮有限公司。
2、与公司是何种关联关系：
中海客轮是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。中海客轮与公司有关联关系。
3、中海客轮未有向公司提名过董事、监事和高级管理人员的情况。
（二）关联交易情况。
除本次关联交易外，最近两个完整会计年度，公司与中海客轮未进行过交易。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司七届十四次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司第七届董事会审计委员会第三次（临时）会议决议
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二0一二年九月二十七日
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-027
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东
大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年10月19日上午9：30
3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
二、会议审议事项：
1、公司关于变更监事的议案。
1.1、因工作变动原因，单忠立先生不再担任公司第七届监事会监事职务。
1.2、选举俞建忠先生为公司第七届监事会监事。
以上提案的详细内容请见2012年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届监事会第七次（临时）会议决议公告》。
三、会议出席对象：
股权登记日：2012年10月15日
1、截止2012年10月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
四、登记方法
1、参会手续
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）股东或股东代理人应在2012年10月19日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2012年10月17日-2012年10月18日上午9时至11时，下午3时至5时。
五、其他事项
1、本次会议时间：半天
2、与会者交通费、食宿费自理。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一二年九月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于变更监事的议案。 | |||
| 1.1 | 因工作变动原因，单忠立先生不再担任公司第七届监事会监事职务。 | |||
| 1.2 | 选举俞建忠先生为公司第七届监事会监事。 | |||
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2012-028
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第七届监事会第七次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届监事会第七次（临时）会议于2012年9月27日以通讯表决方式召开，公司现有监事5名，5名监事参加会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了公司关于变更监事的议案。
同意单忠立先生因工作变动原因不再担任公司第七届监事会监事职务。（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司对单忠立先生在任公司监事期间为公司所做出的贡献表示感谢！
同意推荐俞建忠先生为公司第七届监事会监事候选人。（5票同意，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二0一二年九月二十七日
附件：
简历：
俞建忠，男，1968年出生，大学毕业，工程师、会计师，曾任上海重型机器厂工艺处工艺员，上海光华会计师事务所项目经理，上海众华沪银会计师事务所国际部助理经理，中国海运（集团）总公司计财部会计处副处长、处长，中国海运（集团）总公司监审部副部长。现任中国海运（集团）总公司监察审计部/纪检组工作部副部长。