证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-041号

武汉南国置业股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2012年9月21日以邮件及通讯方式发出，会议于2012年9月27日上午九点三十分在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于制定分红管理制度的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《分红管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

修订的具体内容详见本公告附件《公司章程修订案》；修订后的《公司章程》全文同日登载于巨潮资讯网。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2012年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年九月二十八日

附件：

公司章程修订案

根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的指示精神，结合公司的具体情况，修订《公司章程》的相关条款，具体情况如下：

原文：

第二百一十六条 公司的利润分配政策（办法）为：采取现金或股票方式分配股利。公司以召开年度股东大会的方式，由公司股东根据本年度经营状况及当年实现的可分配利润情况对公司本年度利润分配的方案进行审议并决定。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。

修订为：

第二百一十六条 公司的利润分配政策（办法）为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（七）利润分配政策的监督约束机制：

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-042号

武汉南国置业股份有限公司

关于召开2012年度第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012年9月27日审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下:

一、会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 会议时间：2012 年10 月17日(星期三)上午9:00

(三) 会议地点：武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室

(四) 会议召开方式：现场会议

(五) 会议表决方式：现场书面投票表决

(六) 股权登记日：2012年10月12日(星期五)

(七) 会议出席对象

1、截至2012年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘任的见证律师及其他相关人员。

二、会议审议议程

1、《关于制定分红管理制度的议案》

2、《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

3、《关于修订公司章程的议案》

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定分红管理制度的议案》、《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司章程的议案》，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。

三、会议登记方式

(一) 登记时间：2012年10月15日(上午9:00-12:00；下午14:00-17:00)

(二) 登记地点及授权委托书送达地点：武汉市汉口解放大道387号武汉南国置业股份有限公司三楼董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

(三) 登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

四、 其他事项

1、联系方式

联系人：彭洪

电话：027-83988055 传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

附：授权委托书样本

特此通知。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年九月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

序号	议 案 事 项	同意	反对	弃权
1	关于制定分红管理制度的议案
2	关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案
3	关于修订公司章程的议案

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个及以上选择中打“√”视为废票处理）

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：

自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-043号

武汉南国置业股份有限公司

第二届监事会第十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2012年9月27日上午11：00在武汉市汉口解放大道387号公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席高泽雄先生主持。会议审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司制定的2012-2014年股东回报规划方案，充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性、稳定性及可行性。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司监事会

二Ο一二年九月二十八日