2012年第五次临时董事会决议公告
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2012－034
贵州长征电气股份有限公司
2012年第五次临时董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2012年第五次临时董事会于2012年9月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2012年9月26日以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：
一、《广西银河风力发电有限公司资产收购》的议案
为解决广西银河风力发电有限公司生产场地资产完整，广西银河风力发电有限公司以现金收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的1项房屋建筑物（钢结构，面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号）的产权和1宗土地（面积27,893.5平方米,地号为【北国用（2009）第B19422号】地块）的土地使用权。收购价格以评估价格为准，共计人民币31,397,000元，其中，房屋转让价格为人民币18,566,000元，土地使用权转让价格为人民币12,831,000元。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、关于公司更换2012 年度财务审计机构的议案
2012年8月30日，公司公告了关于审计机构被吸收合并的公告，根据相关文件内容，深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师事务所合并，合并后使用国富浩华会计师事务所的主体资格。鉴于以上情况，公司拟更换国富浩华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，服务业务范围包括年度财务报表审计、内部控制审计、关联方资金占用审计和专项资金存放与使用情况审计等。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
该项议案需提交股东大会审议
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月二十八日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2012-035
贵州长征电气股份有限公司
子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易完成后，将提高全资子公司广西银河风力发电有限公司的资产完整性，将减少关联交易，利于公司的规范治理。
●本次资产收购需经北海银河高科技产业股份有限公司董事会审议批准和贵州长征电气股份有限公司董事会审议批准后方能生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
长征电气、本公司：贵州长征电气股份有限公司
银河风电：广西银河风力发电有限公司
银河科技：指北海银河高科技产业股份有限公司
银河集团：银河天成集团有限公司
本次关联交易：广西银河风力发电有限公司收购北海银河高科技产业股份有限公司位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地的价值，具体范围包括1项房屋建筑物，其建筑面积6,708.34平方米, 房产证号为北房权证（2011）字第013099号；1宗土地，土地面积27,893.5平方米, 土地使用权证为北国用（2009）第B19422号。
元：指人民币元
二、关联交易概述
2012年9月27日，银河风电与银河科技在广西北海市签订《资产转让合同》，银河风电收购银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1项房屋建筑物（钢结构，面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号）的产权和1宗土地（面积27,893.5平方米，地号为【北国用（2009）第B19422号】地块）的土地使用权。收购价格以评估价格为准，共计人民币31,397,000元，其中，房屋转让价格为人民币18,566,000元，土地使用权转让价格为人民币12,831,000元。
本次的交易双方为银河风电和银河科技，银河集团持有银河科技14.68%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气20.50%的股权，为长征电气第一大股东，且银河风电是长征电气的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
2012年9月28日，公司2012年第五次临时董事会以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《广西银河风力发电有限公司资产收购》的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项交易无须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的董事会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后方能生效。
三、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于1993年6月20日；注册资本为699,214,962元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，注册地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
银河科技截至2011年12月31日经审计的主要财务数据：总资产253,956.04万元，净资产80,846.23万元，2011年度实现营业收入95,757.61万元，净利润-17,837.50万元。截至2012年6月30日净资产为84,846.76万元(未经审计)。
年初至本次关联交易为止，本公司与银河科技发生的关联交易（含本次交易）金额为3489.71万元，占本公司最近一个年度经审计的净资产比例为3.14%。
四、关联交易标的的基本情况
银河风电收购的资产为银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1项房屋建筑物（钢结构，面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号）的产权和1宗土地（面积27,893.5平方米，地号为【北国用（2009）第B19422号】地块）的土地使用权。
北京湘资国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述房产和土地进行了评估，并出具了湘资国际评字【2012】第049号评估报告。评估结论为：本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘，市场调查与询证，采用资产重置成本法对委估资产进行了评估。对委估资产在2012年6月30日表现的市场价值作出了公允反映，纳入评估范围的广西省北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地资产评估价值3,139.70万元。具体情况见下表：
资产评估结果汇总表（金额单位：万元）
| 项 目 名 称 | 面积(平方米) | 账面价值 | 评估价值 | 增 减 值 | 增 值 率 |
| 房屋 | 6,708.34 | 1,833.15 | 1,856.60 | 23.45 | 1.28 |
| 土地 | 27,893.50 | 1,111.57 | 1,283.10 | 171.53 | 15.43 |
| 合计： | - | 2,944.72 | 3,139.70 | 194.98 | 6.62 |
五、交易协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
根据《资产转让合同》，经双方协商，决定以北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第049号评估报告中的资产评估价值3,139.70万元为依据，本次厂房及土地使用权转让总价款为3,139.70万元人民币。
2、交易结算方式
该事项在银河科技董事会和长征电气董事会审议批准后，依照双方签署的《资产转让合同》中规定的在合同生效后6个月内分两次付款。
3、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、经本公司的董事会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后正式生效。
4、违约赔偿
银河风电未按合同约定在合同生效的6个月内支付资产转让款项，将被视为违约，银河风电在10个工作日内向银河科技按实际损失金额进行赔偿。同样，银河科技承诺在银河风电按合同约定支付资产转让款项后，6个月内完成合同标的资产完整过户到银河风电，逾期将视为违约，银河科技将在10个工作日内向银河风电按实际损失金额进行赔偿。
六、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕后，上述房屋的产权和土地使用权相应的权益及风险由银河风电承担和享有。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
银河风电公司一直租赁上述房屋及土地作为办公场所及生产厂房，每年向银河科技支付租赁款，通过本次收购可使银河风电资产完整，有利于公司规范治理结构，减少关联交易。
本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
本次关联交易前，公司与银河科技在上述领域存在一定的关联交易；本次交易完成后，公司与银河科技在上述领域的关联交易将大幅减少。
本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
八、独立董事的意见
本次关联交易，公司事前向刘宗义、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2012年第五次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于子公司资产完整，减少关联交易，利于公司的规范治理。我们同意广西银河风力发电有限公司以现金人民币3,139.70元收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的房产证号为北房权证（2011）字第013099号的房屋产权和地号为【北国用（2009）第B19425号】地块的土地使用权。。
九、备查文件：
1、银河风电与银河科技签署的《资产转让合同》；
2、北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第049号评估报告；
3、长征电气2012年第五次临时董事会决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2012年9月28日
证券代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2012－036
贵州长征电气股份有限公司
关于更换审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司聘请的2012年度财务报表审计机构深圳鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所合并。此次合并是以国富浩华会计师事务所为法律存续主体，合并后对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌。
公司董事会审计委员会认为：1、公司聘请的2012年度财务报表审计机构和内部控制审计机构深圳鹏城会计师事务所有限公司已于2012年7月12日与国富浩华会计师事务所合并，此次合并是以国富浩华会计师事务所为法律存续主体。2、合并后的国富浩华会计师事务所具有更强的人力及专业技术优势，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。3、同时，鉴于深圳鹏城会计师事务所有限公司在多年为公司提供审计服务的过程中对公司的经营特点和相关情况比较了解，且相关审计人员已加入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证工作的延续性，我们同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了关于更换审计机构的独立意见：（1）公司原聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所已与国富浩华会计师事务所合并，合并后对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌；（2）合并后的国富浩华会计师事务所具有更强的人力及专业技术优势，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同时，鉴于深圳市鹏城会计师事务所在多年为公司提供审计服务的过程中对公司的经营特点和相关情况比较了解，且相关审计人员已加入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证工作的延续性，我们同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报表和内部控制审计机构。（3）本次更换审计机构的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
上述更换审计机构的事项已经公司2012年第五次临时董事会会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月二十八日