证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2012-015

  武汉市汉商集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2012年9月21日发出关于召开第七届第十二次会议的通知，会议于2012年9月27日以通讯方式召开，应到董事9人，实到8人，1名董事因公出差，委托其他董事代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，董事会拟对《公司章程》第一百五十五条内容修改如下：

  公司章程原文：

  第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。具体分配方案由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

  公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

  公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

  公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

  公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

  公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本议案需经股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  武汉市汉商集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月29日