第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告
暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2012-019
河南黄河旋风股份有限公司
第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告
暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会2012年第二次临时会议于2012年9月25日以传真、邮件方式发出通知，2012年9月28日（星期五）上午以通讯方式召开。会议应到董事九人，实到九人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体与会董事审议，通过了以下议案：
1、河南黄河旋风股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关文件要求，河南黄河旋风股份有限公司结合公司实际情况，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告
2河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2012—2014）股东回报规划
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
公司分红政策及未来三年（2012 -2014 年）股东回报规划在经公司董事会和监事会分别审议通过、独立董事出具独立意见后，尚需提交公司股东大会审议。
3河南黄河旋风股份有限公司修改公司章程议案.
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次对《公司章程》的修改需经公司股东大会审议通过后生效。
4河南黄河旋风股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
5河南黄河旋风股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案
表决结果: 9票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日
附件
河南黄河旋风股份有限公司
关于股东回报规划事宜的论证报告
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司” ）组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长乔秋生先生，董事会秘书杜长洪先生担任具体实施人，公司证券部具体执行股东回报规划事宜。公司结合实际情况，就股东回报规划及利润政策制定等事项与独立董事及部分股东进行充分沟通，对该事项尤其现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，并形成论证报告。具体如下：
一、 制定股东回报规划考虑因素
(一)公司盈利能力
本公司为一家集研发、生产和销售为一体，专门从事以金刚石及其制品生产和销售的上市公司。公司实现从金刚石单晶、超硬材料复合片及预合金粉和金刚石制品生产与销售的全产业链覆盖，是金刚石行业产业链最为完整的企业。
公司经营业绩增长情况，近三年（2009-2011年）营业收入的增长率分别为-8.32%、37.29%和24.02%。
未来，公司将继续以金刚石单晶的生产与销售为主业，随着下游需求的增长及公司募投项目（超硬材料复合片和预合金粉）产能的释放，未来公司将继续保持相对稳定的增长趋势，盈利能力将进一步增强。公司将根据每年的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，兼顾公司可持续发展的同时重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司经营发展规划
未来公司将继续巩固超硬材料制造主业行业领先地位，立足市场，着眼高端产品的开发、转型和升级，持续扩充先进产能，重点抓好新项目的实施推广；同时全面推动金属粉末、超硬复合材料两大次主业的稳步快速发展，加大产品科研投入，加快后续生产线的建设步伐，在扩大产能规模的基础上，争取实现销售收入的稳步增长。一方面，公司通过内部流程再造，加快公司信息化建设，推进ERP信息管理系统建设，实现业务流程信息化，全面提高企业运营效率。另一方面，继续加大对科研的投入，致力于新产品的开发；技术的提升；工艺的改进，促使提高效率，降低成本。最后，公司继续加大对市场的推广力度，差异化对待下游市场，满足不同细分市场的需求，加大产品的品牌推广，扩大市场占有率。
综上所述，公司今年还处在快速发展阶段。金刚石行业属资金密集型行业，未来随着公司业务的增长，相应对营运资金的需求也会不断提高，公司的发展规划的顺利实现需要雄厚资金的支持，在考虑分红方案时，公司需要适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司的长远计划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑全体股东、特别是中小股东实现稳定现金收入的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报也兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提之下采取现金方式、股票方式或者法律法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）外部融资环境
目前公司进行5年期债券融资，用于偿还银行贷款和补充现金流，公司的长期负债率较高，存在一定的财务风险，财务成本较高，加大了公司对留存自用资金的需求。如公司未来财务结构得到进一步优化且对营运资金的需求降低，公司将考虑进一步提高现金分红的比例，加大对投资者的回报力度。
（五）社会融资成本
自2008年以来，公司的业务规模不断增长，营运资金需求增加，公司主要依靠银行借款为生产经营的正常运转及发展提供支持，使得公司的资产负债率较高。留存收益较股权融资和债券融资，筹资成本低，限制条件少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾股东的现实利益和公司的长远发展。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）公司的利润分配方案
1、公司利润分配原则。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配方案应履行的决策程序。
公司管理层、公司董事会应结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。
4、现金分配的条件和比例
在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下。若满足了公司的正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余资金后，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项，公司应采取现金分配方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的10%，且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出，报股东大会审议。重大投资计划是指达到以下情形之一：
（1）、对外投资超过最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。
（2）、收购/出手资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分红预案的，应当在年度报告中详细说明为提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表独立意见。公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案，应通过多渠道，增加股东的投票平台。
5、现金分配的比例及时间
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、股票股利分配的条件
若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票分配等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（二）未来三年股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方法，重视对股东的投资回报。2012—2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
2、在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下。若满足了公司的正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余资金后，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项，公司应采取现金分配方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的10%，且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指达到以下情形之一：
（1）、对外投资超过最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。
（2）、收购/出手资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
3、若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利分配等方式分配股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报的基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方式需经过全体董事三分之二以上同意，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经过监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参加等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分红预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表独立意见。公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案，应通过多渠道，增加股东的投票平台。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司的利润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上同意，并经过三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(四)中小股东诉求反馈意见
本次规划公司通过电话专线、电子邮件等方式听取中小股东的意见和诉求，截止本论证报告出具日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修正案、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将通过多种渠道与中小股东沟通，以保证中小股东的合法利益。
（五）独立董事意见
本次股东回报规划公司充分重视投资者和中小股东的合理要求和意见，能实现兼顾公司的可持续发展并实现对投资者的合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，公司财务现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润，为公司建立了持续、稳定积极的分红政策。
（六）董事会意见
本次股东回报规划在综合分析公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境及社会资金成本等因素的基础之上，充分考虑公司目前及未来发展所处的阶段、银行融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日
河南黄河旋风股份有限公司
未来三年（2012—2014）股东回报规划
为完善和健全河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司” ）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效的回报投资者，董事会综合分析公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境及社会资金成本等因素，制定公司未来三年（2012—2014年）股东回报计划（以下简称“本规划” ）：
一、 制定原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2012—2014年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规和公司章程的情况下，保持公司利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、考虑的因素
1. 综合分析公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境及社会资金成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况。
3、平衡股东的合理回报和公司的长远发展。
三、未来三年（2012—2014年）的具体股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流等满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方法，重视对股东的投资回报。2012—2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
2、在年度盈利且累计未分配利润为正的情况下。若满足了公司的正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余资金后，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项，公司应采取现金分配方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润的10%，且最近三年以现金方式分配的利润不能少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指达到以下情形之一：
（1）对外投资超过最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。
（2）收购/出手资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。
3、若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、决策机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报的基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方式需经过全体董事三分之二以上同意，并经公司三分之二以上的独立董事同意，同时经过监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参加等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分红预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表独立意见。公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案，应通过多渠道，增加股东的投票平台。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。修改公司的利润分配政策的议案须经全体董事三分之二以上同意，并经过三分之二以上独立董事同意，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日
河南黄河旋风股份有限公司
关于修改公司章程的议案
为规范河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及结合本公司实际情况，对公司章程进行修改。修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | （三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）若公司营业收入增长迅速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利分配等方式分配股利。股票分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 |
| 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理回报，采取现金或者股票方式分配股利。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30％，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司股东大会审议决定。 | （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分红预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表独立意见。公司在召来年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案，应通过多渠道，增加股东的投票平台 （八）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日
河南黄河旋风股份有限公司
关于将节余募集资金永久补充公司流动资金议案
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】464号核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）45,742,434股，发行价格为每股人民币14.21元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除保荐承销费用等发行费用23,749,999.26元，募集资金净额为人民币626,249,987.88元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年4月22日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（深鹏所验字【2011】0127）审验确认。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》并经2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司的经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，在中信银行股份有限公司郑州润华支行开设了募集资金专项存储账户（账号：7391510182100013432），并于2011年5月4日与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州润华支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
截至2012年6月30日，公司本次非公开发行募集资金银行专户的存储余额为6,904,357.78元（含利息收入3,609,868.35元）。
三、募集资金的使用与结余情况
公司本次非公开发行募集资金净额为62,625万元。“年产12,000吨合金粉体生产线项目”计划投资金额为31,625万元，项目建设期为12个月；“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”计划投资金额为31,000万元，项目建设期为12个月；两项目计划投资金额合计62,625万元。
截至2012年6月30日，“年产12,000吨合金粉体生产线项目”及“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”均已经达到预定可使用状态。两项目建设完工后，截至2012年6月30日实际使用募集资金62,293.97万元，扣除银行手续费支出1.58万元，结余资金为690.44万元（含利息收入360.99万元），占募集资金净额的1.10%。具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 减：银行手续费支出 | 加：募集资金利息收入 | 募投项目节余资金金额 | 结余资金占承诺投资金额 |
| 年产12,000吨合金粉体生产线项目 | 31,625 | 30,288.97 | 0.77 | 182.30 | 1,517.56 | 4.80% |
| 年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 31,000 | 32,005.00 | 0.81 | 178.69 | -827.12 | - |
| 合计 | 62,625 | 62,293.97 | 1.58 | 360.99 | 690.44 | 1.10% |
四、募集资金结余的主要原因
1、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。
2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
五、结余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将本次非公开发行结余募集资金690.44万元永久补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日
河南黄河旋风股份有限公司
关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案
各位董事：
公司拟定于2012年10月29日（星期一）在公司二楼会议室召开2012年度第二次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议时间：2012年10月29日（星期日）上午10:00
（二）会议地点：河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）审议事项：
1、河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2012—2014）股东回报规划的议案
2、河南黄河旋风股份有限公司关于修改公司章程的议案
（五）股权登记日：2012年10月23日(星期二)
（六）会议参加人员：
1、凡在2012年10月23日(星期二)交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，均有权出席股东大会。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（七）报到办法和报到时间：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法人代表委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、报到时间：2012年10月28日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司证券部报道。
3、联系人：汪俊锋
电话：0374-6165530
传真：0374-6108986
地址：河南省长葛市人民路200号河南黄河旋风股份有限公司证券部
邮编：461500
（八）其他：
本次股东大会会议时间为半天，与会股东交通费、食宿费自理。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席河南黄河旋风股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2012-020
河南黄河旋风股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年9月28日上午10:00在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，经与会监事讨论后，经与会监事讨论后，审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》
监事认为：公司在保持自身稳健发展的同时重视对股东的合理回报，在过去的几年均按照公司章程的相关规定履行了对股东的分红政策，公司又在综合考虑企业经营发展实际、目前现状、未来的盈利规模、现金流状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金》
截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将本次非公开发行结余募集资金690.44万元永久补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2012年9月28日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：2012-021
河南黄河旋风股份有限公司
关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年9月28日河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次临时次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将结余募集资金（含利息收入）共690.44万元（低于募集资金净额62,625万元的5%）永久补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】464号核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）45,742,434股，发行价格为每股人民币14.21元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币649,999,987.14元，扣除保荐承销费用等发行费用23,749,999.26元，募集资金净额为人民币626,249,987.88元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2011年4月22日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（深鹏所验字【2011】0127）审验确认。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》并经2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司的经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，在中信银行股份有限公司郑州润华支行开设了募集资金专项存储账户（账号：7391510182100013432），并于2011年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州润华支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
截至2012年6月30日，公司本次非公开发行募集资金银行专户的存储余额为6,904,357.78元（含利息收入3,609,868.35元）。
三、募集资金的使用与结余情况
公司本次非公开发行募集资金净额为62,625万元。“年产12,000吨合金粉体生产线项目”计划投资金额为31,625万元，项目建设期为12个月；“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”计划投资金额为31,000万元，项目建设期为12个月；两项目计划投资金额合计62,625万元。
截至2012年6月30日，“年产12,000吨合金粉体生产线项目”及“年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目”均已经达到预定可使用状态。两项目建设完工后，截至2012年6月30日实际使用募集资金62,293.97万元，扣除银行手续费支出1.58万元，结余资金为690.44万元（含利息收入360.99万元），占募集资金净额的1.10%。具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 减：银行手续费支出 | 加：募集资金利息收入 | 募投项目节余资金金额 | 结余资金占承诺投资金额 |
| 年产12,000吨合金粉体生产线项目 | 31,625 | 30,288.97 | 0.77 | 182.30 | 1,517.56 | 4.80% |
| 年产1,200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 | 31,000 | 32,005.00 | 0.81 | 178.69 | -827.12 | - |
| 合计 | 62,625 | 62,293.97 | 1.58 | 360.99 | 690.44 | 1.10% |
四、募集资金结余的主要原因
1、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。
2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
五、结余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至目前，公司原计划募投项目资金能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将本次非公开发行结余募集资金690.44万元永久补充公司流动资金，主要用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。
六、相关审议及批准程序
1、公司第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。
2、公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。
3、公司独立董事意见：
公司在募集资金投资项目全部完成的情况下，将节余的募集资金合计690.44万元用于永久补充公司流动资金，符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司将募投项目资金余额永久补充流动资金。
七、备查文件
1、第五届董事会2012年第二次临时会议决议
2、第五届监事会第八次会议决议
3、《独立董事关于公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的独立意见》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2012年9月28日