第五届董事会第六十九次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-047
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第五届董事会第六十九次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第六十九次会议（临时会议）于2012年9月28日在上海市复兴东路2号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于向控股子/孙公司提供委托贷款的议案。
同意公司向控股子/孙公司提供总额不超过人民币122,800万元的委托贷款，并同意授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于公司融资成本的范围内确定实际贷款利率。具体如下：
单位：人民币 万元
| 借款方 | 委托贷款金额 | 委托贷款期限 | 有无担保 |
| 江苏万邦生化医药股份有限公司 | 37,000 | 不超过3年 | 无 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 14,000 | 不超过3年 | 资产抵押 |
| 湖北新生源生物工程股份有限公司 | 43,500（注） | 不超过3年 | 股权质押 |
| 徐州万邦金桥制药有限公司 | 3,000 | 不超过3年 | 无 |
| 上海复星长征医学科学有限公司 | 1,500 | 不超过3年 | 无 |
| 重庆康乐制药有限公司 | 1,800 | 不超过3年 | 资产抵押 |
| 上海克隆生物高技术有限公司 | 14,000 | 不超过5年 | 无 |
| 上海凯茂生物医药有限公司 | 8,000 | 不超过5年 | 资产抵押 |
| 合计 | 122,800 | / | / |
注：其中20,000万元为存量，另23,500万元为增量。
由于（1）江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资、（2）重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）10%以上的股权、以及（3）王先兵先生持有控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，李显林先生及其妻弟杨炜先生、重庆医药、王先兵先生构成公司的关联人，公司向江苏万邦、重庆药友、湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提请公司第五届董事会第六十九次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于为控股孙公司上海复星药业有限公司提供担保的议案。
同意公司为控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）向光大银行上海分行申请的三年期、金额为人民币10,000万元的授信提供连带责任保证担保（其中5,000万元为存量、另5,000万元为增量）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
由于复星药业的资产负债率超过70%，本议案还需提交股东大会审议。
三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。
同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务；《金融服务协议》期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。
由于财务公司与公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交股东大会审议。
五、审议通过关于召集召开2012年第四次临时股东大会的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年九月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-048
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、关联交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）拟向控股子/孙公司提供总额不超过人民币122,800万元的委托贷款（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
2、关联人回避事宜：
由于（1）江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资、（2）重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）持有控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）10%以上的股权、以及（3）王先兵先生持有控股孙公司湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，李显林先生及其妻弟杨炜先生、重庆医药、王先兵先生构成公司的关联人，公司向江苏万邦、重庆药友、湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易。
董事会对本议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
本次交易有利于降低公司整体融资成本。
本次关联交易涉及的委托贷款利息不低于公司的融资成本，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
4、本次交易已经公司第五届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。
一、 关联交易概述：
经公司第五届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，同意公司向控股子/孙公司提供总额不超过人民币122,800万元的委托贷款，并授权管理层在年利率4.5%至7.04%之间、且不低于公司融资成本的范围内确定实际贷款利率。具体如下：
单位：人民币 万元
| 借款方 | 委托贷款金额 | 委托贷款期限 | 有无担保 |
| 江苏万邦生化医药股份有限公司 | 37,000 | 不超过3年 | 无 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 14,000 | 不超过3年 | 资产抵押 |
| 湖北新生源生物工程股份有限公司 | 43,500（注） | 不超过3年 | 股权质押 |
| 徐州万邦金桥制药有限公司 | 3,000 | 不超过3年 | 无 |
| 上海复星长征医学科学有限公司 | 1,500 | 不超过3年 | 无 |
| 重庆康乐制药有限公司 | 1,800 | 不超过3年 | 资产抵押 |
| 上海克隆生物高技术有限公司 | 14,000 | 不超过5年 | 无 |
| 上海凯茂生物医药有限公司 | 8,000 | 不超过5年 | 资产抵押 |
| 合计 | 122,800 | / | / |
注：其中20,000万元为存量，另23,500万元为增量。
连续12个月内，公司实际向控股子/孙公司提供了共计人民币441,315万元的委托贷款。
由于（1）江苏万邦系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药高级副总经理）及其妻弟杨炜先生等共同投资、（2）重庆医药持有控股孙公司重庆药友10%以上的股权、以及（3）王先兵先生持有控股孙公司湖北新生源10%以上的股权，根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，李显林先生及其妻弟杨炜先生、重庆医药、王先兵先生构成公司的关联人，公司向江苏万邦、重庆药友、湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款构成公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第六十九次会议（临时会议）审议。因公司现任董事均非本次交易之关联董事，故董事会对该议案进行表决时，无关联董事需要回避表决，董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
由于本次关联交易所涉关联委贷金额以及连续12个月（包括本次交易在内）公司提供关联委托贷款额度累计均已超过截至2012年6月30日公司经审计净资产的5%，根据上证所《上市规则》以及《关联交易实施指引》的规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。
二、 借款方基本情况：
1、江苏万邦
江苏万邦成立于1998年12月30日，注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧；法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至目前，江苏万邦的注册资本为人民币11,592万元，其中：全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资人民币11,332.8万元，占97.764%股权；李显林先生出资人民币70.2万元，占0.6075%股权；吴以芳先生出资人民币51.3万元，占0.4425%股权；吴世斌先生出资人民币51.3万元，占0.4425%股权；宗秀松出资人民币35.1万元，占0.3028%股权；杨炜先生出资人民币31.3万元，占0.27%股权；李博先生出资人民币20万元，占0.1725%股权。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币123,172万元，归属于母公司的所有者权益为人民币63,100万元，负债总额为人民币51,120万元；2011年度，江苏万邦实现营业收入人民币84,862万元，实现归属于母公司的净利润人民币6,978万元（以上为合并口径）。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，江苏万邦的总资产为人民币129,427万元，归属于母公司的所有者权益为人民币47,577万元，负债总额为人民币72,915万元；2012年1月至6月，江苏万邦实现营业收入人民币47,323万元，实现归属于母公司的净利润人民币2,223万元（以上为合并口径）。
2、重庆药友
重庆药友成立于1997年7月21日，注册地址为重庆市渝北区人和镇星光大道100号；法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围为经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售：原料药、无菌原料药、药物制剂、药用辅料（有效期至2015年12月21日）。重庆药友的注册资本为人民币19,654万元，其中：复星医药产业出资人民币10,023.54万元，占51%的股权；重庆医药出资人民币7,601.0433万元，占38.67%的股权；重庆药友职工持股会出资人民币2,029.4167万元，占10.33%的股权。
经重庆中瑞会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，重庆药友的总资产为人民币110,255万元，归属于母公司的所有者权益为人民币47,582万元，负债总额为人民币62,673万元；2011年度，重庆药友实现营业收入人民币113,127万元，实现归属于母公司的净利润人民币11,134万元（以上为合并口径）。
根据重庆药友管理层报表（未经审计）,截至2012年6月30日，重庆药友的总资产为人民币110,544万元，归属于母公司的所有者权益为人民币53,861万元，负债总额为人民币56,683万元；2012年1月至6月，重庆药友实现营业收入人民币66,382万元，实现归属于母公司的净利润人民币7,332万元（以上为合并口径）。
3、湖北新生源
湖北新生源成立于2001年12月10日，注册地址为公安县斗湖堤镇沿江路1号；法定代表人为王先兵先生；经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、化工助剂的生产及销售（以上范围需经前置审批的除外）；原料药的生产（有效期至2016年4月21日）；氨的生产（试生产有效期至2013年4月25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权（除王先兵先生外，未有其他持股比例在10%以上的自然人股东）。
经大信会计师事务所有限公司湖北分所审计，截至2011年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币68,741万元，归属于母公司的所有者权益为人民币35,650万元，负债总额为人民币32,535万元；2011年度，湖北新生源实现营业收入人民币80,054万元，实现归属于母公司的净利润人民币7,764万元（以上为合并口径）。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计）,截至2012年6月30日，湖北新生源的总资产为人民币88,012万元，归属于母公司的所有者权益为人民币34,491万元，负债总额为人民币52,972万元；2012年1月至6月，湖北新生源实现营业收入人民币36,616万元，实现归属于母公司的净利润人民币3,268万元（以上为合并口径）。
4、徐州万邦金桥制药有限公司（以下简称“万邦金桥”）
万邦金桥成立于2006年9月27日，注册地址为金山桥开发区综合区洞山南侧；法定代表人为李显林，经营范围为原料药（胰岛素等）生产，销售自产产品。万邦金桥的注册资本为人民币4,100万元，其中：江苏万邦出资人民币2,377.18 万元，占57.98%股权；复星实业（香港）有限公司出资人民币1,640 万元，占40%股权；徐州润嘉科技有限公司出资人民币82.82万元，占2.02%股权。
经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，万邦金桥的总资产为人民币13,232万元，所有者权益为人民币9,085万元，负债总额为人民币4,147万元；2011年度，万邦金桥实现营业收入人民币8,150万元，实现净利润人民币3,464万元。
根据万邦金桥管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，万邦金桥的总资产为人民币13,296万元，所有者权益为人民币6,805万元，负债总额为人民币6,491万元；2012年1月至6月，万邦金桥实现营业收入人民币4,713万元，实现净利润人民币1,409万元。
5、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）
复星长征成立于1989年2月9日，注册地址为宝山区城银路830号；法定代表人为朱耀毅，经营范围为研制、生产生化试剂、免疫试剂、II类6840临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶，销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）；从事货物及技术的进出口业务。复星长征的注册资本为人民币12,685万元，其中：公司出资人民币12,685万元，占100%股权。
经上海汇强会计师事务所审计，截至2011年12月31日，复星长征的总资产为人民币30,627万元，归属于母公司所有者权益为人民币15,480万元，负债总额为人民币11,940万元；2011年度，复星长征实现营业收入人民币18,819万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币2,132万元（以上为合并口径）。
根据复星长征管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，复星长征的总资产为人民币34,790万元，归属于母公司所有者权益为人民币16,484万元，负债总额为人民币15,078万元；2012年1月至6月，复星长征实现营业收入人民币12,336万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币1,004万元（以上为合并口径）。
6、重庆康乐制药有限公司（以下简称“重庆康乐”）
重庆康乐成立于1988年1月14日，注册地址为重庆（长寿）化工园区化中大道4号；法定代表人为邓杰。重庆康乐经营范围为生产、销售医药中间体（不含危险化学品和药品），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）；生产、销售（限本企业自产药品）原料药（磷酸氯喹等）（有效期至2015年12月21日）。重庆康乐的注册资本为人民币2,072.341万元，其中：控股孙公司重庆医药工业研究院有限责任公司出资人民币2,062.594万元，占99.53%股权；范绍斌出资人民币8.756 万元，占0.42%股权；徐亮出资人民币0.991万元，占0.05%股权。
经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，重庆康乐的总资产为人民币5,807万元，所有者权益为人民币3,200万元，负债总额为人民币2,606万元；2011年度，重庆康乐实现营业收入人民币4,839万元，实现净利润人民币383万元。
根据重庆康乐管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，重庆康乐的总资产为人民币5,302万元，所有者权益为人民币3,286万元，负债总额为人民币2,016万元；2012年1月至6月，重庆康乐实现营业收入人民币2,592万元，实现净利润人民币58万元。
7、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆公司”）
克隆公司成立于1996年12月5日，注册地址为宜山路1289号；法定代表人为周文岳，经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费。克隆公司的注册资本为人民币10,000万元，其中：全资子公司复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%股权。
经上海华申会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，克隆公司的总资产为人民币14,054万元，所有者权益为人民币3,598万元，负债总额为人民币10,457万元；2011年度，克隆公司实现营业收入人民币2,106万元，实现净利润人民币-625万元。
根据克隆公司管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，克隆公司的总资产为人民币14,219万元，所有者权益为人民币3,834万元，负债总额为人民币10,384万元；2012年1月至6月，克隆公司实现营业收入人民币922万元，实现净利润人民币237万元。
8、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“上海凯茂”）
上海凯茂成立于2008年11月19日，注册地址为上海市金山工业区通业路211号1幢6区；法定代表人为周永春，经营范围为筹建人干扰素r、人促红素、链激酶等生物制品及化学药品的生产项目（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。上海凯茂的注册资本为人民币15,300万元，其中：控股孙公司江苏万邦认缴出资人民币10,710万元，占70%股权；Alkmaar Export B.V.认缴出资人民币4,590万元，占30%的股权。
经上海华申会计师事务所有限公司审计，截至2011年12月31日，上海凯茂的总资产为人民币13,567万元，所有者权益为人民币12,800万元，负债总额为人民币767万元；2011年度，上海凯茂实现营业收入人民币4,104万元，实现净利润人民币692万元。
根据上海凯茂管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，上海凯茂的总资产为人民币14,272万元，所有者权益为人民币13,088万元，负债总额为人民币1,184万元；2012年1月至6月，上海凯茂实现营业收入人民币2,601万元，实现净利润人民币599万元。
三、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
本次交易有利于降低公司整体融资成本。
本次关联交易涉及的委托贷款利息不低于公司的融资成本，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、 独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、 备查文件目录：
1、 第五届董事会第六十九次会议（临时会议）决议；
2、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一二年九月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-049
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）
2、本次担保金额：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）拟为控股孙公司上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”）向光大银行上海分行申请的三年期、金额为人民币10,000万元的授信提供连带责任保证担保（其中5,000万元为存量、另5,000万元为增量）。
3、本次是否有反担保：无
4、对外担保累计金额：
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约383,000万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2012年6月30日公司经审计净资产的37.77%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星药业担保总额为人民币10,000万元。
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约27,377.82万元，占2012年6月30日公司经审计净资产的2.70%。其中，公司为复星药业实际担保金额为人民币1,777.82万元。
5、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述：
公司拟为控股孙公司复星药业向光大银行上海分行申请的三年期、金额为人民币10,000万元的授信提供连带责任保证担保（其中5,000万元为存量、另5,000万元为增量）。
二、被担保人基本情况：
复星药业成立于1993年7月28日，法定代表人为沈朝维；经营范围为销售酒类、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（除专项）、文具、宠物用品、宠物饲料、劳动防护用品，摄影（除冲印），票务代理，商务信息咨询（除经纪），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业；批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素（限分支）；销售二类、三类医疗器械（按许可证经营，限分支）；批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（含酒类）。复星药业的注册资本为人民币6,655万元，其中：全资子公司上海复星医药投资有限公司出资人民币6,455万元，占97%股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资人民币200万元，占3%股权。
经上海茂恒会计师事务所审计，截至2011年12月31日，复星药业的总资产为人民币38,845万元，所有者权益为人民币9,133万元，负债总额为人民币29,713万元；2011年度，复星药业实现营业收入人民币87,919万元，实现净利润人民币1,079万元。
根据复星药业管理层报表（未经审计），截至2012年6月30日，复星药业的总资产为人民币33,318万元，所有者权益为人民币8,625万元，负债总额为人民24,693万元；2012年1至6月，复星药业实现营业收入人民币44,674万元，实现净利润人民币463万元。
三、保证合同/协议的主要内容：
1、担保金额：人民币10,000万元。
2、保证方式：连带责任保证担保。
四、董事会意见：
复星药业申请用于开立银行承兑汇票之授信系其开展日常经营业务之所需，且复星药业系公司合并报表范围内之控股孙公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，故董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保数量：
本次担保未安排反担保。
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约383,000万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2012年6月30日公司经审计净资产的37.77%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星药业担保总额为人民币10,000万元。
包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约27,377.82万元，占2012年6月30日公司经审计净资产的2.70%。其中，公司为复星药业实际担保金额为人民币1,777.82万元。
截至目前，公司无逾期担保事项。
六、备查文件目录：
1、第五届董事会第六十九次会议（临时会议）决议；
2、保证合同/协议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年九月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-050
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第五十次会议审议通过，公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为复星医药（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至2012年12月31日止。由于协议即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。
2、关联人回避事宜：
由于财务公司与公司同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。
由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
4、本次交易已经公司第五届董事会第六十九次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。
一、 关联交易概述：
经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为复星医药（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至2012年12月31日止。由于协议即将到期，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。
由于财务公司与公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易构成公司的关联交易。
由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余四名董事（包括三名独立董事）参与表决。
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、 关联方基本情况：
财务公司成立于2011年7月7日，注册地址为上海市普陀区江宁路1158 号1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。财务公司的经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。财务公司的注册资本为人民币30,000万元，其中：复星集团出资人民币24,600万元，占82%的股权；公司出资人民币2,700万元，占9%的股权；南京钢铁联合有限公司出资人民币2,700万元，占9%的股权。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2011年12月31日，财务公司的总资产为人民币63,512万元，所有者权益为人民币30,088万元，负债总额为人民币33,424万元；2011年度，财务公司实现营业收入人民币839万元，实现净利润人民币88万元。
根据财务公司管理层报表，截至2012年6月30日，财务公司的总资产为人民币325,186万元，所有者权益为人民币30,790万元；2012年1至6月，财务公司实现营业收入人民币1,300万元,实现净利润人民币703万元（以上未经审计）。
三、 《金融服务协议》的主要内容：
（一）合作原则
1、财务公司为复星医药（包括合并报表范围内子公司）提供非排他的金融服务；
2、公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受财务公司的金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。
（2）公司于财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所使用的利率；同时，不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（3）公司在财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币。
2．授信服务
（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通）。
（2）财务公司向公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；同时，不高于财务公司向其他成员单位提供同种类贷款所定的利率，以较低者为准。
（3）在《金融服务协议》有效期间，公司可以向财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务
（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。财务公司承诺给予公司结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；
（2）除存款和授信外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机构同等业务费用水平；同时，不高于财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，协议期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。
四、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、 独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、 备查文件目录：
3、 第五届董事会第六十九次会议（临时会议）决议；
4、 《金融服务协议》；
5、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零一二年九月二十八日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2012-051
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为审议相关事项，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集召开2012年第四次临时股东大会。会议安排如下：
1、股东大会召集人：公司董事会
2、股东大会召开方式：现场会议
3、股东大会召开时间：2012年10月24日(周三)上午9: 00，会期半天
4、现场会议召开地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城
5、股权登记日：2012年10月18日（周四）
6、股东大会内容：
（1）关于向控股子/孙公司提供委托贷款的议案；
（2）关于为控股孙公司上海复星药业有限公司提供担保的议案；
（3）关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。
7、出席本次股东大会的对象：
（1）截止到2012年10月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。(注：授权委托书参见附件)
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。
8、出席现场会议的登记办法：
法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午8:30-9:00至现场会议召开地点办理参会登记手续。(注：授权委托书见附件)
除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。
9、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一二年九月二十八日
附件:
授权委托书
兹授权_____________先生/女士(身份证号码：______________________)代表本人/本单位(股东账户：______________________；委托人身份证号码或营业执照号码：______________________；委托人持股数：_____________股)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：
1、关于向控股子/孙公司提供委托贷款的议案
表决意见：□同意 □反对 □弃权
2、关于为控股孙公司上海复星药业有限公司提供担保的议案
表决意见：□同意 □反对 □弃权
3、关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
表决意见：□同意 □反对 □弃权
委托人(签章)：
委托人法定代表人<如适用>(签章)：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日