第四届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2012-37
北方光电股份有限公司
第四届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2012年9月21日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2012年9月27日上午11:00以通讯表决的方式召开。会议应有11名董事表决，实际表决11名。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《关于聘任孙峰先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》。
聘任孙峰先生为公司副总经理兼董事会秘书，董事长王小鹏先生不再代行董事会秘书职责。任期至本届董事会届满为止。孙峰先生简历见附件。
本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订与光电集团签订的<土地及建筑物租赁合同>的议案》。
内容详见公司临2012-38号《关于修订与光电集团签订的<土地及建筑物租赁合同>的关联交易公告》。本议案涉及关联交易事项，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。
本议案以4票同意获得通过，1票反对，0票弃权。刘贤钊董事投了反对票，反对的理由是：原租赁合同尚在协议执行期内，应执行原来的价格等约定，而不应只顾考虑集团利益而修改合同。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年9月29日
附件：
孙峰先生简历：男，汉族，出生于1971年4月，江苏常州人，中共党员，工程硕士，高级工程师。曾任兵器集团西安应用光学研究所产业处副处长、三产公司总经理、技改保障处处长兼党支部书记，北方光电集团有限公司总经理助理兼资产运营部部长。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2012-38
北方光电股份有限公司
关于修订与光电集团
签订的《土地及建筑物租赁合同》
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）原合同概述
公司于2009年5月7日召开的第三届董事会第十九次会议和2009年5月26日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于与西安北方光电有限公司签订附生效条件的〈土地及建筑物租赁合同〉的议案》。
2010年9月公司实施重大资产重组后，《土地及建筑物租赁合同》（以下简称“原合同”）正式生效实施。
2010年11月，公司以在重大资产重组中购买的防务标的作为出资正式注册成立了全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”），公司从北方光电集团有限公司（原西安北方光电有限公司，以下简称“光电集团”）租入的土地及建筑物由防务公司使用。
光电集团将位于陕西省西安市长乐中路35号的办公用房、厂房和／或仓库及所属土地出租给公司使用，建筑物租赁面积为73,279.03平方米，具体位置为西安市东郊，南临西安市主干道长乐路，西临公园北路，东近万寿路，该区域系工业企业相对集中地域，水、电、热力、通讯等大型配套设施齐全。全部租赁物的租金为每年500万元，当市场条件发生变动时，双方可对租金进行调整。
（二）修订的主要内容
增加租赁面积：因防务公司办公、生产用房需要，经与光电集团协商，增加租赁部分建筑物，主要有：综合楼、培训中心教学楼、实验站、经贸楼、109办公楼、107、185厂房、军品库等。增加租赁面积为33,280.68平方米，租赁面积增加至106,560平方米。
提高建筑物租赁单价：近年来，经济发展呈现增长趋势，参照租赁建筑物所在地西安市东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商，决定将建筑物租赁单价由68.23元/年/平方米提高至78.98元/年/平方米，对所涉及的相关土地使用权及建筑物的年租金由原来的500万元提高至840万元。
（三）董事会表决情况
2012年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以4票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于修订与光电集团签订的<土地及建筑物租赁合同>的议案》。公司董事会在表决上述议案时，关联董事王小鹏、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。内容详见公司临2012-37号《第四届董事会第十八次会议决议公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方主要情况
公司名称：北方光电集团有限公司
法定代表人：王小鹏
企业类型：有限责任公司
注册资本：贰亿捌仟万
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。
（二）与本公司的关联关系
光电集团持有本公司股份102,229,278万股，占公司总股本的48.82％，为本公司控股股东。
三、关联交易的定价政策
近年来，经济发展呈现增长趋势，参照租赁建筑物所在地西安市东郊的工业办公用房、生产用房租金价格的增长水平，同时考虑到整体租赁及保密性要求，按照低于市场价格的原则，经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、本协议的双方为光电集团和防务公司。
2、租赁期自2012年7月1日至2014年12月31日止。
3、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表人签字并盖公章后生效。
五、本次关联交易对公司的影响情况
防务公司向光电集团租赁土地及建筑物为防务公司办公、生产的需要，在日常生产经营活动中，具有必要性、客观性。
六、独立董事意见
公司独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并一致认为，此项关于修订与北方光电集团有限公司签订的《土地及建筑物租赁合同》中的关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事意见
3、修订后的《租赁合同》
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2012年9月29日