股票代码：000007 股票简称：零七股份 （注册地址：深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座25层）

发行人声明

深圳市零七股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市零七股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

1、深圳市零七股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过。

2、本次拟向特定对象非公开发行的股票合计5,000万股，全部由练卫飞以现金方式认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（2012年9月28日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.55元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额为72,750.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司2012年度第三次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

本公司主营业务原为酒店业、物业管理和物业租赁业务。最近三年，公司酒店业务营业收入尽管比较稳定，但受到附近新开业酒店增加、竞争压力较大，以及经营成本增加等因素的影响，酒店业一直处于亏损和微利的边缘，短期内难以为公司带来较高的利润。公司的物业租赁和物业管理业务，虽然能够为公司带来稳定的收入和利润，但因为自有或管理的物业规模较少，难以作为公司的主要利润支撑。

为改善上述经营现状、摆脱经营困境，经公司董事会、管理层多方考察和研究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方香港广新公司，2011年12月，公司全资子公司广众投资与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，启动了公司产业拓展和升级的重大举措，以期通过该经营活动给公司带来新的利润增长点。2012年上半年，公司向香港广新公司采购钛矿产品2,258.62万元，实现销售收入3,323.63万元，为公司带来毛利1,065.51万元。公司新增的钛矿产品包销业务虽仍处于初始阶段，但上半年已经初步改善了公司经营状况，增强了公司的盈利能力，使商品贸易业（钛矿产品）逐渐成长为公司新的利润增长点。

本公司股东、董事长练卫飞先生看好本公司的发展前景，拟通过以现金方式认购本公司非公开发行股票的方式增持公司股份，进一步巩固与一致行动人博融投资对本公司的控股权。同时，通过非公开发行股票，本公司自有资金大幅增加，有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。

二、发行对象

本次非公开发行对象为练卫飞。公司与练卫飞于2012年9月27日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

三、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

1、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（2012年9月28日）。

本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为14.55元/股。

本次发行价格确定为14.55元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为5,000万股。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。

3、限售期

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为72,750.00万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将全部用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

五、本次发行构成关联交易

练卫飞已于2012年9月27日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，拟以现金认购5,000万股。练卫飞为本公司董事长和第二大股东，同时为李成碧的女婿，其认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司2012年第三次临时股东大会审议时，关联股东博融投资、练卫飞将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为23,096.54万股，其中，博融投资持有4,020.62万股，占公司总股本17.41%，为本公司第一大股东；练卫飞持有2,500.00万股，占公司总股本10.82%，为本公司第二大股东。两者合计持有公司6,520.62万股，占本公司股份总额的28.23%。

本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至28,096.54万股，其中，练卫飞持有公司7,500万股股份，持股比例为26.69%，成为本公司第一大股东，博融投资持有公司4,020.62万股股份，持股比例为14.31%，成为本公司第二大股东。两者合计持有公司11,520.62万股股份，占本公司股份总额的41.00%。

练卫飞与博融投资为一致行动人，本公司由练卫飞与博融投资的控股股东李成碧共同控制，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行方案已于2012年9月28日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需经公司2012年第三次临时股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、其他事项

1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

2、本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

3、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。

第二节 发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的对象为练卫飞。

一、个人简介

练卫飞，男，1966年2月出生，中国国籍，身份证号码：44122819660202****，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路15号704房。

二、最近五年的职业履历

2000年2月、2003年2月至2011年7月、2011年3月，练卫飞分别任广州汽车博览中心法定代表人兼董事长、广州发展汽车城有限公司法定代表人兼董事长，并分别在上述两公司中拥有权益；2008年2月至今，练卫飞任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。目前同时兼任中非能源投资有限公司（BVI）和中非资源投资有限公司（BVI）法定代表人，香港广新公司董事、总经理，马达加斯加大陆矿业有限公司法定代表人，中非资源控股有限公司（BVI）法定代表人。

三、对外投资情况

截至本预案签署之日，练卫飞重要的对外投资情况如下：

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练卫飞重要投资结构图如下：

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四、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

练卫飞最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况

（1）同业竞争（下转43版）

本公司、公司、发行人、零七股份	指	深圳市零七股份有限公司
博融投资	指	广州博融投资有限公司
香港广新公司	指	香港广新中非资源投资有限公司
广众投资	指	深圳市广众投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	零七股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
发行对象、认购人	指	练卫飞
股份认购合同	指	零七股份与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
定价基准日	指	本次非公开发行董事会决议公告日
本预案	指	零七股份2012年度非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

公司名称	注册资本 （万元）	注册 时间	主营业务	关联关系	法定代表人
中非能源投资有限公司	1万美元	2010年9月1日	投资控股	练卫飞持有50%的股权	练卫飞
香港广新中非资源投资有限公司	3,120万港元	2010年11月15日	采矿、矿业。	练卫飞间接持有其24%的股权	孔令灼
马达加斯加大陆矿业有限公司	2000万AR	2006年7月24日	钛、锆矿及衍生物的生产、加工及销售	练卫飞间接持有其24%的股权	练卫飞
中非资源控股有限公司(BVI)	100美元	2010年9月2日	矿产投资、钽铌矿产品国际贸易	练卫飞持有100%股权	练卫飞
宏桥（非洲）矿业有限公司	200万AR	2007年6月4日	钽铌矿及衍生物的生产、加工及销售	练卫飞间接持有100%股权	练春帆
马达加斯加中非资源控股有限公司	1000万AR	2010年12月16日	矿产投资开发	练卫飞间接持有100%股权	练春帆
零七股份	23,096.54	1983年3月11日	酒店业务、物业管理和租赁、矿产品贸易	练卫飞持有10.82%的股权	练卫飞