证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-064

  海能达通信股份有限公司关于媒体报道的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于2012年10月8日开市起复牌。

2012年9月18日、19日和20日，《中国证券报》连续刊登了名为《海能达上市一年业绩大变脸》、《海能达与“非关联客户”关系存疑》和《海能达“非关联客户”前世揭秘》的文章，公司对报道内容非常重视，对报道中涉及事项逐一进行了核查。现就具体核查情况公告如下：

一、传闻情况

上述报道主要涉及以下内容：

（一）公司上市后业绩变脸；

（二）管理和销售费用增长较快；

（三）业绩修正公告披露不及时；

（四）短期内（2012年4月19日到6月30日）业绩发生重大变化；

（五）2011年年报和2012年一季度报告未提示经营业绩波动风险；

（六）应收账款高速增长；

（七）经销商占据应收账款前五名的数量激增，直接客户大幅减少；

（八）对一家土耳其经销商连续两次计提了累计约千万元的坏账准备；

（九）海能达与好顺通、安广讯涉嫌存在关联关系；

（十）质疑2011年安广讯应收账款不合理增加；

（十一）质疑好易通数码与安广讯存在继承关系。

二、澄清说明

公司针对上述报道进行了认真核查，现澄清如下：

（一）公司上市后业绩变脸

2009-2011年三个会计年度公司营业收入分别为71,771.55万元、99,436.17万元和124,345.15万元，2010年比2009年增长38.55%，2011年比2010年增长25.05%。2010年公司营业收入增长的主要驱动因素为：当年公司自主研发的DMR、TETRA数字终端产品陆续上市，数字终端产品同比增长340.95%；公司全资子公司赛格通信确认地铁运营专网项目销售收入6404.58万元，同比增长171.11%；同时，国内模拟集群系统项目新建与扩容市场快速增长，公司连续中标多个项目，模拟系统销售收入同比增长81.34%。2011年公司营业收入增长的主要驱动因素为：公司DMR终端产品在海外实现规模销售，带动数字终端产品同比增长231.73%；另外，公司子公司赛格通信承建的深圳地铁通信项目集中验收和确认收入（主要为深圳地铁在大运会前集中验收开通），实现收入16,991.11万元，同比增长181.95%。

2012年上半年公司实现营业收入456,154,402.70元，比上年同期下降19.91%；实现净利润-9,679,442.25元，比上年同期下降-147.74%。经营业绩较去年同期下降的主要原因是：

1、受地铁项目建设周期影响，去年同期公司子公司承建的深圳地铁通信项目集中验收和确认收入（主要为深圳地铁集中在大运会前集中验收开通），实现收入14,344.17万元、净利润1,459.12万元，而今年上半年地铁通信业务仅实现收入607.85万元、净利润151.43万元。

2、受公共安全领域客户需求数字化转型加速的影响，模拟集群产品需求下滑快于预期，同时国内公安PDT数字集群专网建设处于启动阶段，尚未形成规模销售，导致公司模拟集群产品销售收入明显下滑。今年上半年公安部明确了公安数字集群专网建设规划，各地公安大幅度减少了模拟产品的采购，2012年1-6月我公司对国内公共安全行业的模拟产品销售额为人民币5052万元，同比下降近30%。而数字产品销售由于涉及客户对新技术的了解、建设方案的规划，需要一定的项目运作时间，因此短期内尚未形成规模销售。

3、受欧元贬值加剧的影响，汇兑损失较去年同期增加291.69万元人民币。

（二）管理和销售费用增长较快

公司2012年1-6月销售费用、管理费用比去年同期分别增长32%和25.32%，主要原因是公司2012年3月底完成德国PMR公司收购，并于2012年4-6月纳入公司合并范围，导致公司增加销售费用和管理费用合计2,866.23万元。剔除此因素，公司销售费用和管理费用合计比去年同期增长12.78%，为公司正常业务增长导致，其中销售费用上半年同比增长16.6%，主要原因为公司加快海外营销和服务网络建设，进一步加大数字产品市场推广力度；管理费用上半年同比增长10.18%，主要原因为公司增加数字产品研发投入，以及新购买龙岗工业区厂房并装修，导致固定资产折旧费和装修费用摊销增加。

（三）业绩修正公告披露不及时

公司财务报告由于要合并国内外十一个子公司报表，特别是涉及美国、德国、英国、赛格通信等销售型子公司的销售数据合并与抵消，公司一般于每个会计期结束后十天内完成单体公司财务报表和内部往来对账、十二天内完成合并报表初稿。公司于2012年7月12日完成2012年半年度合并财务报表初稿，合并财务报表初稿显示的业绩数据与业绩预告数据存在较大差异，公司于7月13日通过指定媒体披露了《业绩修正公告》。

同时，公司《业绩修正公告》披露时间符合《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》规定。

（四）短期内（2012年4月19日到6月30日）业绩发生重大变化

公司2012年4月19日披露的2012年1-6月份业绩预告范围为“506.9～1013.79万元”，7月13日发布的业绩预告修正公告将业绩范围调整为 “亏损800～1200万元”，实际业绩数据为“亏损967.94万元”。实际业绩数据与业绩预告中间值之间的差额为减少1728.28万元。造成上述差异的主要原因为：

1、国内公安客户因公安部数字集群网建设规划出台大幅减少模拟产品采购

2012年4月19日，公安部召开“全国公安无线通信工作会议”，会上明确了从今年开始启动公安无线通信专网的数字化工作，并在“十二五”末基本形成全国联网、统一网管的公安数字应急指挥通信专网。会议结束后，各地公安部门大幅度减少了新的模拟系统和终端的采购项目，并对已规划的模拟产品采购项目进行复核评估，导致上半年公共安全部门模拟产品销售额快速下滑，比去年同期减少2,036.04万元，比预测减少约1200万元。

2、国内宏观经济增速放缓和行业竞争加剧对专业通信工商业市场影响高于预期

2009-2011年，公司在国内专业通信工商业市场一直保持平稳增长，2010年、2011年增长率分别为19.2%、8.6%。2012年年初，公司判断2012年受宏观经济不景气影响，全年国内对讲机工商业市场销售量将基本与去年持平。第一季度，公司在国内工商业市场对讲机的实际销售量同比下滑14%，公司当时分析判断主要原因一方面是宏观经济增速放缓影响，但更重要的是经销商因消化库存减少进货量。公司在第二季度初预测上半年销售数据时考虑到第二季度不存在经销商消化库存因素，因此将上半年国内工商业市场销售收入预测下调为下滑5%左右。但实际上，宏观经济对对讲机工商业市场的影响明显高于公司预期，特别是受房地产市场宏观调控影响，建筑、物业、商业等细分市场的对讲机需求量下降较快。这一影响因素实际上在第一季度已反映在经销商的出货量明显下滑上，只是由于信息反馈滞后，公司未能及时掌握到经销商的出货量信息，因此对宏观经济对对讲机工商业市场的影响判断不够准确。

同时在第二季度，随着对讲机行业数字化转型的深化，模拟对讲机市场的竞争开始白热化，竞争对手普遍下调模拟对讲机产品价格并推出许多新的模拟对讲机型号，而我公司从2010年起已停止研发模拟对讲机产品，集中资源进行数字集群系统和数字对讲机研发，一定程度上导致公司模拟对讲机市场份额被蚕食。

宏观经济和竞争加剧因素导致公司在国内工商业市场今年上半年销售收入同比下滑17%，高于公司预测约12个百分点，第二季度销售收入比预期减少约1000万元人民币。

3、个别行业大项目受意外事件影响交付延迟

2012年3月1日我公司中标某省林业部门对讲机采购招标项目，中标总金额为699.95万元。本项目原计划第二季度完成交付，但由于竞争对手先后向招标公司、招标主管单位提出申诉，质疑招标程序的合规性，导致公司于2012年9月才收到本项目中标通知书。

此意外事件导致我公司第二季度行业销售收入比预期减少近700万元。

4、5月份欧元快速贬值导致二季度汇兑损失明显高于预期

今年5月份，欧元对人民币汇率从8.3急剧下降到7.8，跌幅达6.02%，导致公司二季度汇兑损失较预期增加约人民币405万元。

（五）2011年年报和2012年一季度报告未提示经营业绩波动风险

公司《2011年年度报告摘要》中已对公司2012年1-3月份的经营业绩进行了亏损风险提示，预测2012年1-3月份归属于上市公司股东的净利润为“-500~0万元”。公司在2011年年度报告已提示了“市场竞争的风险”、 “人民币汇率波动的风险”等经营风险，上述风险因素导致了第二季度公司对讲机工商业细分市场销售额下滑情况、汇兑损失金额均高于预期。对于公安无线通信专网市场，在公安部“全国公安无线通信工作会议”（2012年4月19日）召开之前，公司对公安集群专网数字化进程的基本判断是“模数兼容、逐渐过渡”，因此未在年报中提示该风险。

公司已于历次年报和半年报中披露了公司的主要风险，2012年一季度公司的主要风险因素未发生实质性变化，因此未在一季度报告中做出特别风险提示。

（六）应收账款高速增长

2011年6月30日、2011年12月31日和2012年6月30日各报告期内，公司应收账款增长情况如下：

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2011年6月30日
应收账款账面净值	693,914,005.84	631,998,016.04	467,359,099.43
较上一期末增加额	61,915,989.80	164,638,916.61	94,844,599.86
较上一期末增加率	9.80%	35.23%	25.46%

2012年6月30日公司应收账款余额较2011年12月31日增长9.8%，主要原因是2012年第二季度公司合并新收购的德国PMR公司报表，导致应收账款增加4,357.11万元。另外，2012年5月15日，公司与某国内政部签订大额设备销售合同，截至2012年6月30日该项目应收账款余额较大，达到2022.37万元（此笔款项已于2012年8月收回）。

2011年12月31日应收账款余额较2011年6月30日增长35.23%，主要原因如下：第一，公司营业收入存在明显的季节性波动，下半年销售收入一般为上半年的两倍，造成公司年底应收账款余额增加较多；其次，2011年受国际金融环境影响，客户资金压力较大，同时考虑到公司的应收账款周转周期好于同类型企业，以及公司竞争对手纷纷放宽客户信用条件抢占渠道市场，公司根据市场变化情况策略性地降低了预付款比例和适当延长部分信用良好客户的应收账款账期，并对其中部分客户购买了出口信用保险作为风险防范措施。

今年下半年，公司已采取一系列管理措施，加强应收账款管理。

（七）经销商占据应收账款前五名的数量激增，直接客户大幅减少

公司2008年到2011年年度以及2012年半年度营业收入前五名、应收账款前五名客户性质如下表，不存在经销商占据应收账款前五名的数量激增，直接客户大幅减少的情形。

项 目	客户性质	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年1-6月
销售收入前五名	直接客户家数	4	4	2	4	3
	经销商家数	1	1	3	1	2
应收账款前五名	直接客户家数	1	2	1	2	2
	经销商家数	4	3	4	3	3

（八）对一家土耳其经销商连续两次计提了累计约千万元的坏账准备

公司仅于2011年底一次性对一家土耳其经销商（Orbita）的496万元人民币应收账款计提了全额特别坏账准备。

Orbita自2004年开始与公司建立商业合作，该经销商于2008年6月10日中标土耳其某招标项目。公司根据项目情况向Orbita报价223万美元，Orbita向客户报价288万里拉。公司于2008年9月发货，根据协议，应在2008年10月验收收款。由于金融危机，土耳其里拉兑换美元的汇率从2008年9月27日的1:1.23在1个月内最高降至1:1.75，这意味着Orbita最终从客户处收到的货款折合成美金仅为177万美元（按照当期的汇率1：1.63），造成Orbita的汇率损失达56万美元；Orbita将收到的货款扣除运费、关税等费用后的余额161万美元支付给公司。本项目Orbita尚欠公司货款62万美元，加上之前Orbita与公司历史交易的欠款，截至2011年12月31日，按当期期末汇率折算，公司对该经销商的应收款余额折合人民币为496万元。

公司一直在积极追讨该欠款，后因Orbita宣布破产，公司根据会计政策计提了全额特别坏账准备。

（九）海能达与好顺通、安广讯涉嫌存在关联关系

海能达与好顺通、安广讯均不存在关联关系。

好顺通原系我公司实际控制人陈清州的配偶翁丽敏分别于1996年4月至1998年6月期间和1999年8月至2004年1月期间注册的个体工商户（深圳通信器材市场好顺通电讯商行），经营无线通信设备。翁丽敏已于2004年1月将该商行注销。好顺通系于深圳华强北市场经营对讲机较早的商户，业内部分客户对该商号的认可度较高，故该商铺注销后，翁金龙于2004年6月9日重新登记注册了好顺通商号并以此对外经营。

2008年10月21日，翁金龙成立了深圳市安广讯通讯设备有限公司，法定代表人为吴健科（翁金龙配偶）。翁金龙持股90%，吴健科持股10%，并逐渐将好顺通经销的公司产品逐渐转由安广讯经销。翁金龙是好顺通商行、安广讯的实际控制人。

翁金龙系翁丽敏的父亲的哥哥的孙女，吴健科系翁丽敏的母亲的妹妹的儿子，翁金龙、吴健科均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规、上市规则所界定的上市公司关联人；除此之外，好顺通的负责人、安广讯的股东、董事、监事与我公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系。

经内部核查，我公司按照统一的经销商管理制度对安广讯/好顺通进行管理，公司与安广讯/好顺通的交易均为真实交易，公司给予安广讯/好顺通的经销产品价格为市场公允价格，信用条件上也未给予优惠。在价格方面，安广讯承销的主要7个产品型号中，其中5个型号价格高于国内经销商平均价格，2个型号低于国内经销商平均价格，且价格差异都较小；好顺通承销的主要6个产品型号中，其中4个型号价格高于国内经销商平均价格，2个型号低于国内经销商平均价格，且价格差异也都较小。在信用条件方面，2010年国内销售额前20名经销商中，安广讯和好顺通销售额合计为国内经销商销售额排名第三，应收账款周转天数排名第四；2011年国内销售额前20名经销商中，安广讯和好顺通销售额合计为国内经销商销售额排名第五（扣除安广讯与某客户签订的420万美元对讲机订单，具体见第(十)点说明），应收账款周转天数排名第四。

翁金龙、吴健科均不在本公司担任任何职务或兼职；公司的董事、监事和所有员工也均不在安广讯和好顺通担任任何职务或兼职。报道中提及在深圳市人力资源和社会保障局公布的《2012年第三批外来务工人员积分入户公示名单》中有吴健科的名字，系因吴健科向公司销售部门提出帮其办理调入深圳户口的请求，公司销售部门考虑其为公司主要经销商，于是为其安排办理了深圳入户手续，相关费用（主要包括因办理入户需要为其代缴的社保及按深圳市最低工资标准发放的薪酬）由其本人承担。公司已排查了近三年通过公司调入深户的人员名单，未发现其他类似现象，同时公司已对相关责任人进行了问责，并将加强内部管理，杜绝类似事件再次发生。

（十）质疑2011年安广讯应收账款不合理增加

2011年安广讯应收账款大幅度增加属实，该应收账款的增加是基于公司与安广讯之间的真实交易产生的。2010年和2011年安广讯的期末应收账款余额分别为422万元和2,509万元，应收账款大幅增加的主要原因是：2011年安广讯与某客户签订了420万美元对讲机订单，基于该订单，安广讯当年向公司采购对讲机产品金额人民币1844万元；同时，因受国际金融环境影响，客户资金压力较大，考虑到公司的应收账款周转周期好于同类型企业，以及公司竞争对手纷纷放宽客户信用条件抢占渠道市场，公司根据市场变化情况策略性地降低了预付款比例和适当延长部分信用良好客户的应收账款账期（包括安广讯）。

安广讯近三年的交易金额及年底应收账款余额的占比情况如下：2009年，公司与安广讯的交易占当年销售额的1.11％，公司对安广讯的应收账款余额占公司应收账款余额的0.87%；2010年，公司与安广讯的交易占当年销售额的0.36％，公司对安广讯的应收账款余额占公司应收账款余额的1.13%；2011年，公司与安广讯的交易占当年销售额的1.94％（扣除安广讯与某客户签订的420万美元对讲机订单后为0.46％），公司对安广讯的应收账款余额占公司应收账款余额的3.97%（扣除安广讯与某客户签订的420万美元对讲机订单后为1.05％）。近三年安广讯与公司的交易金额占营业收入的比例较低；近三年公司对安广讯的应收账款余额占公司应收账款余额的比例较小，其对公司业绩不构成重大影响。

（十一）质疑好易通数码与安广讯存在继承关系

深圳市好易通数码设备有限公司与安广讯不存在继承和关联关系。首先，两者的主营业务完全不同，好易通数码主要经营手机、数码相机等数码产品，不经营对讲机产品，安广讯主要经营对讲机业务；其次，好易通数码成立于2003年5月23日（该公司已于2009年3月27日注销），股东为公司实际控制人陈清州、翁玲玲，安广讯成立于2008年10月21日，股东为翁金龙和吴健科，翁金龙、吴健科均为公司实际控制人陈清州的配偶翁丽敏的远亲和翁玲玲的远亲，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，好易通数码与安广讯不存在关联关系；再次，陈清州、翁玲玲不在安广讯担任任何职务或兼职，翁金龙、吴健科也不在好易通数码担任任何职务或兼职。最后，好易通数码与安广讯的注册地址不同，好易通数码住所地位于深圳市福田区振兴路109号华康大厦A栋209#，安广讯住所地位于深圳市福田区华强北路华强广场B栋25E。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为:

1、海能达2012年1-6月经营业绩下降、销售费用和管理费用增长、应收账款增长及坏账准备计提属公司正常经营情况。

2、经保荐代表人对海能达大股东、实际控制人陈清州、翁丽敏与安广讯、好顺通及其实际控制人翁金龙、吴健科的关系作认真详细的核查。从法律关系层面上来看，安广讯、好顺通、翁金龙和吴健科均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规、上市规则所界定的上市公司关联人。保荐代表人已经采用尽可能的途径勤勉尽职地核查陈清州、翁丽敏与安广讯、好顺通、翁金龙和吴健科之间的关系，但从吴健科在海能达缴纳社保及领取薪酬、翁金龙和吴健科与翁丽敏远亲关系、海能达对安广讯、好顺通较为宽松的信用政策等方面来看，由于保荐代表人核查手段及权利有限，保荐代表人不能完全排除陈清州、翁丽敏对安广讯、好顺通、翁金龙和吴健科的控制或实施重大影响。但从海能达与安广讯、好顺通的交易金额和应收账款余额情况方面看，近三年安广讯、好顺通与海能达的交易金额占营业收入的比例较低；近三年海能达对安广讯、好顺通的应收账款余额占海能达应收账款余额的比例较小，其对海能达业绩不构成重大影响。

四、其他事项

公司高度重视和欢迎各媒体、投资者及社会公众对本公司的检查和监督，公司将完善相关管理制度，改善运营管理水平，确保公司规范合法高效运营。

五、必要的提示

本公司提醒广大投资者要以公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所刊登的公告信息为准，请广大投资者理性投资、注意风险。

六、报备文件

1、《招商证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司媒体质疑事项的专项核查意见》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2012年9月28日