证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2012-034
软控股份有限公司关于与橡胶谷有限公司签订《股权转让协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月27日与橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）正式签订《股权转让协议书》，依据《资产评估报告书》的评估结果，经双方一致同意，公司以人民币12,139.00万元向橡胶谷转让青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“软控装备”）100%股权。此次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
2012年9月11日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以10,000.00万元至13,000.00万元的价格转让软控装备100%股权，并授权公司经营层负责后续相关业务的办理，公司独立董事对此关联交易发表了事前认可和独立意见。《软控股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》（2012-028）、《软控股份有限公司关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的公告》（2012-029）详见2012年9月12日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案已于2012年9月27日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，《软控股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》详见2012年9月28日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
与公司的关联关系：公司副董事长、董事会秘书张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
关联人名称：橡胶谷有限公司
注册资本：10,000.00万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：马连湘
企业住所：青岛四方区郑州路43号2幢108室
营业执照注册号：370000000002676-1
主要股东：青岛品烁工程管理有限公司持有45%股权、青岛雁山集团有限公司持有20%股权、软控股份有限公司持有20%股权、青岛科技大学科技公司持有10%股权、青岛四方城市发展有限公司持有5%股权。
经营范围：开办市场；技术转让及咨询；展会组织；房地产开发及物业管理；商务信息咨询、以自有资金对外投资。
2、具体关联关系说明
2011年1月11日，公司发布《软控股份有限公司关于参股设立橡胶谷有限公司的公告》（2011-003），公告详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。公司与青岛市四方区城市发展有限公司等其他四家单位共同投资组建橡胶谷。公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理。
3、财务数据：
截至2011年12月31日（经审计），橡胶谷总资产为99,255,226.15元，净资产为95,722,194.16元，营业收入为960,053.25元，净利润为-4,277,805.84元。截至2012年6月30日（未经审计），橡胶谷总资产为125,225,522.10元，净资产为91,308,526.30元，营业收入为3,363,306.63元，净利润为-4,413,667.86元。
三、关联交易标的基本情况
1、青岛软控信息化装备制造有限公司基本情况
住所：青岛市四方区郑州路43号
法定代表人：袁仲雪
注册资金：2,000.00万元人民币
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：3702001802861
股东情况：软控股份有限公司持有100%股权
经营范围：机械设备的设计、开发、生产、销售、安装、调试；自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试；技术服务、咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
2、财务数据
截至2011年12月31日（经审计），软控装备资产总额134,525,265.12元，负债总额112,867,640.78元，净资产21,657,624.34元，应收账款总额14,978,090.74元，营业收入46,180,122.90元，营业利润2,167,442.64元，净利润1,130,125.70元，经营活动产生的现金流量净额-4,910,923.99元；截至2012年8月31日（经审计），软控装备资产总额128,246,576.72元，负债总额107,002,529.27元，净资产21,244,047.45元，应收账款总额85,335.61元，营业收入5,153,085.14元，营业利润-481,835.08元，净利润-413,576.89元，经营活动产生的现金流量净额6,874,560.42元。
四、关联交易的定价政策及依据
1、评估机构：青岛振青资产评估有限责任公司
2、评估基准日：2012年8月31日
3、评估对象：青岛软控信息化装备制造有限公司股东全部权益价值
4、评估方法：整体采用成本法
5、评估原则：遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；遵循专业性原则；遵循产权利益主体变动原则；遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
6、评估结论：
经成本法评估，青岛软控信息化装备制造有限公司总资产账面价值为128,246,576.72元，评估价值为228,394,690.78元，增值额为100,148,114.06元，增值率为78.09 %；总负债账面价值为107,002,529.27元，评估价值为107,002,529.27元，增值额为零元，增值率为零；净资产账面价值为21,244,047.45元，评估价值为121,392,161.51元，增值额为100,148,114.06元，增值率为471.42%。
7、主要增值原因如下：
本次评估增值共计10,014.81万元，主要是土地使用权和建筑物评估增值所致，土地使用权和建筑物评估增值10,001.34万元。
由于企业的房屋建筑物除了自用外，大部分对外出租，根据企业的资产实际使用特点，将土地使用权和坐落于土地之上的房屋建筑物合并评估，评估方法采用收益法，反映的评估值为市场价格。
企业土地使用权的账面价值为2,459.84万元，占地面积45,503.80平方米，约68.26亩，每亩单价为36.04万元。
建筑物账面价值为8,580.05万元，建筑面积共计50,141.94平方米，每平方米平均单价为1,711.15元。
企业土地使用权在无形资产中核算，由于合并评估，评估明细表中无形资产评估值为零，土地使用权的评估价值反映在房屋建筑物中。
由于企业获得土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价格上涨较大；同时企业房屋建筑物的账面价值为成本价，不含利润因素。采用收益法进行评估，包含以上因素，导致评估增值，两项合并增值10,001.34元，合并增值率90.59%。
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格为12,139.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、转让标的：
软控股份有限公司所持有的青岛软控信息化装备制造有限公司的100%股权。
2、转让价款及支付方式：
标的股权的转让总价款为人民币121,390,000.00元。橡胶谷有限公司于本协议生效后6个月内一次性支付软控股份有限公司全部股权转让价款。
3、股权转让协议自双方签章后正式生效。
六、涉及关联交易的其他安排
无 。
七、交易目的和对上市公司的影响
软控装备系公司的全资子公司，原主要业务是机械制造。随着软控（胶州）科研制造基地的投入使用和逐渐达产，软控装备的机加工业务逐渐转移到胶州科研制造基地，目前已经基本没有加工业务。根据青岛市规划，软控装备所在地也已规划为“橡胶谷”项目，为了更好的利用和整合公司资源，发挥资产的作用，实施此次股权转让，对公司未来的发展有积极的影响。
此次交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司的全资子公司软控装备自2011年1月1日起，将其厂房及周边空地出租给橡胶谷，租赁期限为10年，租金每年合计2,113,920.00元。《关联交易公告》（2011-033）详见2011年7月20日的“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
自2012年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷累计已发生的关联交易总额是1,317,074.83元，其中租赁费为1,056,960.00元，其他日常关联交易为260,114.83元。
九、备查文件
1、软控股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、股权转让协议书；
3、《资产评估报告书》青振评字（2012）第045号；
4、《青岛软控信息化装备制造有限公司2012年8月31日审计报告》（2012）中磊（审C）字第0782号。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2012年9月28日