第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-066
青岛汉缆股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2012年10 月8日上午10:00在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张华凯先生召集和主持，会议通知已于2012年10月5日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人，其中以通讯方式参加会议的董事为3人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会董事讨论，本次会议以书面加通讯表决方式通过如下决议：
一、《关于撤销对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》
2012年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》，同意公司使用3000万元对长沙汉河创业电缆有限公司（以下简称长沙汉河）增资。因本次长沙汉河增资的认缴增资另一股东湖南创业电力高科技股份公司调整产业投资结构，未能实施长沙汉河此次增资事宜，故长沙汉河增资不再实施。本公司董事张华凯、张立刚、张立明担任长沙汉河创业电缆有限公司董事，除本公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之关联关系认定的规定。关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、《关于收购参股公司长沙汉河创业电缆有限公司股权的议案》
本次股权收购的交易对方湖南创业电力高科技股份公司(以下简称湖南创业),交易标的为湖南创业持有长沙汉河创业电缆有限公司(以下简称长沙汉河)1000万元出资(占长沙汉河股权比例为50%),本次公司以现金1,887万元收购上述湖南创业持有的长沙汉河股权,收购完成后公司将控股长沙汉河。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
三、《关于投资设立全资子公司的议案》
公司拟在青岛市崂山区设立一家全资子公司，公司名称暂定为“青岛汉河电力工程设计有限公司”（以下简称“汉河电力设计公司”）；汉河电力设计公司注册资本拟定为人民币200万元，由青岛汉缆股份有限公司以自有资金出资，占注册资本的100%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2012年10月8日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-067
青岛汉缆股份有限公司收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前述事项：2012年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》，同意公司使用3000万元对长沙汉河创业电缆有限公司（以下简称长沙汉河）增资。因本次长沙汉河增资的认缴增资另一股东湖南创业电力高科技股份公司调整产业投资结构，未能实施长沙汉河此次增资事宜，故长沙汉河增资不再实施。2012年10月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于撤销对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》，关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意《关于撤销对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。同日，长沙汉河召开股东会审议通过了《关于撤销公司增资的议案》，同意撤销长沙汉河于2012年4月23日作出增资股东会决议。
一、交易概述
1．本次股权收购的交易对方湖南创业电力高科技股份公司(以下简称湖南创业),交易标的为湖南创业持有长沙汉河创业电缆有限公司(以下简称长沙汉河)1000万元出资(占长沙汉河股权比例为50%),本次公司以现金1,887万元收购上述湖南创业持有的长沙汉河股权,收购完成后公司将控股长沙汉河,本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．2012年10月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于撤销对参股公司长沙汉河创业电缆有限公司增资的议案》、《关于收购参股公司长沙汉河创业电缆有限公司股权的议案》,公司使用1887万元收购长沙汉河另一股东湖南创业电力高科技股份公司持有长沙汉河1000万元出资（占长沙汉河股权比例为50%），公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购参股公司长沙汉河创业电缆有限公司股权的议案》，符合本公司《章程》及有关规定。本次收购交易事项属于公司董事会决策权限，不需经公司股东大会审议。
3.公司与湖南创业于2012年10月8日签署了《股权转让协议》，长沙汉河另一股东青岛汉河电缆销售有限公司于同日作出股东决定，同意放弃本次湖南创业转让其持有长沙汉河股权的相关权利。
二、交易对方的基本情况
湖南创业电力高科技股份公司 住所：长沙市高新技术产业开发区M3组团二栋2楼，企业类型：非上市股份有限公司，法定代表人：邓楚元，注册资本：1.3亿元人民币，主营业务:凭本企业资质证书从事电力通信信息网络系统集成；输变电工程；电力工程咨询服务；电力项目投资；电力高新技术开发、转让；销售电气设备及器材、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、政策允许的金属材料；成套机电设备采购、安装、调试、维护。
湖南创业目前股权结构为：
| 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 湖南湘能电力股份有限公司 | 5,983.25 | 46.025% |
| 湖南银龄电力科技有限公司 | 5,515.25 | 42.425% |
| 湖南联诚科技开发有限公司 | 267.80 | 2.060% |
| 长沙讯捷电力科技有限责任公司 | 1,233.70 | 9.490% |
| 合 计 | 13,000.00 | 100.00% |
2．湖南创业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况
本次交易标的股权公司系长沙汉河创业电缆有限公司，法定代表人：徐岳衡，住所：长沙高新技术产业开发区麓谷基地，注册资本人民币贰仟万圆整，经营范围：电线、电缆产品的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务。本次股权收购之前长沙汉河创业电缆有限公司的股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 青岛汉缆股份有限公司 | 700 | 35% |
| 青岛汉河电缆销售有限公司 | 300 | 15% |
| 湖南创业电力高科技股份公司 | 1000 | 50% |
| 合计 | 2000 | 100% |
本公司董事张华凯、张立刚、张立明担任长沙汉河创业电缆有限公司董事，除本公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之关联关系认定的规定。
本次交易标的系湖南创业持有长沙汉河1000万元出资，占长沙汉河股权比例为50%，湖南创业已出具说明，其持有上述股权在转让前不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
2．长沙汉河各项数据列示如下表所示：
截至2011年12月31日，该公司的总资产为10533.28 万元，负债总额5920.89万元，应收账款1314.67万元，净资产为4612.39万元，2011年度营业收入28701.56万元，营业利润984.37万元，实现净利润为796.27万元，经营活动产生的现金流量净额为84.08万元。
截止2012年7月31日，该公司的总资产16175.28万元，负债总额11141.33万元，应收账款6000.55万元，净资产5033.95万元，实现收入17003.82万元，营业利润522.81万元，实现净利润444.91万元，经营活动产生的现金流量净额为2797.75万元。（未经审计）
3．本次收购股权交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
转让方：湖南创业电力高科技股份有限公司（以下简称甲方）
受让方: 青岛汉缆股份有限公司（以下简称乙方）
长沙汉河创业电缆有限公司（以下简称标的公司）于2002年6月26日在湖南省长沙市设立，目前的注册资金为2000万元，由甲、乙双方及青岛汉河电缆销售有限公司共同出资。甲方愿意将其占标的公司全部股权（占公司注册资本50% ）转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
（一）、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、甲方占有标的公司50%的股权，经转受让双方协商一致，现甲方将其占标的公司50%的股权以人民币1887万元的价格转让给乙方。本次交易以标的公司最近一期净资产为参考经双方协商确定。
２、乙方应于本协议书生效之日起至2012年10月30日之前按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
（二）、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。
（三）、有关标的公司盈亏（含债权债务）的分担：
本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（四）、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之三向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
（五）、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，须原审批或授权程序同意。
（六）、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用由双方按法规各自承担。
（七）、争议解决方式：
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，由深圳市仲裁委员会按其规则仲裁，双方同意遵守该仲裁结果。
(八)、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效，但双方应提前经各自有效内部决策程序审议通过。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生新的关联交易。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
收购股权后，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高，并可有效占领市场、控制市场、降低风险、成本等。
七、备查文件
1．第二届董事会第十七会议决议;
2．．股权转让协议;
3．长沙汉河创业电缆有限公司资产负债表。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2012年10月8日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012- 068
青岛汉缆股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟在青岛市崂山区设立一家全资子公司，公司名称暂定为“青岛汉河电力工程设计有限公司”（以下简称“汉河电力设计公司”）；汉河电力设计公司注册资本拟定为人民币200万元，由青岛汉缆股份有限公司(以下简称“本公司”)以自有资金出资，占注册资本的100%。
2、董事会审议情况
2012年10月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
3、本项投资行为不涉及关联交易。
二、投资主体基本情况
本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资设立全资子公司的基本情况
1、资金来源及出资方式：本公司以自有资金出资200万元，占注册资本的100%。
2、公司名称：青岛汉河电力工程设计有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
3、注册地址：青岛市崂山区九水东路628号
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：人民币200万元
6、拟定经营范围： 送变电工程的设计、咨询、技术服务，项目总包。 （最终以工商部门核准的经营范围为准）
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的主要目的 我公司目前主要从事电缆的制造及销售，是国内同行业生产门类最齐全、品种最多，可为客户提供电缆及附件——全套解决方案和交钥匙工程的大型制造供应服务商。设立汉河电力设计公司是根据我公司的发展规划，为了更好地为客户提供从设计、提供产品、施工更加完善的配套服务体系，推动电缆行业更好、更快、更大发展，提高公司的市场占有率，促进公司健康发展。
2、存在的风险及对策 设立汉河电力设计公司是本公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但尚可能存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。 针对上述风险，公司认为在技术、人才等方面有良好的基础，机电行业未来发展前景良好，市场需求呈逐年上升状态，因此汉河电力设计公司未来生产经营风险处于可控范围。
3、对本公司的影响 设立全资子公司是公司进一步加强和巩固公司的配套服务能力，该领域具有良好的发展前景和经济效益，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。
五、备查文件
第二届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
青岛汉缆股份有限公司
董事会
2012年10月8日
证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012- 069
青岛汉缆股份有限公司
科技成果通过技术评审的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月25日，中国电力企业联合会（以下简称“中电联” ）组织并主持召开了由青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司” ）研制的“220kV光纤复合海底电力电缆（含软接头）（HYJQ41-F 127/220 1*800+2*16B1)”产品技术评审会。与会专家组成的评审委员会通过会议评审的方式对上述产品技术进行了评审。2012年10月8日， 公司收到由中电联颁发的中电联鉴字【2012】第104号关于“220kV光纤复合海底电力电缆（含软接头）（HYJQ41-F 127/220 1*800+2*16B1)”的科学技术成果评审证书。 评审委员会认为，我公司自主研发的220kV光纤复合海底电力电缆（含软接头）达到国际先进水平。同意通过技术评审，可以投入生产。该项技术成果对我公司技术创新建设有积极的推动作用，对促进我国海洋开发具有重要意义。
特此公告！
青岛汉缆股份有限公司董事会
2012年10月8日