证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2012-041
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二○一二年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决；
??控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）因关联交易事项，按照规定回避了部分议案的表决。
一、会议的召开和出席情况
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012年第三次临时东大会于2012年10月8日在公司三楼会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，参与投票表决的股东及股东代表人数51人，代表股份15206.4459万股，占公司总股本的50.69％。其中，出席现场会议的股东及代表共2人，代表股份14,049.31万股，占公司总股本的46.83%；参加网络投票的股东人数49人，代表股份1157.1359万股，占公司总股本的3.86%。
会议由董事长曾凡沛先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。北京市中瑞律师事务所许军利、陆彤彤律师对本次大会进行见证。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东授权代表审议、表决，本次会议决议如下：
1. 审议通过《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》
公司2012年度非公开发行A 股股票的方案已获得2012年5月23日公司第五届董事会第十七次会议、2012年6月18日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。此后鉴于货币市场环境的变化，并结合公司实际经营情况，2012 年7月3日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了缩减本次非公开发行的募集资金总额，并对项目的募集资金使用进行适当调整的方案。
根据目前资本市场情况，同意公司对本次发行的定价基准日、发行底价进行调整。因公司控股股东九龙江建设以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案及以下两个子议案的表决。
（1）发行价格与定价原则
公司本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2012年9 月15日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
九龙江建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 29340471 | 95.17 | 1383788 | 4.49 | 106400 | 0.34 | 通过 |
（2）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司2012年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 29347821 | 95.19 | 1376438 | 4.46 | 106400 | 0.35 | 通过 |
2.审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
根据上述《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，同意公司对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》进行相应的修订。
因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案的表决。
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 29347821 | 95.19 | 1283738 | 4.16 | 199100 | 0.65 | 通过 |
3. 审议通过《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同》
因本议案涉及公司与控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联人九龙江建设回避了本议案的表决。
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 29347821 | 95.19 | 1253638 | 4.07 | 229200 | 0.74 | 通过 |
4. 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
同意延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自公司2012年第三次临时股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，授权内容如下：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 150581621 | 99.02 | 1282938 | 0.84 | 199900 | 0.14 | 通过 |
5. 审议通过《关于变更2012年审计机构的议案》；
鉴于公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，合并形式是以京都天华会计师事务所为法律存续主体，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，同意公司2012年度财务报表及内部控制由合并后的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 150574271 | 99.02 | 1260988 | 0.83 | 229200 | 0.15 | 通过 |
6. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 是否通过 | |||
| 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | 票数（股） | 占比（%） | |
| 150581621 | 99.02 | 1253638 | 0.82 | 229200 | 0.16 | 通过 |
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市中瑞律师事务所许军利律师出席、见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012 年第三次临时股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经主持人、与会董事、与会监事、董事会秘书签字的2012年第三次临时股东大会决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月八日