董事会2012年第六次会议决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临022
国旅联合股份有限公司
董事会2012年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会2012年第六次会议于2012年9月18日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2012年9月28日在重庆召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司转让汤山颐尚主题酒店的议案》。
同意南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”，汤山公司为国旅联合之100%控股子公司）以104,983,382元价格将其拥有的南京汤山颐尚温泉度假村主题酒店资产转让给南京金桂园农业发展有限公司。详见《国旅联合股份有限公司之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让汤山颐尚主题酒店的公告》。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国旅联合转让重庆颐尚开发公司30%股权的议案》。
同意公司以4800万元的价格转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚开发公司”）30%的股权给陕西华拓经贸有限公司。转让完成后公司仍持有重庆颐尚开发公司15%的股权。详见《国旅联合股份有限公司转让重庆颐尚开发公司30%股权的公告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国旅联合转让北京颐锦31%股权的议案》。
同意公司以1187.30万元的价格转让北京颐锦温泉会馆有限公司（以下简称“北京颐锦”）31%的股权给北京仕源伟业温泉俱乐部有限公司。转让完成后公司仍持有北京颐锦19%的股权。详见《国旅联合股份有限公司转让北京颐锦31%股权的公告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司采用公允值计量投资性房地产会计政策的议案》。
同意公司从2012年第四季度开始，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》，对投资运营的土地建筑物在会计报表项目-投资性房地产单独列示，并采用公允价值模式进行计量。详见《国旅联合股份有限公司采用公允值计量投资性房地产会计政策的公告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案》。
同意公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度内部控制审计机构，审计费用为25万元，聘期一年。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于近期召开国旅联合2012年第二次临时股东大会。关于召开临时股东大会的时间、地点等事项，将另行通知。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一二年九月二十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临023
国旅联合股份有限公司之全资子公司
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
转让汤山颐尚主题酒店的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国旅联合之100%控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以104,983,382元价格转让南京汤山颐尚温泉度假村主题酒店资产给南京金桂园农业发展有限公司。
● 本次交易将给公司带来2,285万元利润。
●本次交易不构成关联交易。
● 本次交易的实施尚需公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”，汤山公司为国旅联合之100%控股子公司）以104,983,382元价格转让南京汤山颐尚温泉度假村主题酒店（以下简称“汤山颐尚主题酒店”）资产给南京金桂园农业发展有限公司（以下简称“南京金桂园”）。
经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，截止2012年8月31日，汤山颐尚主题酒店及附属设施账面值为8,212.99万元，评估值为10,270.48万元。以104,983,382元转让，将给公司带来2,285万元利润。
（二）国旅联合董事会2012年第六次会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对表决通过了该项交易。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、南京金桂园农业发展有限公司为个人独资企业，成立于2003年5月16日，注册地南京市浦口区桥林工业集中区83-18号，企业法人代表王财富，注册资金1,200万元。南京金桂园的经营范围：农产品种植、销售；家禽养殖、销售；苗木、花卉、盆景、工艺花盆、工艺品、小型雕塑销售、技术咨询服务。在国家倡导的以工辅农的号召下，南京金桂园先后流转了土地3,000余亩，栽种了数十万株桂花树（金桂）等珍贵树种。
2、南京金桂园为南京跨世纪装饰建材集团有限公司（以下简称“跨世纪集团”）下属子公司。跨世纪集团是一家拥有装饰城、配送中心、贸易公司、房地产开发公司、照明节能公司、农业发展公司、酒业公司等下属公司的综合性集团公司。
3、南京金桂园与上市公司之间不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系。
4、目前，南京金桂园拥有总资产约6亿元，净资产5.8亿元，年营业收入4,000万元，实现净利润约500万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
南京汤山颐尚温泉度假村主题酒店。该酒店位于南京市江宁区汤山街道温泉路8号，附着在编号为2110211400210的地块上。该地块的面积为25,415.70平方米，规划用途为住宿、餐饮，规划容积率0.3。土地使用年限自 2003 年 3 月 2 日至 2043 年 3 月 2日止。该酒店的规划核准面积为10,928.70平方米，实际交付的建筑面积依《房屋产权证》实际登记面积为10,712.59平方米。
截止2012年8月31日，汤山颐尚主题酒店及附属设施账面值为8,212.99万元。该酒店产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的评估情况
经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，截止2012年8月31日，汤山颐尚主题酒店及附属设施账面值为8,212.99万元，评估值为10,270.48万元（详见《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让主题酒店及附属设施项目评估报告》）。
（三）交易标的定价情况
经双方协商，汤山公司按每平方米9,800元转让汤山颐尚主题酒店给南京金桂园，汤山颐尚主题酒店《房屋产权证》实际登记面积为10,712.59平方米，总交易价格为人民币104,983,382元。
四、交易合同的主要内容
（一）付款方式及其期限
根据合同约定，买受人于2012年9月26日前，向出卖人交付意向金人民币500万元整并换签南京市江宁区住房和城乡建设局制式合同。如合同项下的交易获得出卖人股东大会批准且合同项下的交易顺利进行，出卖人不再退回前述意向金，前述意向金抵作买受人应支付的购房款。如合同项下的交易未获得出卖人股东大会批准，出卖人无条件将意向金退还买受人。
买受人承诺在本合同正式生效30个工作日内，除已转换为购房款的500万元意向金外，再向出卖人支付购房款49,983,382元。
购房尾款5,000万元在本合同生效后60个工作日内支付完毕。
在买受人已全额支付房价款的前提下，出卖人依合同的约定移交该房地产的管理权及使用权。
（二）买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按合同规定的时间付款，按下列方式处理：
（1）逾期在30日之内，自合同规定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之六的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的10%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二日起至实际全额支付应付款之日止，按日向出卖人支付逾期应付款万分之六的违约金。
五、转让资产的目的和对公司的影响
出售汤山颐尚主题酒店可以避免汤山颐尚酒店日渐沉重的资产折旧摊销的压力，提高固定资产的周转率。该项交易完成后，可为国旅联合带来2,285万元利润。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让主题酒店及附属设施项目评估报告》。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年九月二十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临024
国旅联合股份有限公司
转让重庆颐尚开发公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：国旅联合以4,800万元的价格转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚开发公司”）30%股权给陕西华拓经贸有限公司（以下简称“陕西华拓”），转让完成后公司仍持有重庆颐尚开发公司15%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●该项交易的完成将给公司带来约2,085万元的股权投资收益。
一、股权转让概述
（一）股权转让情况简介
公司持有重庆颐尚开发公司45%之股权。2011年重庆颐尚开发公司经审计的净利润为亏损7,578万元，按权益法计算给公司合并报表带来亏损3,410万元。由于重庆颐尚开发公司处于开发建设阶段，预计未来两年重庆颐尚开发公司仍将继续亏损。为减少重庆颐尚开发公司对国旅联合的影响，公司转让重庆颐尚开发公司30%股权给陕西华拓经贸有限公司。
经评估，截至2012年8月31日重庆开发公司净资产的市场公允值为15,835.66万元（详见《国旅联合股份有限公司拟转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》）。
经与陕西华拓协商，公司以4,800万元的交易对价向陕西华拓转让重庆颐尚开发公司30%的股权，完成该交易将给公司带来约2,085万元股权投资收益。
转让完成后公司仍持有重庆颐尚开发公司15%的股权，在会计核算上采用成本法计量。公司对重庆颐尚开发公司仍保留1.7亿元的委托贷款（其中1.1亿元于2013年6月份到期，0.6亿元于2013年12月份到期），并按年息15.6%计收利息。
（二）董事会审议情况
国旅联合董事会2012年第六次会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对表决通过了该项交易。
二、 交易对方情况介绍
陕西华拓经贸有限公司成立于2009年10月26日，注册地西安市高新区科技路37号海星城市广场第一幢12104号，法定代表人：于忠来，注册资本600万元。经营范围：有色金属、黑色金属及其矿产品、化工原料、仪器仪表、电子产品、机械设备、纺织品及其原料、金属材料及制品、非金属材料及制品、纸张、塑料、橡胶及制品、服装的销售；生物技术开发；体育商务咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截止2011年12月31日，陕西华拓总资产为2,562.25万元，净资产为584.83万元，2011年全年营业收入1,430.81万元，净利润19.20万元。
公司与陕西华拓不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系，该项交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司。
注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢。
法定代表人：金岩。
注册资本：16,000万元。
经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。
重庆颐尚开发公司是国旅联合之参股子公司，企业法人。
截止2011年12月31日，重庆颐尚开发公司资产总额为3.96亿元，负债总额为3.58亿元，资产净资产为0.38亿元。
（二）交易标的评估情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2012）第157号，截至2012年8月31日重庆开发公司净资产的市场公允值为15,835.66万元。
（三）交易标的定价情况
经与陕西华拓协商，公司以4,800万元的交易对价向陕西华拓转让重庆颐尚开发公司30%的股权。
四、付款计划
公司与陕西华拓签订股权转让协议后，受让方陕西华拓支付50%股权转让款，我方即配合对方到当地工商局办理股权变更手续。另外50%的股权转让款在一年以内（即2013年9月30日之前）支付完毕。
五、股权转让的目的和对公司的影响
转让重庆颐尚开发公司30%股权，可减少未来两年重庆颐尚开发公司可能经营亏损给上市公司业绩带来的负面影响。同时，完成股权转让及工商变更手续后，将给公司带来约2,085万元股权投资收益。
重庆颐尚开发公司属房地产企业，在目前国家加紧对房地产企业宏观调控的形势下，公司减少对重庆颐尚开发公司的持股比例，有利于公司拓宽融资渠道，解决主业扩张的现金流需求。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《国旅联合股份有限公司拟转让国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司股权的资产评估项目资产评估报告书》。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年九月二十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临025
国旅联合股份有限公司
转让北京颐锦31%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：国旅联合以1,187.30万元的价格转让北京颐锦温泉会馆有限公司（以下简称“北京颐锦”）31%的股权给北京仕源伟业温泉俱乐部有限公司（以下简称“仕源伟业”），转让完成后公司仍持有北京颐锦19%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●该项交易的完成将给公司带来约400万元亏损。
一、股权转让概述
（一）股权转让情况简介
为彻底解决北京颐锦因经营不善而影响公司业绩的问题，公司以1,187.30万元转让北京颐锦31%的股权给北京颐锦之另一股东、北京颐锦项目场地的出租方仕源伟业。
股权变更后，国旅联合保留在北京颐锦19%的股权，仕源伟业持股81%。国旅联合派出一名监事。
股权调整后的北京颐锦继续承担其对国旅联合7,500万元的往来欠款。北京颐锦以其分租租约收入优先清偿国旅联合往来款本金及资金占用费为还款保障。仕源伟业以其对北京颐锦的应收租金作为连带担保，确保优先偿还国旅联合往来款本金及财务费用。
（二）董事会审议情况
国旅联合董事会2012年第六次会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对表决通过了该项交易。
二、 交易对方情况介绍
北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司成立于2006年2月7日，注册地址北京市朝阳区芳园西路6号3号楼，公司注册资本为500万元人民币，法人代表：孙小松。
仕源伟业经营范围为：体育运动项目经营；物业管理；投资咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；本店内零售卷烟、雪茄烟；制售中餐（含冷荤凉菜）；制售冷热饮；销售酒、饮料等。
公司与仕源伟业不具关联关系，该项交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的名称：北京颐锦温泉会馆有限公司。
注册地点：北京市朝阳区芳园西路6号院1号楼、2号楼、3幢。
法定代表人：金岩。
注册资本：5,000万元。
经营范围：许可经营项目：住宿；洗浴；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；理发；美容（非医疗美容）；销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟。一般经营项目：企业管理咨询；经济贸易资讯；投资咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；物业管理。
北京颐锦是国旅联合之参股子公司，企业法人。
截止2011年12月31日，北京颐锦经审计资产总额为1.37亿元，负债总额为1.09亿元，资产净资产为0.28亿元。
（二）交易标的评估情况
经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估，截止2012年8月31日，北京颐锦的净资产为3,830万元（详见《国旅联合股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告》）。
（三）交易标的定价情况
经与仕源伟业协商，北京颐锦股权转让定价依据为经评估之净资产值。
四、付款方式及债权回收保障
（一）付款方式
股权收购方以担保还付北京颐锦对国旅联合全部债务作为前提，支付1,187.30万元现金收购国旅联合在颐锦的31%股权。支付方式为：签约时支付一半（593.65万元）的股权交易价款。剩余尾款于股权交易完成及工商变更后一年之内（2013年10月前）支付完毕。
国旅联合保留在北京颐锦中的19%股权，派出一名监事，保障北京颐锦严格履行还款计划，将分租租金收入优先用于偿付国旅联合往来款。
（二）债权回收保障
国旅联合对北京颐锦约7,500万元的债权系历年投资及经营所产生，解决方式为：
1、按照租期总年限，分摊到每年。还款计划为：保底固定加浮动模式。即固定部分为：每年480万元本金加120万元财务费用。浮动部分：股权调整前三年600万元/年不变。以后每三年以600万元为基数，每三年调增5%。
2、还付保障：北京颐锦的分租租金收入优先偿还。
3、担保条件：由仕源伟业为北京颐锦应付国旅联合债务提供不可撤销的担保。其担保有限责任为仕源伟业对北京颐锦剩余年限的应收租金。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让，给公司带来400余万元当期亏损，但转让北京颐锦股权，可彻底解决北京颐锦经营亏损而给公司业绩带来的影响。同时，股权收购方担保公司对北京颐锦的应收款项并对应收款项的归还做出有保障条件的安排，有利于公司收回对北京颐锦的投资。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《国旅联合股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告》。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年九月二十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012－临026
国旅联合股份有限公司
监事会2012年第四次会议决议公告
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司监事会2012年第四次会议于2012年9月28日在重庆召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事审议了《公司采用公允值计量投资性房地产会计政策的议案》，并以3票同意，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
同意公司在2012年四季度开始根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》，对投资运营的土地建筑物在会计报表项目-投资性房地产单独列示，并采用公允价值模式进行计量。详见《国旅联合股份有限公司采用公允值计量投资性房地产会计政策的公告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一二年九月二十八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临027
国旅联合股份有限公司
采用公允值计量投资性房地产会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、采用公允值计量投资性房地产会计政策概述
1、采用公允值计量投资性房地产会计政策日期：
自2012年10月1日起。
2、采用公允值计量投资性房地产会计政策原因：
根据公司目前的实际状况及未来的发展战略，公司所持有的土地建筑物资产采用自有运营和投资运营两种摸式。其中自有运营的土地建筑物主要是公司主业温泉酒店经营用资产；投资运营的土地和建筑物是公司在未来期间以对外合作、出售或出租为目的的资产。公司采用公允值计量投资性房地产会计政策，可以更客观公允的反映公司投资运营的土地建筑物的市场价值。
3、投资性房地产定义和范围：
（1）定义：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，并能够单独计量和出售。具体为已出租的、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，不包括自用和作为存货核算的房地产。采用“公允价值模式”的投资性房地产必须同时满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件。
（2）具体范围：
a、为长期资本增值而持有的土地，不包括在正常经营过程中为短期销售而持有的土地。计划长期持有或计划短期持有是否为划分或确认投资性房地产的标志或条件，新准则未明确规定。
b、尚未确定未来用途的土地（如果企业尚未确定将其持有的土地用于自用还是用于在正常经营过程中的短期销售，则持有的土地应视为用于资本增值）。
C、企业拥有（或企业在融资租赁下持有）并在一项或多项经营租赁下租出的建筑物。
d、准备在一项或多项经营租赁下租出的空闲建筑物。
4、审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，《公司采用公允值计量投资性房地产会计政策的议案》已经公司董事会2012年第六次会议、监事会2012年第四次会议审议通过。
二、董事会关于采用公允值计量投资性房地产会计政策合理性的说明
公司董事会认为，公司采用公允值计量投资性房地产会计政策，更符合公司目前的实际状况及未来的发展战略，可以更客观公允的反映公司投资运营的土地建筑物的市场价值。
三、采用公允值计量投资性房地产会计政策对公司的影响
1、采用公允价值模式计量的投资性房地产日常核算中不再计提折旧摊销。在资产负债表日对投资性房地产进行评估，评估的公允价值与账面价值的差额计入当期损益，并调整投资性房地产的账面价值为评估公允值。
2、“公允价值模式”下，原土地建筑物转为投资性房地产，在转换日公允价值小于原账面价值，计入当期损益（体现了“稳健原则”）；公允价值大于原账面价值，计入所有者权益（计入“资本公积”科目）。
3、为保证会计信息的可比性，企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更；已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。
4、该会计政策的调整不会影响到公司2012年度的当期损益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，采用公允值计量投资性房地产的会计政策，可更加客观公允地反映公司投资运营的土地建筑物的市场价值，符合公司实际，是必要、合理的。
五、监事会意见
监事会认为，采用公允值计量投资性房地产的会计政策，符合公司目前实际状况及未来发展战略，可以更客观公允的反映公司投资运营的土地建筑物的市场价值；符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。同意公司采用公允值计量投资性房地产的会计政策。
六、备查文件
1、董事会2012年第六次会议决议；
2、监事会2012年第四次会议决议；
3、独立董事关于公司采用公允值计量投资性房地产的会计政策的独立意见。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年九月二十八日