股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2012-015

  江苏高淳陶瓷股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届董事会第八次会议于2012年10月7日在南京国睿金陵大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事周万幸因工作原因出差在外，书面委托董事郁蔚铭代为表决，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过与会董事审议和表决，会议形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）方案及相关事宜，已经本公司2009年5月20日第五届董事会第十二次会议、2009年11月11日第五届董事会第十六次会议和2009年12月29日2009年第一次临时股东大会审议通过。已经审议的本次重大资产重组方案可概述为：以2009年6月30日为交易基准日，通过资产置换和非公开发行股份购买资产，注入南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）100%股权、张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）100%股权以及中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）直属事业部微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，同时置换出江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）全部经营性资产及负债。注入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷向注入资产持有人十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团公司”）以及自然人宫龙、张敏、杨程、商翠云、丁丽君等非公开发行股份方式支付。

  本次重大资产重组自2009年启动以来，因受相关个人内幕交易案件影响，已历时三年有余。在此期间，拟注入资产中主营3G天线技术相关通信产品的国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化和国际经济危机等因素影响，近期其外部经营环境发生较大变化，对其3G天线业务经营业绩造成较大不利影响：（1）3G网络基础设施投资显著放缓。自2009年初发放3G牌照开始，电信运营商计划三年内3G建设投资达到4000亿元；截至2011年底，我国3G网络设施基础投资累计达到4556亿元，3G牌照发放时确定的三年建设规划已基本完成；3G将从大规模网络基础设施建设期向稳定运营期过渡，后续3G网络基础设施投资显著放缓。工信部数据显示，2012年一季度3G网络建设投资额仅为91亿元，远低于前三年每季度三四百亿的水平。（2）4G牌照发放时间未定，新一轮移动通信网络基础设施建设投资时间也未确定。从3G向4G演进是移动通信产业发展的必然趋势，但目前国内4G网络建设的政策、规划尚不明确，市场条件还需要不断完善，4G网络基础设施投资启动时间尚不确定。（3）通信设备行业盈利能力下滑。今年以来欧债危机反复、国际经济环境动荡，我国经济运行形势复杂、下行压力大、效益下滑，国内通信设备行业整体上也呈现收入增速放缓、部分企业毛利率不同程度严重下降、行业盈利能力下滑等趋势。在上述不利的外部经营环境下，加之国信通信因处于拟重组状态，经营不宜大幅度调整，原主营产品业绩面临较大的不确定性，国信通信2012年1-6月扣除非经常损益后的净利润为482.48万元，较上年同期下降46.64 %。

  基于目前市场环境和国信通信经营出现的新情况，为顺利推进本次重大资产重组，更有效保证注入资产的持续盈利能力，维护投资者利益、体现市场公平原则，拟对本次重大资产重组方案进行适当调整，将经营业绩存在较大不确定性的国信通信100%股权（国睿集团公司、商翠云和丁丽君分别持有51%、44%和5%的股份）从拟注入资产中予以剥离，为重组完成后上市公司业务快速增长奠定更为坚实的基础。本次方案调整主要内容如下：（1）国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交易基准日2009年6月30日中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23万元；（2）本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928股。其中，减少对国睿集团公司发行6,466,764股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行的5,579,168股、对丁丽君发行的633,996股股份不再发行。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其它内容未发生变化。

  根据中水评报字[2009]第1093号-1097号评估报告，国信通信2009年6月30日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87万元、8,825.23万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比例分别为19.29%、12.00%；根据京信审字[2009]1233号-1237号审计报告，国信通信2009年度营业收入为10,364.31万元，占原拟注入资产同期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信的资产总额、资产净额和营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。国信通信主要经营3G天线相关业务，与其他标的资产分开独立运作，剥离国信通信对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响到交易标的资产及业务完整性。综上，根据相关规定，本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整，按照本公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。上述方案调整将上报国务院国有资产监督管理委员会。

  本次方案调整后，恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权、十四所直属微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，将按调整前重组方案继续注入本公司。上述拟注入资产主营业务仍为微波与信息技术相关业务，具体产品包括雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统、大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品等，相关产品技术水平先进，市场占有率较高，具备较强的核心竞争力、较高的行业地位和良好的发展前景。微波与信息技术是电子信息产业中核心技术，也是军用技术向民用领域拓展的重点产业技术发展方向，在满足国防工业需要的同时，其始终推动我国诸多行业的快速发展，是国内具有较强自主创新能力的行业领域之一。重组完成后，本公司将凭借本次交易注入的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术的协同效应，继续拓展微波与信息技术在民品领域的应用，促进产业结构不断调整优化，切实推进上市公司的健康快速发展。本次方案调整后的拟注入资产已体现较强的盈利能力，根据大华审字[2012]5073号《审计报告》审计的备考财务报告， 其2011年度和2012年1-6月扣除非经常损益后净利润分别为9,069.82万元和3,874.03万元。根据重组各方2012年10月7日签署的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，上述注入资产在2012年度—2014年度的净利润预测数分别为10,034.69万元、11,448.69万元和12,816.86万元。

  同时，为推动重组后上市公司的可持续发展，十四所作出以下承诺：“本次重大资产重组完成后，本所将支持上市公司提升资产质量，持续增强核心竞争力，通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做优做强，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动资源优化整合，不断提高资源配置效益。本所将以重组后的高淳陶瓷为其控股的上市平台，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和中国电子科技集团公司的相关规定，积极推动优质业务与资本市场相结合”。

  关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《〈江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）〉的议案》。

  就国信通信100%股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产范围、商翠云与丁丽君不再作为公司本次重大资产重组事项的交易对方事宜，经各方协商，同意对本次重大资产重组方案作相应调整，同时拟定了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，对公司与交易各方分别于2009年11月11 日、2010年9月2日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》进行相应修改和调整。

  根据公司股东大会审议通过之《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，董事会有权签署与本次重大资产重组有关的合同、协议。

  关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  三、审议通过了《关于签署〈关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》。

  就国信通信100%股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产范围、商翠云与丁丽君不再作为公司本次重大资产重组事项的交易对方事宜，经公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及宫龙等3名自然人友好协商，同意根据调整后的重组方案签署新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，同时终止2012年3月23日签署的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

  关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  四、审议通过了《关于签署〈关联交易框架协议〉的议案》。

  公司与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所决定签署新的《关联交易框架协议》，并终止双方分别于2009年11月11日、2010年9月2日签署的《关联交易框架协议》、《关联交易框架协议之补充协议》。

  关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  《关联交易框架协议》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  五、审议通过了《关于公司财务报告及审计报告的议案》。

  公司编制了2009-2012年6月财务报告，上述财务报告已通过大华会计师事务所有限公司审计并出具了“大华审字[2012]5072号”《审计报告》。

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  审计报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  六、审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。

  公司根据本次重大资产重组完成后的框架编制了2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月备考财务报告和2012年度-2013年度盈利预测报告，上述财务报告和盈利预测报告已通过大华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具了“大华审字[2012]5073号”审计报告、“大华核字[2012]3484号”审核报告。

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述财务报告、盈利预测报告、审计报告、审核报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  七、审议通过了《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》。

  2009年9月，中水资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）就本次重大资产重组拟置出资产和拟注入资产进行评估并出具了“中水评报字[2009]第1092号、1093号、1094号、1095号、1097号”《资产评估报告》，评估基准日为2009年6月30日，拟置出资产评估值为33,776.80万元，拟注入资产评估值合计为64,708.08万元，评估结果已经国务院国资委备案确认。

  2010年9月，中水评估以2010年6月30日为评估基准日，对标的资产在基准日的价值再次进行评估。经公司第五届董事会第二十次会议确认，标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化；2011年8月，中水评估以2011年6月30日为评估基准日，对标的资产在基准日的价值再次进行评估。经公司第六届董事会第一次会议确认，标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化。

  鉴于上述评估基准日（2011年6月30日）距今已超过一年，同时国信通信100%股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产范围，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易双方再次聘请中水评估（现已更名为“中水致远资产评估有限公司”）对标的资产的价值进行评估，以确保拟置出资产和拟注入资产（恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权、十四所直属微波电路部和信息系统部）的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。

  根据中水评估出具的“中水致远评报字[2012]第1098号——1102号”《资产评估报告》，以2012年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为41,339.08万元，比2009年6月30日评估值增加7,562.27万元；拟注入资产评估值为96,760.82万元，比2009年6月30日评估值增加32,052.74万元。拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47万元。拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6月30日评估结果作为定价依据。

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述资产评估报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  特此公告。

  江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

  2012年10月7日