股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2012-52

  新湖中宝股份有限公司关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●交易标的：甘肃西北矿业集团有限公司（简称“西北矿业”）34.4%的股权。

  ●交易价格：双方将标的股权的股权及债权转让款总计确定为人民币75000万元。其中标的股权的股权转让款为660,522,435.60元，债权转让款为89,477,564.40元。

  ●本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。

  ●公司已于2012年9月6日与甘肃万泽矿业投资有限公司（简称“万泽矿业”）签订了《股权转让框架协议》（详见9月6日刊登在上交所网站的临2012-46号公告）。

  一、交易概述

  1、交易内容概述

  公司拟与万泽矿业签订《甘肃西北矿业集团有限公司股权转让合同》（简称“股权转让合同”），收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权。

  2、本次交易的审议情况

  2012年9月5日，公司第七届董事会第六十二次会议通过《关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的议案》，公司与万泽矿业达成股权转让框架协议，拟以总价款不超过7.5亿元的价格收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%的全部股权（详见9月6日刊登在上交所网站的临2012-46号公告）。

  2012年9月29日，公司第七届董事会第六十三次会议以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事九名，实际参加签字表决的董事九名。与会董事经认真审议，通过了《关于收购甘肃西北矿业集团有限公司34.4%股权的补充议案》，同意公司与万泽矿业签订股权转让合同。

  3、本次交易不构成关联交易。本次交易不需经公司股东大会审议。

  二、交易对手方情况

  详见9月6日刊登在上交所网站的临2012-46号公告

  三、交易标的的基本情况

  公司于9月6日刊登在上交所网站的临2012-46号公告中详细介绍了交易标的的基本情况，其中西北矿业“拥有或持有合作权益的探矿权43个，采矿权1个，面积2168.1962 km2。”

  在本次评估中，有3项探矿权（肃南裕固族自治县小张龙铜矿T62120080902021368、肃南裕固族自治县卡瓦金矿T62120080902021353、肃南裕固族自治县小龙孔金矿T62120081102021457），“甘肃西北矿业”已与第三方签订相关矿业权合作协议，但因上述探矿权列入自然保护区核心区，且西北矿业已支付的相关款项已退回，故未将该3项探矿权列入本次评估范围（详见坤元评报〔2012〕354号评估报告第11页）。

  根据天健会计师事务所出具的《甘肃西北矿业集团有限公司2012年1-7月审计报告》，截止2012年7月31日，西北矿业资产、负债和股东权益的账面价值分别为738,146,446.52元、277,035,897.52元和461,110,549.00元。2012年1-7月实现营业收入3,441,666.67元，归属于母公司所有者的净利润-17,903,504.71元。

  四、《股权转让合同》主要内容

  （一）标的股权及债权的转让

  1、万泽矿业同意将其持有的西北矿业34.4%的股权转让给本公司，本公司同意受让该股权。

  2、标的股权转让完成后，西北矿业的股权结构变更为：本公司持有34.4%的股权，出资比例及出资额为34.4%及人民币21500万元；北京兴嘉盈商业投资有限公司持有65.6%的股权，出资比例及出资额为65.6%及人民币41000万元。

  3、万泽矿业同意将其截至审计基准日即截至2012年7月31日对西北矿业的全部债权转让给本公司，本公司同意接受该债权。万泽矿业、本公司、西北矿业已签订关于债券转让的三方协议。

  （二）交易定价依据

  坤元资产评估有限公司于2012年9月26日出具了坤元评报〔2012〕354号评估报告（含子公司矿权评估值），根据该评估报告确认截至2012年7月31日，西北矿业股东全部权益的评估价值为人民币151164万元。

  截至2012年7月31日，西北矿业应付万泽矿业89,477,564.40元。上述债权与股权一并转让。本公司支付债权转让款后，即成为西北矿业的合法债权人，万泽矿业不再享有对西北矿业的债权。

  双方同意以前述评估值为基础，并结合其他考虑因素（含合作矿权），将标的股权的股权及债权转让款总计确定为人民币75000万元，其中标的股权的股权转让款为660,522,435.60元(其中根据评估价值折算的股权转让款为513,957,600元，合作矿权的估值为146,564,835.60元)，债权转让款为89,477,564.40元。上述股权转让款包含合作矿权的价值。

  （三）股权及债权转让款的支付

  1、在股权转让合同生效后三个工作日内，本公司向万泽矿业支付首笔股权转让款人民币2亿元整（含本公司已经支付给万泽矿业的定金人民币2000万元整）。

  2、在股权转让合同生效且本公司支付给万泽矿业首笔股权转让款后十四个工作日内，在下列条件全部成就的条件下，剩余股权转让款及债权转让款共计人民币55000万元本公司应在2013年1月15日前支付完毕：

  （1）股权转让合同项下股权转让工商变更登记手续办理完毕；

  （2）与股权转让合同项下股权转让相关的任何需要办理的政府审批或备案手续办理完毕；

  （3）万泽矿业持有的关于西北矿业的全部资料已经全部移交给本公司。

  3、股权转让合同生效之日起，万泽矿业不得接受西北矿业的还款。如在股权转让合同生效时，万泽矿业对西北矿业的债权金额发生变化的，如债权金额增加，则本公司仍可按原金额受让等额的债权，超出部分可不予受让；如债权金额减少的，则本公司应支付的债权转让款等额减少。

  4、工商变更登记办理

  （1）万泽矿业应在收到首笔股权转让款后七个工作日内准备好办理工商变更登记应提供的法律文件（本公司应予积极配合提供办理所需的应由本公司出具的相关资料，否则由本公司承担相应的违约责任），在上述工作如期完成后七个工作日内向工商行政管理机关提交变更股东所需的全部文件，办理完毕工商变更登记手续。如在工商变更登记手续之外，有任何需要办理的政府审批或备案手续，由万泽矿业负责办理，本公司予以配合。工商变更登记手续完成后，有任何需要办理的政府审批或备案手续，由西北矿业及本公司负责办理，万泽矿业予以配合。

  （2）标的股权转让所涉及的有关税费由各方按照相关法律法规之规定承担。

  五、对上市公司的影响

  本次收购是公司立足地产主业，介入矿产资源行业的又一次有益尝试。本次收购的西北矿业旗下矿业资源丰富且多为具有较高资源价值的金、钨、铁、铜等矿，资源的品位高、储量大、增值潜力大。本次收购完成后，将一进步增强公司资源储备和经营实力，有效平滑地产行业风险，提升公司盈利能力和竞争力，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。

  六、项目风险分析

  （1）市场风险。由于市场本身具有的不确定因素，如资源价格的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  （2）本次交易尚需经相关部门的审批。该事项尚存在不确定性。

  七、法律意见书的结论

  根据北京大成律师事务所出具的《关于新湖中宝股份有限公司拟受让甘肃西北矿业集团有限公司股权所涉矿业权之法律意见书》，认为：

  1、本次股权交易的各方以及西北矿业依法设立并处于合法存续状态，股权出让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，依法可以进行转让；

  2、本次核查的与西北矿业有关的44宗矿业权中，有9个位于自然保护区核心区内，剩余的35个矿业权中，有20个已转让给西北矿业的控股子公司。已转让的矿业权，其转让均经甘肃省国土资源厅审批，转让合法有效，该等子公司现为其所持矿业权的合法矿业权人。未转入西北矿业控股子公司的15个矿业权，其登记矿业权人均为国有地勘单位，其中，有1个已获得转让批准，正办理变更手续，有2个仅进行合作勘查、开发，不变更矿业权人，其余的12个矿业权若转让给西北矿业子公司，尚须按法律、法规、规章的规定履行有关法律程序并取得颁证机关的批准。

  3、为合理确定本次股权交易的定价，新湖中宝已经委托有合法资质的评估机构对西北矿业矿业权以及公司整体资产进行评估，评估机构出具的评估报告处于有效期内。

  4、新湖中宝本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  八、备查文件

  1、《甘肃西北矿业集团有限公司股权转让合同》

  2、《新湖中宝股份有限公司拟进行股权收购涉及的甘肃西北矿业集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2012〕354号

  3、《关于新湖中宝股份有限公司拟受让甘肃西北矿业集团有限公司股权所涉矿业权之法律意见书》

  本公司股份有限公司董事会

  二0一二年十月九日