证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-013

  扬州亚星客车股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  ● 本次会议无否决或会议期间修改提案的情况。

  ● 本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第一次临时股东大会于2012年9月30日上午9：00在公司会议室召开。会议召集人公司第五届董事会已于2012年9月15日在《上海证券报》发布了关于召开本次股东大会的通知。与会股东和股东授权代表5人，代表股份124,953,800股,占公司总股本的56.80%；公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师参加了会议，会议由董事长金长山先生主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。

  二、提案审议情况

  经出席会议的股东和股东授权代表审议，会议以记名投票方式表决通过了下列议案：

  审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  公司章程中原：

  “第一百一十条第（四）款第1条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

  修改为：

  “第一百一十条第（四）款第1条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。”

  公司章程中原：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

  修改为：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。

  公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  同意票124,953,800股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。本议案获表决通过。

  三、律师见证情况

  本次大会聘请国浩律师（南京）事务所冯辕律师、朱东律师出席会议，并出具法律意见书，确认了本次大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，本次大会的召开合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、2012年第一次临时股东大会决议。

  2、国浩律师（南京）事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  扬州亚星客车股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年九月三十日