证券代码：600392 证券简称：*ST天成 公告编号：临2012-61

  太原理工天成科技股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前无补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

太原理工天成科技股份有限公司（下称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年10月8日在太原高新技术产业开发区亚日街2号太工天成工业园公司会议室召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2012年10月8日下午13时开始，网络投票时间为2012年10月8日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

本次股东大会通知已分别于2012年9月14日、2012年9月26日及2012年10月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑涛先生主持，公司董事、监事、高管人员、聘请的独立财务顾问及公司见证律师列席了会议。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、本次股东大会的股东和股东代理人出席情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	1633
所持有表决权的股份总数（股）	74160031
占公司有表决权股份总数的比例（%）	47.36
其中：出席现场会议并投票的股东及代理人人数	8
所持有表决权的股份总数（股）	32,951,872
占公司有表决权股份总数的比例（%）	21.04
参加网络投票的股东人数	1625
所持有表决权的股份总数（股）	41208159
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.31

二、议案审议和表决情况

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例 （%）	反对票数	反对比例 （%）	弃权票数	弃权比例 （%）	是否通过	是否特别决议事项
1	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案	40953456	95.60	1527811	3.57	358764	0.83	是	是
2	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	40863456	95.39	1498411	3.50	478164	1.11	是	是
3	关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
3.01	整体方案	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.02	重大资产出售的交易对方	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.03	拟出售资产	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是

3.04	拟出售资产的定价依据与交易价格	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.05	过渡期内拟出售资产损益的归属	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.06	发行股票的种类和面值	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.07	发行方式	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.08	发行股份的发行对象与认购方式	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.09	发行股份的定价依据和数量	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.10	本次拟购买资产的定价依据及交易价格	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.11	过渡期内拟购买资产损益及上市公司滚存未分配利润的归属	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.12	股份限售期的安排	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.13	本次发行股份的上市地点	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
3.14	决议有效期限	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
4	关于公司控股股东山西煤炭运销集团有限公司原有承诺变更为引入乐山盛和稀土股份有限公司全体股东对公司进行重大资产重组的议案	40861256	95.38	1606011	3.75	372764	0.87	是	否
5	关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》的议案
5.01	公司与山西省焦炭集团有限责任公司签署附生效条件的《资产出售协议》	40968856	95.63	1498411	3.50	372764	0.87	是	是
5.02	公司与中国地质科学院矿产综合利用研究所、王全根、四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司、蔺尚举、戚涛、朱云先签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》	40968856	95.63	1498411	3.50	372764	0.87	是	是
6	关于《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	是
7	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	否
8	关于公司本次重大资产重组相关财务报告的议案	40861256	95.38	1498411	3.50	480364	1.12	是	否
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	72181256	97.33	1498411	2.02	480364	0.65	是	否

注：本次股东大会审议通过议案的具体内容详见公司于2012年9月22日刊登于上海证券交易所网站上的《太原理工天成科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料》。本次股东大会第一至八项议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东山西煤炭运销集团有限公司所持有表决权股份31,320,000股对该等议案回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经山西恒一律师事务所孙水泉、翟颖律师见证并出具了《法律意见书》。律师认为：公司2012年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。《公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、山西恒一律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

太原理工天成科技股份有限公司董事会

2012年10月8日