证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-41

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、宁夏大元化工股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业和馨羽实业。

3、本次非公开发行股票的数量为8,600万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日。本次发行价格确定为9.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为81,872.00万元人民币，扣除发行费用后，将用于收购珠拉黄金79.64%的股权及补充流动资金项目。

6、截至本预案公告日，珠拉黄金的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，经审计及评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票，同时公司及公司控股股东上海泓泽将承诺在未来三个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。

7、郭文军将陆续用珠拉黄金本年分红取得的现金等方式偿还其对珠拉黄金的债务9,180万元及珠拉黄金对曙光实业6000万元的担保，并已做出承诺，在2012年10月31日之前，全部归还其及其关联方对珠拉黄金的债务，并解除珠拉黄金对曙光实业的担保事宜。大元股份承诺，在郭文军归还其及其关联方对珠拉黄金的债务以及曙光实业的担保事项解除之前，不发出召开股东大会的通知。

8、本预案中珠拉黄金的财务数据均为截止2012年6月30日未经审计的数据。珠拉黄金于2012年7月和8月分别召开股东会，审议通过了以现金分红共计2.42亿元。上述事项将对珠拉黄金的财务状况产生重大影响。本次发行中珠拉黄金的审计是以2012年9月30日为基准日，由于上述分红事项的影响，截止9月30日的财务数据包括资产、负债、净资产等将发生较大的变化，提醒投资者对此予以关注。此外，本次预估值已剔除了上述分红事项的影响。

9、珠拉黄金采矿场在2008年8月至2009年10月期间曾因技术改造未进行生产，恢复生产后于2010年5月起停产至今。同时60万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线也于2010年5月停产至今，因此近2年的收入均来自于已弃废石再回收贵金属堆浸项目。采矿场及60万吨生产线项目预计将于2013年3月恢复生产。由于恢复生产期间需要进行必要的设备调整、招募配套人员等，因此能否顺利实现达产存在一定的风险。

10、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

11、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

12、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、黄金行业的快速发展

黄金是世界上唯一具备“货币性、投资性、商品性”三重属性的、“有形”的、“非债务性”财产，从根本上决定了黄金是一种不可替代的战略资源地位。近年来，黄金受国际原油价格波动、美元疲软、地缘政治变化以及全球通货膨胀等因素、战争风险加大等因素的影响，国际黄金价格持续上涨。据统计2007年黄金均价为695.39美元/盎司，至2009年均价达到972.35美元/盎司，涨幅达40%。 2010年上半年，欧元区爆发债务危机，在全球经济复苏脚步减慢的担忧下，防止通货膨胀使得市场对黄金的投资性需求迅速增长，推动金价不断攀升，甚至在2011年下半年创下1,895.00美元/盎司的全年新高，2012年上半年金价均价站稳在1,640美元/盎司左右，并且一度触及1,790美元/盎司的高位。

图1 国际黄金价格走势图

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数据来源：WIND咨询

未来黄金价格由于美国流动性注入驱动的经济周期未变，低利率及量化宽松货币政策仍将持续，未来美元上涨动力减弱且通胀或通胀预期上行。欧洲债务问题短期或导致美元指数上涨，而中长期则削弱了其成为储备货币的能力，新兴市场国家央行应对全球货币混乱的增持黄金行为将长期存在，局部政治动乱或引发避险需求，黄金作为保值增值的最佳品种，黄金市场的强势格局仍将延续，预计未来几年内黄金价格将维持上涨的趋势。

对于黄金开采行业，国家的政策制定始终以鼓励支持为主，并从以国家为主体的开发转变为规划逐步引导国内企业投资为主体的开发，并对黄金开采企业实行了一系列的税收、费用减免措施，其中主要包括增值税的免征以及对参与西部地区勘查开采矿产资源的企业部分减缴或免缴探矿权、采矿权使用费等。同时，根据2011年最新的产业结构调整指定目录鼓励类项目，两类黄金生产方式----黄金深部（1,000米以下）探矿与开采以及从尾矿及废石中回收黄金已经进入了国家鼓励类产业。近年来我国黄金需求量不断增长。据中国黄金协会最新统计数据显示，2011年，全国黄金消费量761.05吨，比上年增加189.54吨，同比增长33.2%。基于国际黄金价格的持续走高、国内黄金需求量的不断增长，黄金行业未来将保持持续稳定的发展，黄金资源竞争也将变得越来越激烈。

2、本公司已确定以“黄金开采”为战略发展重点

本公司原主营业务为生产销售塑料板材及整樘门、碳纤维及其制品，近几年受国家宏观调控和国际市场变化的影响，一直未有较大起色，存在主营业务不突出、盈利能力欠佳等问题。故为了提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，公司于2010年制定了以“黄金开采”为战略发展重点的业务转型计划。

公司于2011年收购了世峰黄金52%的股份，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了坚实的第一步。世峰公司目前拥有大铬门、小铬门及灰绿山等8个采矿权，并具有广阔的勘探前景。公司收购世峰公司时，世峰公司处于停产状态；收购后，公司根据业务发展需求组建了黄金行业多学科的专业管理团队及技术人员，并给予了大量资金支持，积极开展勘探及恢复生产等工作。从去年下半年到现在，世峰公司在资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行，预计世峰公司将于本年内实现收入。

公司收购世峰黄金后探矿增储工作持续进行并取得一定的成效，且在该领域积累了较为丰富的经验，为公司未来业务发展奠定了基础。但从长远看，若日后无法扩大黄金资源占有和控制，公司未来的主营业务发展将受到一定限制。

3、目前收购珠拉黄金的条件已经成熟

截至2009年12月31日，珠拉黄金拥有露天开采矿石储量4,336,661吨，金金属量8,600.41公斤，黄金平均品位为1.98克/吨，年采选处理量为60万吨，同时珠拉黄金还拥有年处理600万吨已弃废石贵金属的能力。目前，珠拉黄金矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也相应减少。珠拉黄金另拥有三块区域总面积超过200平方公里的金矿探矿权，经过初步金矿普查已经发现近20条具有规模开采价值的含金石英脉，普查出含有较高平均品位的金矿。珠拉黄金的探矿空间巨大、成矿地质条件良好，并已有成矿事实，探矿前景广阔。且由于珠拉黄金矿区周围均为沙漠区、没有植被、人烟稀少，故大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。

公司于2010年制定了方案拟通过非公开发行股份的方式收购珠拉黄金100%股权，但由于珠拉黄金的股东结构在此期间发生变化，导致此方案未能实施。

珠拉黄金股权结构调整完毕后，由于考虑到大漠矿业与珠拉黄金毗邻，从地质成矿意义上讲，珠拉黄金与大漠矿业的矿业权证是同一个矿床，矿体形态产状、矿物组合、结构构造等矿床地质特征相同。对资源开发而言，若将两个矿业权证的资源整合，可以最大地发挥资源效益、规模效益。故大元股份2011年制定相应方案拟通过发行股份的方式购买上海泓泽拟购买的珠拉黄金79.64%的股权和大漠矿业100%的股权，但由于上海泓泽未能及时筹措到资金此方案亦未能实施。

截至本预案披露日，珠拉黄金各项证照已齐全，效益逐步体现，而大漠矿业尚处于勘探期，为加快公司向黄金开采的战略转型步伐，公司本次暂不考虑大漠矿业的收购，拟通过本次非公开发行股票尽快完成对珠拉黄金的收购。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行的募集资金拟主要用于购买珠拉黄金79.64%的股权及补充流动资金项目。本次非公开发行：

1、有利于扩大黄金矿产资源占用和控制，增加后备资源储量

本次发行部分募集资金拟用于收购珠拉黄金79.64%的股权。珠拉黄金拥有1项采矿权、3项探矿权（勘查面积共计207.41平方公里）。根据国土资源部储量评审中心出具的评审意见书，截至2009年12月31日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量为：金矿矿石量4,336,661吨，金金属量8,600.41公斤，平均品位1.98克/吨。且随着后续探矿工作的持续进行，预计仍有较好的储量前景。本次收购完成后，公司将显著增加后备资源储量，保障公司可持续发展能力。

2、进一步推动公司向黄金行业的战略转型、增强盈利能力

公司通过收购珠拉黄金79.64%的股权扩大黄金开采加工业务，进一步推动公司向黄金行业的战略转型，从而可以有效规避国内外市场变化对公司生产经营的不利影响，降低公司整体经营风险，有利于实现公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益。

3、满足规模扩张及资源勘查实施所需的营运资金需求

在收购珠拉黄金股权后,本次发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。这是公司业务规模扩张的客观需要，将有助于提升公司营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，进一步提高盈利水平。同时，公司目前拥有的资源储量不足以满足公司未来快速发展的要求，公司拟在收购完成后，对公司所控的矿区进行进一步勘查，从而为公司后续发展提供可靠的资源保障。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业、馨羽实业等8名特定投资者。

其中，上海泓泽直接持有公司8.50%的股份，为公司控股股东。本次发行上海泓泽拟认购公司1,300万股股份，发行后上海泓泽将持有公司10.49%的股份。

泓泽资产为公司控股股东上海泓泽的全资子公司，为公司的关联方。本次发行泓泽资产拟认购公司2,000万股股份，发行后泓泽资产将持有公司6.99%的股份。

其余发行对象均与公司不存在关联关系。

上海泓泽及泓泽资产的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向8名特定对象发行A 股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日。本次发行价格确定为9.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为8,600万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为81,872.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

1、收购珠拉黄金79.64%的股权。

2、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

上海泓泽在本次发行前持有公司8.50%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东及关联方。上海泓泽及其全资子公司泓泽资产将分别认购本次非公开发行1,300万股及2,000万股股份。因此该行为构成关联交易。

本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于2012年9月28日召开的第五届董事会第二十二次临时会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事王蓓莉已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，上海泓泽持有本公司1,700万股股份，占本公司总股本的8.50%，为本公司控股股东。

本次发行完成后，上海泓泽及其全资子公司泓泽资产将分别持有本公司3,000万股及2,000万股股份，占本公司总股本的10.49%及6.99%，上海泓泽仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次非公开发行方案已经公司于2012年9月28日召开的第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。

本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业、馨羽实业等8名特定投资者。其中：上海泓泽认购本次非公开发行1,300万股股份、泓泽资产认购本次非公开发行2,000万股股份、钱峰投资认购1,000万股股份、宏望资产认购860万股股份、驭健投资认购860万股股份、源进投资认购860万股股份、戴氏实业认购860万股股份、馨羽实业认购860万股股份。本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(下转A42版)

公司、本公司、发行人、大元股份	指	宁夏大元化工股份有限公司
上海泓泽、控股股东	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司
泓泽资产	指	上海泓泽世纪资产管理有限公司
珠拉黄金、珠拉公司、目标公司	指	阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司
曙光实业	指	阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司
宏望资产	指	上海宏望资产管理有限公司
驭健投资	指	上海驭健投资管理有限公司
钱峰投资	指	上海钱峰投资管理有限公司

源进投资	指	上海源进投资管理有限公司
戴氏实业	指	上海戴氏实业有限公司
馨羽实业	指	上海馨羽实业有限公司
生态治理	指	阿拉善盟珠拉生态治理有限责任公司
旭森世纪	指	上海旭森世纪投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本公司向上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业和馨羽实业发行8,600万股每股面值1.00元人民币A股股票之行为
世峰黄金、世峰公司	指	托里县世峰黄金矿业有限公司
大漠矿业	指	内蒙古大漠矿业有限公司
本预案	指	宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案
发行价格	指	本次非公开发行定价基准日前二十个交易日大元股份A股股票交易均价的90%，即9.52元/股
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股
公司董事会	指	宁夏大元化工股份有限公司董事会
公司股东大会	指	宁夏大元化工股份有限公司股东大会
元	指	人民币元