2012年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-024
江苏中天科技股份有限公司
2012年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示：1、本次股东大会无新增临时提案；
2、本次股东大会所审议议案中第一条第3款未通过，其他议案均获得审议通过。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2012年9月29日在江苏省南通市经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店南通分店会议室召开了公司2012年第二次临时股东大会。本次股东大会由公司第四届董事会召集，会议通知已于2012年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数173,641,237股，占公司股本总数的24.65%。公司第四届董事会4位董事、第四届监事会1位监事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议了下列议案，并形成了决议：
一、审议了《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十次董事会提交，详细内容请见公司于2012年8月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》）。
1、公司《章程》第七十七条
投票结果：
同意股数173,641,237股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
2、公司《章程》第一百五十四条
投票结果：
同意股数173,641,237股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
3、公司《章程》第一百五十五条
投票结果：
同意股数408,866股，占出席会议股东代表所持股份数的0.24%;反对173,232,371股，占出席会议股东代表所持股份数的99.76%;弃权0股。
本议案第3款未审议通过。
二、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十一次董事会提交，详细内容请见公司于2012年9月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》）。
投票结果：
同意股数173,641,237股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
公司2012年第二次临时股东大会经江苏正东律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明；无新增临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二○一二年九月二十九日
江苏正东律师事务所关于
江苏中天科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会
所涉相关问题之法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）的委托，江苏正东律师事务所（“本所”）就公司2012年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中天科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖中天科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供中天科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于2012年9月29日(星期六)上午九点半召开，而《江苏中天科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于2012年9月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。本次股东大会的审议事项均已在通知中载明。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》、《指导意见》的规定，亦符合《江苏中天科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，中天科技第四届董事会第三十一次会议于2012年9月12日召开，决定召开公司2012年第二次临时股东大会，公司第四届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数共计173641237股，占中天科技有表决权总股本的比例为24.65%。出席或列席本次股东大会的其他人员为中天科技的董事、监事和部分高级管理人员以及本所律师。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，提交本次股东大会审议的相关议案表决结果如下：
(一)《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十次董事会提交）。
1、公司《章程》第七十七条
投票结果：
同意股数173,641,237股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
2、公司《章程》第一百五十四条
投票结果：
同意股数173,641,237股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
3、公司《章程》第一百五十五条
投票结果：
同意股数408,866股，占出席会议股东代表所持股份数的0.24%;反对173,232,371股，占出席会议股东代表所持股份数的99.76%;弃权0股。
(二)《关于修订公司〈章程〉的议案》（四届三十一次董事会提交）。
投票结果：
同意股数173,641,237股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。
本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由2名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的第一项议案第1、2条、第二项议案经参加表决的全体股东以所持表决权的三分之二以上同意，第一条议案第3款未能审议通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明；无新增临时提案提前进行了公告；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三（3）份。
江苏正东律师事务所经办律师：__________________
（公章）王军律师
负责人：_________________________
王军律师周玉梅律师
二O一二年九月二十九日