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    新疆西部建设股份有限公司详式权益变动报告书
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    新疆西部建设股份有限公司详式权益变动报告书
    2012-10-10       来源:上海证券报      

    (上接A20版)

    邓小林监事、工会主席中国北京
    王秋山董事、副总经理中国北京
    苏宪龄董事、总会计师中国北京
    卢彦斌副总经理中国北京
    王立杰总经济师中国北京
    陈学然副总经理中国北京
    石 雨副总经理中国北京
    张志明副总经理、总工程师中国北京
    朱文汇副总经理中国北京
    刘冬副总经理中国北京

    (四)中建三局

    姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
    陈华元董事长中国武汉
    易文权董事、总经理中国武汉
    张 琨董事、副总经理中国武汉
    鄢良军董事、总会计师中国武汉
    张明铁工会主席、董事会秘书中国武汉
    胡金国监事会主席中国武汉
    侯 勇副总经理中国武汉
    李 勇副总经理中国武汉

    (五)中建四局

    姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
    叶浩文董事长中国广州
    卢遵荣董事、总经理中国广州
    马义俊董事、副总经理中国广州
    虢明跃董事、副总经理中国广州
    吴平建董事、总会计师中国广州
    陈天雪工会主席中国广州
    鲍国庆副总经理中国广州
    杨 林副总经理中国广州
    周中原副总经理中国广州
    邹 超副总经理、董事会秘书中国广州

    (六)中建五局

    姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
    鲁贵卿董事长中国长沙
    张志远董事、副总经理中国长沙
    史如明董事、副总经理中国长沙
    周 湘董事、总会计师中国长沙
    江 森监事会主席、工会主席中国长沙
    谭立新副总经理、总工程师中国长沙
    黄 刚总经济师中国长沙
    邓尤东副总经理中国长沙
    訚 军副总经理中国长沙

    (七)中建六局

    姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
    吴春军董事长、总经理中国天津
    李 义董事、副总经理、总会计师中国天津
    吕小刚董事、副总经理、工会主席中国天津
    张爱民董事、副总经理中国天津
    孙立新董事、副总经理中国天津
    罗 超外部董事中国天津
    信 群监事会主席中国天津
    王存贵总工程师中国天津
    张成才副总经理中国天津
    黄泽林副总经理中国天津
    王文贵副总经理中国天津
    姜 旭副总经理中国天津
    王文东副总经理中国天津
    王 俊副总经理中国天津

    (八)中建八局

    姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
    黄克斯董事长中国上海
    校荣春总经理中国上海
    董勤顺监事会主席中国上海
    吕宝成总会计师、董事中国上海
    史志强副总经理、董事中国上海
    裴正强副总经理、董事中国上海
    于金伟工会主席、董事中国上海

    六、信息披露义务人拥有的其他上市公司、金融机构股份情形

    截至本报告书签署日,中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司(简称“中国海外发展”,0688.HK)53.18%的股份和中国建筑国际集团有限公司(简称“中国建筑国际”,3311.HK)57.08%的股份。中国海外发展持有中国海外宏洋集团有限公司(简称“中国海外宏洋”,0081.HK)37.98%的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司(简称“远东环球”,0830.HK)74.06%的股份。

    中建股份旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司40.375%的股份,安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司(简称“国元证券”,000728.SZ)15.69%的股份。

    第三节 本次权益变动的目的及决定

    一、本次权益变动的目的

    (一)扩大上市公司规模,增强盈利能力

    本次交易前,西部建设经营区域主要集中在新疆地区。本次西部建设拟收购的商品混凝土企业经营区域包括天津、湖北、贵州、湖南、四川及山东等省市。本次交易完成后,西部建设将从区域性的企业一跃成为全国性的商品混凝土生产、销售企业,业务规模将得到显著扩大。

    本次交易完成前后,西部建设反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示:

    财务指标2011年度
    交易前交易后(备考)
    基本每股收益(元/股)0.530.74
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.530.71
    加权平均净资产收益率10.66%13.10%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.59%12.61%

    本次交易完成前后,西部建设每股收益和净资产收益率均有较大提升。2011年基本每股收益由交易前的0.53元增加至0.74元;加权平均净资产收益率由交易前的10.66%增加至13.10%。本次交易后西部建设盈利能力显著增强。

    根据各标的公司2012 年度及2013年度的盈利预测报告,中建商混、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元及山东建泽五家标的公司2012年度及2013年度合并口径归属母公司股东净利润合计分别为18,297.50万元及21,202.25万元。

    (二)增强公司在商混业务领域的技术优势

    本次交易标的公司之一中建商混拥有专门的研发中心,目前已经获得58项与混凝土业务相关的专利,这些专利在新产品开发、泵送工艺的提升以及生产成本的降低方面发挥作用。相关专利的应用包括:“混凝土产品高性能化及利用绿色原材料生产高性能混凝土”、“聚羧酸母液合成工艺的破解”以及“超缓凝高保塑自密实混凝土的应用技术”等。

    本次交易完成后,西部建设将借助收购标的的技术优势,进一步提升工艺水平、降低成本、丰富产品结构。

    (三)解决西部建设与中建股份在商品混凝土业务领域的同业竞争问题

    本次交易前,中建股份除西部建设外,另外控制从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司,及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

    琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业,原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务,该公司目前已进入清算状态。

    中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务,2011年实现的混凝土销量为24万立方米,实现营业收入约8,300万元。2012年4月,中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知,通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围,需要进行拆迁,目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性,目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争,相关方已经开始采取措施,并在符合法律、法规和规范性文件的情况下,根据进展情况,选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至西部建设。

    本次交易后,中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元这五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设,西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台,西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

    二、未来股份增减持计划

    除本次以所拥有商品混凝土公司股权认购西部建设股份之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚不存在未来12个月内继续增持或处置西部建设的计划。

    三、本次权益变动决定及所履行的相关程序

    (一)信息披露义务人决策过程

    2012年5月10日,中建股份董事长常务会议审议通过了以下决议,同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元和山东建泽的股权认购西部建设非公开发行的股票。

    中建商混召开股东会通过决议,同意中建股份、中建三局将其持有的公司股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

    中建四局作出股东决定,同意将其持有的中建双元股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

    五局混凝土公司召开股东会通过决议,同意中建一局、中建二局、中建五局将其持有的公司股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

    中建六局作出股东决定,同意将其持有的中建新纪元股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

    山东建泽召开股东会通过决议,同意中建八局将其持有的公司股权转让给新疆西部建设股份有限公司。

    (二)西部建设决策过程

    2012年6月14日,西部建设召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了本次重组预案等相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

    2012年9月13日,西部建设召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了本次重组正式方案等相关议案,关联董事就相关议案回避表决,独立董事就本次重组发表了独立董事意见。

    2012年10月9日,西部建设召开2012年度第二次临时股东大会,审议通过了本次重组方案等相关议案,关联股东就相关议案回避表决。

    (三)所履行的外部审批程序

    国务院国资委出具了关于拟购买资产评估结果的《国有资产评估项目备案表》。

    2012年9月26日,国务院国资委出具了《关于新疆西部建设股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权[2012]927号),批复同意本次重组的总体方案。

    第四节 本次权益变动方式

    一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

    本次交易前,中建股份通过新疆建工间接持有西部建设50.79%股份,在不考虑配套融资的情况下,本次发行股份购买资产完成后,中建股份预计将直接持有西部建设60,131,732股股份,间接持有198,512,618股股份,合计持股比例达到71.45%。

    在不考虑配套融资的情况下,本次交易前后西部建设股权结构变化如下表所示:

     交易前交易后
     持有股数(股)股比持有股数(股)股比
    新疆建工106,654,42550.79%106,654,42529.46%
    中建股份00.00%60,131,73216.61%
    中建一局00.00%1,895,4970.52%
    中建二局00.00%1,895,4970.52%
    中建三局00.00%60,131,73216.61%
    中建四局00.00%8,261,3402.28%
    中建五局00.00%15,079,1334.17%
    中建六局00.00%2,040,5800.56%
    中建八局00.00%2,554,4140.71%
    其他股东合计103,345,57549.21%103,345,57528.55%
    总股本210,000,000100.00%361,989,925100.00%

    二、本次权益变动方案

    (一)本次交易方案

    本次重组包括两项交易:(1)发行股份购买资产,西部建设向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购其持有商品混凝土业务的相关资产;(2)非公开发行股票募集配套资金,西部建设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

    1、发行股份购买资产

    西部建设拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产,包括:

    (1)西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混50%股权,向中建三局发行股份购买其持有的中建商混50%股权。

    (2)西部建设向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司10.04%股权,向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司10.04%股权,向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股权。

    (3)西部建设向中建四局发行股份购买其持有的中建双元100%股权。

    (4)西部建设向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权。

    (5)西部建设向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。

    2、非公开发行股票募集配套资金

    在本次交易获得中国证监会核准后,西部建设将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金,并提高重组效率。

    (二)标的资产的估值及交易价格

    根据资产评估准则的要求,以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次天健兴业以2012年4月30日为评估基准日,对中建商混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估,并出具了评估报告(天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第319号)。

    根据大华出具的大华审字[2012]4898号审计报告,截至2012年4月30日,中建商混归属于母公司股东权益为86,742.72万元,经评估,收益法评估价值为188,452.85万元,增值额101,710.13万元,增值率117.25%。

    根据大华出具的大华审字[2012]4899号审计报告,截至2012年4月30日,中建双元归属于母公司股东权益为4,103.75万元,经评估,收益法评估价值为12,945.52万元,增值额8,841.77万元,增值率215.46%。

    根据大华出具的大华审字[2012]4900号审计报告,截至2012年4月30日,五局混凝土公司归属于母公司股东权益为16,869.98万元,经评估,收益法评估价值为29,569.49万元,增值额12,699.51万元,增值率75.28%。

    根据大华出具的大华审字[2012]4902号审计报告,截至2012年4月30日,天津新纪元归属于母公司股东权益为2,380.21万元,经评估,收益法评估价值为3,197.59万元,增值额817.38万元,增值率34.34%。

    根据大华出具的大华审字[2012]4901号审计报告,截至2012年4月30日,山东建泽归属于母公司股东权益为4,089.41万元,经评估,山东建泽55%股权收益法评估价值为4,002.77万元,增值额1,753.59万元,增值率77.97%。

    本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论,合计评估值为238,168.22万元。

    (三)发行股票定价的依据

    本次交易向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局发行股份购买资产和通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。定价基准日均为西部建设第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即15.77元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即15.77元/股。

    根据西部建设2012 年5 月11 日召开的2011 年度股东大会审议通过的2011年度利润分配的议案,公司以2011年 12月31日公司总股本210,000,000股为基数,向全体股东实施每 10股派发现金红利 1元(含税),权益分派股权登记日为2012 年7月5 日,除息日为2012年7月6 日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,定价基准日至本次发行期间,西部建设如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。因此,本次发行股份购买资产的发行价格调整为15.67元/股,非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于15.67元/股,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由西部建设董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

    (四)发行股票数量

    1、发行股份购买资产的发行股份数量

    本次交易之标的资产的合计交易价格为238,168.22万元,以15.67元/股发行价格计算,西部建设拟发行股份购买资产的股份数量为151,989,925 股,最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。

    在定价基准日至发行日期间,西部建设如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

    2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量

    西部建设将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。发行价格按照现行相关规定办理,具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

    三、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》主要内容

    (一)发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容

    1、合同主体及签订时间

    2012年6月14日,西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

    2、交易价格及定价依据

    本次发行股份购买的资产为中建商混100%股权、五局商混100%股权、中建双元100%股权、天津新纪元100%股权和山东建泽55%股权。

    本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日,为2012年4月30日。上述资产的最终价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的《资产评估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。

    3、支付方式

    西部建设以非公开发行股份的方式向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份支付对价。

    本次发行股份的价格为西部建设第四届二十四次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价,即15.77元/股,如协议签署日至交割日的过渡期间,西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。

    4、资产交付或过户的时间安排

    本协议书生效后,中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别配合西部建设尽快办理完毕标的资产过户至西部建设名下的工商变更登记手续。

    交割完毕后,西部建设将聘请会计师事务所出具验资报告。中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局依据协议书的约定分别取得的股份,依据相关规定办理股份登记手续。

    5、过渡期间安排

    过渡期间是指本协议签订之日起至交割日。在过渡期间内,中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局应分别负责维持标的公司生产经营的稳定,除正常经营所需或者各方另有约定的以外,应分别保证标的公司:

    (1)不进行利润分配、借款、资产处置等行为;

    (2)不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保;

    (3)不得从事任何导致标的公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

    同时,中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式的他项权利。

    6、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

    标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由西部建设享有,如产生亏损的,则由中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担,并按亏损总额以现金向西部建设补足。前述盈利或亏损是指标的资产整体盈利或亏损;前述中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局承担的亏损补足义务由各方对西部建设承担连带责任。

    7、合同的生效条件和生效时间

    《发行股份购买资产暨关联交易协议书》在以下条件全部满足后生效:

    (1)本次交易的标的资产的资产评估报告经国务院国有资产监督管理委员会备案;

    (2)西部建设董事会、股东大会分别批准本次发行和同意中建股份免于以要约方式增持西部建设股份;

    (3)中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局按内部审批程序批准以标的资产认购西部建设本次发行的股份;

    (4)本次发行获国务院国资委核准;

    (5)本次交易获中国证监会核准。

    本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自上述条件全部成就且其中最晚成就之日起生效。

    8、违约责任条款

    协议中任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误,给其他方造成损失的,应承担全部赔偿责任。因不可抗力致使本协议书不能履行的,各方互不负违约责任。

    (二)发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容

    1、合同主体及签订时间

    2012年9月13日,西部建设与中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局就本次交易签订了附条件生效的《补充协议》。

    2、目标资产的交易价格

    根据由天健兴业出具且经国务院国资委会备案的《资产评估报告》(天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第319号),中建商混100%股权、五局商混100%股权、中建双元100%股权、天津新纪元100%股权、山东建泽55%股权截至评估基准日的评估值为238,168.22万元。据此,本次目标资产的交易价格为238,168.22万元。

    3、发行价格和数量

    本次非公开发行股份的价格为15.77元/股,西部建设于2012年7月6日实施了2011年年度权益分配方案, 向全体股东每10股派1.00元人民币现金(含税),在扣除2011年年度每股现金红利0.1元(含税),本次非公开发行股份的价格相应调整为15.67元/股。

    本次发行实施前,如西部建设发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整。

    根据前述标的资产的最终价值和发行价格,本次发行的股份数量为151,989,925股,其中向中建股份发行的股份数量为60,131,732股,向中建一局发行的股份数量为1,895,497股,向中建二局发行的股份数量为1,895,497股,向中建三局发行的股份数量为60,131,732股,向中建四局发行的股份数量为8,261,340股,向中建五局发行的股份数量为15,079,133股,向中建六局发行的股份数量为2,040,580股,向中建八局发行的股份数量为2,554,414股。其中不足一股所对应的应支付对价由西部建设以现金方式向交易对方补足。

    本次发行股份的最终数量由股东大会授权董事会根据实际情况确定。

    4、本次发行前的滚存未分配利润安排

    本次发行前西部建设的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

    5、瑕疵资产及或有风险的承担

    交易对方确认各标的公司的主要资产(包括但不限于土地、房产、设备、车辆等资产)不存在产权纠纷或潜在纠纷,确认标的公司中正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍,确认标的公司中存在任何瑕疵的资产(如有)不会影响标的公司的正常使用。交易对方保证及承诺,如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的西部建设及/或标的公司遭受任何经济损失的,则作为标的公司原股东的交易对方将等额补偿西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失,各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

    如西部建设及/或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有潜在债务(或有负债)及责任(包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保证等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失,以及对外担保、任何第三方的索赔等)而遭受任何经济损失的,则作为标的公司原股东的交易对方应等额补偿西部建设及/或标的公司因此受到的全部经济损失,各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。

    交易对方确认其以持有的标的资产认购西部建设发行的股份不涉及自身及标的公司的债权债务处理、人员安置,交易对方保证其自身及标的公司将会妥善处理任何可能影响本次重组的与任何第三方之间的权利、义务关系,包括根据本次交易的进程及时对相关债权人履行通知义务及/或取得相关债权人同意(如需要)。

    四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

    信息披露义务人承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不转让。

    第五节 资金来源

    根据西部建设与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,信息披露义务人以所持有的商品混凝土公司股权作为对价认购西部建设发行的A股股份,该部分交易不涉及现金支付。

    第六节 本次权益变动完成后的后续计划

    一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

    本次权益变动完成后的12个月内,信息披露义务人对西部建设的主营业务没有调整计划。

    二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划

    本次权益变动完成后的12个月内,如果本次交易获得相关批准,则上市公司将完成本次交易。

    三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

    信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    西部建设《公司章程》中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款,信息披露义务人暂未正式提出修改该部分相关条款的草案。

    五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

    本次重组不涉及西部建设现有合同制职工的劳动关系变更。

    六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

    七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的计划。

    第七节 对上市公司影响的分析

    一、上市公司独立性

    本次交易前,西部建设已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方,本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组实施完成后,西部建设实际控制人及其关联方将继续维护存续公司的独立规范运作。针对本次交易,西部建设实际控制人中建总公司已出具承诺,本次重组完成,确保西部建设在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

    二、同业竞争的影响

    (一)本次交易前同业竞争情况

    本次交易前,中建股份除西部建设外,另外控制从事商品混凝土业务的下属单位包括中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司、天津新纪元、中建二局下属的琼海中建阳光商品混凝土有限公司,及中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司。

    琼海中建阳光商品混凝土有限公司系中建二局下属企业,原在海南省博鳌市从事商品混凝土业务,该公司目前已进入清算状态。

    此外,中建一局集团第五建筑有限公司(以下简称“中建一局五公司”)参股北京市中超混凝土有限责任公司。2001年中建总公司实施建筑行业主辅分离时,为支持所剥离的辅业企业发展,中建一局五公司以参股方式与自然人股东于2001年10月17日共同出资设立中超混凝土。自中超混凝土设立至今,中建一局五公司持有中超混凝土股权仅作为其一项财务投资,其并未参与该公司的实际经营管理且未来也没有改变该状况的计划,中建一局五公司的持股比例从未超过30%,其余股东为该公司的员工股东;中超混凝土董事会目前由五名董事组成,其中中建一局五公司仅提名一名董事;并且,中超混凝土的总经理、财务负责人等高级管理人员均由自然人股东推荐。此外,基于前述背景,中超混凝土也未纳入中建一局五公司的合并报表范围。中建一局五公司对中超混凝土没有控制权,其继续持有该公司股权不构成与西部建设的同业竞争。

    商品混凝土市场具有容量巨大、参与企业数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。中建股份下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区,而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务,双方在业务区域上没有重合,但随着未来本次交易标的公司及西部建设的发展,双方业务区域发生拓展,可能出现双方业务区域交叉的情况,将带来同业竞争的问题。

    (二)本次交易对同业竞争的影响及本次交易后同业竞争情况

    本次交易内容为西部建设以非公开发行股票的方式收购中建股份等八家法人股东持有的中建商混等五家标的公司股权。

    中建一局二建混凝土分公司在北京市大兴区从事商品混凝土业务,2011年实现的混凝土销量为24万立方米,实现营业收入约8,300万元。2012年4月,中建一局二建混凝土分公司接到北京市大兴区京良路项目拆迁指挥部的通知,通知显示中建一局二建混凝土分公司经营所在地被纳入京良路的改扩建范围,需要进行拆迁,目前拆迁相关工作正在进行中。鉴于上述拆迁事项给中建一局二建混凝土分公司的经营带来重大不确定性,目前中建一局二建混凝土分公司所拥有资产、业务、人员无法直接由西部建设进行收购。为了避免同业竞争,相关方已经开始采取措施,并在符合法律、法规和规范性文件的情况下,根据进展情况,选择合适时机最终将中建一局二建混凝土分公司的相关设备、人员整合至上市公司。目前相关方采取措施如下:

    1、西部建设及本次拟收购标的公司目前已经在北京寻找合适的混凝土业务经营地址以自建混凝土业务,或合适的已建成的混凝土业务进行收购,以开拓北京地区的业务。在西部建设及本次拟收购标的公司具备在北京地区开展业务的条件之时,将立即收购中建一局二建混凝土分公司的资产,并承继其商品混凝土业务和人员的劳动关系,以实现对其业务和人员的整合,之后中建一局集团第二建筑有限公司将不再从事商品混凝土业务;

    2、在上述收购中建一局二建混凝土分公司的资产并承继人员之前,为了避免同业竞争,中建一局二建混凝土分公司将仅在目前已有业务的商品混凝土有效销售半径开展业务,不再拓展业务区域。如西部建设、中建商混或其他交易标的公司进入北京市场,则愿意配合将自身的资产、业务、人员整合至西部建设、中建商混或其他交易标的公司中。

    本次交易后,中建商混、山东建泽、中建双元、五局混凝土公司以及天津新纪元五家从事商品混凝土生产、销售的企业将进入西部建设,重组相关方针对中建一局二建混凝土分公司提出了具体可行的处理方案,最终可以实现中建一局二建混凝土分公司和西部建设进行整合,在最终整合前,由于业务区域的不同,中建一局二建混凝土分公司与西部建设及交易标的公司不会产生竞争。本次交易完成后,西部建设将成为中建股份唯一的商品混凝土业务平台。通过本次交易,西部建设与中建股份的同业竞争问题将得到彻底有效解决。

    三、关联交易的影响

    (一)本次交易完成后西部建设关联方变化情况

    1、存在控制关系的关联方变化情况

    公司名称本次交易前与西部建设关系本次交易后与西部建设关系
    中建新疆建工(集团)有限公司控股股东控股股东
    昌吉西部建设有限责任公司全资子公司全资子公司
    新疆西建科研检测有限责任公司控股子公司控股子公司
    新疆西建青松建设有限责任公司控股子公司控股子公司
    阜康市西部建设有限责任公司全资子公司全资子公司
    哈密西部建设有限责任公司全资子公司全资子公司
    伊犁西部建设有限责任公司全资子公司全资子公司

    喀什西部建设有限责任公司控股子公司控股子公司
    甘肃西部建材有限责任公司全资子公司全资子公司
    奎屯西部建设有限责任公司全资子公司全资子公司
    新疆西部卓越建材有限公司全资子公司全资子公司
    吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司全资子公司全资子公司
    焉耆西青继元有限责任公司控股子公司的控股子公司控股子公司的控股子公司
    和静西青继元有限责任公司控股子公司的控股子公司控股子公司的控股子公司
    吉木萨尔县西部建设有限责任公司全资子公司的全资子公司全资子公司的全资子公司
    奇台县西部建设有限责任公司全资子公司的全资子公司全资子公司的全资子公司
    察布查尔锡伯自治县西部建设有限责任公司全资子公司的全资子公司全资子公司的全资子公司
    中建商混不存在控制关系全资子公司
    中建商品混凝土成都有限公司不存在控制关系全资子公司的全资子公司
    中建商品混凝土天津有限公司不存在控制关系全资子公司的全资子公司
    中建三局阳新建材有限公司不存在控制关系全资子公司的全资子公司
    湖北亚东混凝土有限公司不存在控制关系全资子公司的控股子公司
    中建商品混凝土湖南有限公司不存在控制关系全资子公司的全资子公司
    中建商品混凝土西安有限公司不存在控制关系全资子公司的全资子公司
    中建商品混凝土重庆有限公司不存在控制关系全资子公司的全资子公司
    中建长通(福州)商品混凝土有限公司不存在控制关系全资子公司的控股子公司
    贵州中建双元建材有限公司不存在控制关系全资子公司
    湖南中建五局混凝土有限公司不存在控制关系全资子公司
    天津中建新纪元商品混凝土有限公司不存在控制关系全资子公司
    山东建泽混凝土有限公司不存在控制关系控股子公司

    2、不存在控制关系的关联方情况

    其他关联方名称其他关联方与西部建设的关系
    中国建筑股份有限公司受中建总公司同一控制
    中国建筑一局(集团)有限公司受中建总公司同一控制
    中建一局集团第三建筑有限公司受中建总公司同一控制
    中建一局集团第五建筑有限公司受中建总公司同一控制
    中建一局集团建设发展有限公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第二工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建二局第二建筑工程有限公司受中建总公司同一控制
    中建二局第三建筑工程有限公司受中建总公司同一控制
    中建二局第四建筑工程有限公司受中建总公司同一控制
    中建保华建筑有限责任公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第三工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建三局建设工程股份有限公司受中建总公司同一控制
    中建三局第一建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制
    中建三局第二建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制
    中建三局第三建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制
    中建三局第四建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制
    中建三局建隆工程有限公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第四工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建四局安装工程有限公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第五工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建五局第三建设有限公司受中建总公司同一控制
    中建五局土木工程有限公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第六工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建六局第三建筑工程有限公司受中建总公司同一控制
    中建六局土木工程有限公司受中建总公司同一控制
    中建六局土木桥梁有限公司受中建总公司同一控制
    天津益正达材料设备贸易公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第七工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建七局第三建筑有限公司受中建总公司同一控制
    中国建筑第八工程局有限公司受中建总公司同一控制
    中建八局第四建设有限公司受中建总公司同一控制
    贵州中建建筑科研设计院有限公司受中建总公司同一控制
    贵州正和加气混凝土有限公司受中建总公司同一控制
    深圳中海建筑有限公司受中建总公司同一控制
    中建城市建设发展有限公司受中建总公司同一控制
    中国海外集团有限公司受中建总公司同一控制
    湖北亚东水泥有限公司子公司少数股东
    日本高见泽株式会社子公司少数股东
    宝钢集团新疆八一钢铁有限公司主要股东
    新疆天山水泥股份有限公司主要股东
    新疆电信实业(集团)有限责任公司主要股东
    中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司受母公司同一控制
    中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司受母公司同一控制
    中建新疆建工集团第三建设工程有限公司受母公司同一控制
    中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司受母公司同一控制
    中建新疆工业设备安装有限公司受中建总公司同一控制
    中建新疆建工路桥工程有限公司受母公司同一控制
    新疆建工集团建设工程有限责任公司母公司参股公司
    新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司母公司参股公司
    中建新疆建工(集团)地启建筑安装工程有限公司母公司参股公司
    新疆建工集团永祥门窗幕墙有限责任公司母公司参股公司
    新疆和静天山水泥有限责任公司子公司主要股东
    新疆屯河水泥有限责任公司子公司主要股东
    新疆巴州天山水泥有限责任公司子公司主要股东
    新疆和静天山金特矿微粉有限公司子公司主要股东
    哈密天山水泥有限责任公司子公司主要股东
    新疆八钢钢结构有限公司子公司主要股东
    新疆八一钢铁股份有限公司子公司主要股东
    新疆建筑科学研究院(有限责任公司)受母公司同一控制
    新疆米东天山水泥有限责任公司子公司主要股东

    (二)本次交易前关联交易情况

    根据立信出具的西部建设《2011年度审计报告》(信会师报字[2012]第111322号)以及大华以大华审字[2012]4897号《审计报告》审定的西部建设2011年度、2012年1-4月的备考财务报表及附注,本次交易前,西部建设的控股股东为新疆建工,西部建设与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易,具体如下:

    1、购买商品、接受劳务的关联交易

    金额:万元

    关联方名称与西部建设关系关联交易内容关联交易定价方式2012年1-4月2011年
    宝钢集团新疆八一钢铁有限公司主要股东采购原料市场价175.091,260.09
    新疆天山水泥股份有限公司主要股东采购原料市场价224.3711,243.56
    新疆和静天山水泥有限责任公司子公司主要股东采购原料市场价174.23-
    新疆和静天山金特矿微粉有限公司子公司主要股东采购原料市场价97.10-
    哈密天山水泥公司子公司主要股东采购原料市场价208.10-
    新疆屯河水泥有限责任公司子公司主要股东采购原料市场价 2,756.09
    中建新疆工业设备安装有限公司受中建总公司同一控制建筑工程服务市场价625.00741.00
    中建新疆建工(集团)有限公司控股股东建筑工程服务市场价-1,804.53
    新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司受母公司同一控制建筑工程服务市场价127.821,595,60
    新疆建筑科学研究院(有限责任公司)受母公司同一控制建筑工程服务市场价-13.37

    2、销售商品、提供劳务的关联交易

    金额:万元

    关联方名称与西部建设关系关联交易内容关联交易定价方式2012年

    1-4月

    2011年
    新疆建工集团建设工程有限责任公司母公司参股公司商品砼市场价116.02758.99
    新疆建工路桥工程有限责任公司受母公司同一控制商品砼市场价35.36189.45
    中国建筑第二工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价19.0497.53
    中国建筑一局(集团)有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价17.23146.45
    中国建筑第三工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价579.945,070.80
    中建新疆工业设备安装有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价118.421.83
    中建新疆建工(集团)地启建筑安装工程有限公司母公司参股公司商品砼市场价148.521,030.13
    中建新疆建工(集团)有限公司控股股东商品砼市场价1,561.4910,170.07
    中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价117.725,267.40
    中建新疆建工集团第三建设工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价191.192,307.85
    中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价86.403,384.80
    中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价1,181.7710,896.92
    新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司母公司参股公司商品砼市场价 494.13
    中国建筑第六工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价 380.06
    合计   4,173.1040,196.41

    3、关联租赁

    单位:元

    出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据2012年1-4月确认的租赁费
    中建新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司新疆西部建设股份有限公司土地使用权2007.1.12017.12.31同地区市场价20,000.00

    4、关联担保

    单位:元

    担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002011.5.62012.5.6
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002010.11.252013.5.25
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司15,000,000.002010.4.272013.4.27
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002011.6.292013.6.28
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司25,000,000.002011.4.222014.4.10
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司44,000,000.002011.4.182014.4.10
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司50,000,000.002010.10.292013.10.29
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司14,000,000.002010.9.272013.9.27
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002009.6.262012.6.26
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002009.6.102012.6.9
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002009.7.142012.7.13
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002011.10.282014.8.28
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司30,000,000.002012.4.282015.4.19

    5、关联方应收应付款项

    (1)公司应收关联方款项

    单位:元

    项目

    名称

    关联方2012.4.302011.12.31
    账面余额坏账准备账面余额坏账准备
    应收账款中建新疆建工(集团)有限公司27,426,133.821,545,178.4914,317,734.84870,022.61
     中建新疆建工集团第三建设工程有限公司5,258,960.73794,428.494,563,602.71624,986.13
     中国建筑一局(集团)有限公司172,295.008,614.75952,320.0047,616.00
     中建三局建设工程股份有限公司14,015,958.10724,478.339,253,210.10486,340.93
     中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司44,719,260.598,438,784.7040,025,022.638,149,118.26
     中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司32,177,207.794,483,679.9233,265,973.694,296,231.80
     中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司6,188,862.78903,161.226,563,221.88921,901.68
     中国建筑第二工程局有限公司284,802.4514,240.1299,321.004,966.05
     新疆建工集团建设工程有限责任公司1,397,553.7077,835.33874,885.3051,701.91
     新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司2,640,656.65273,631.013,040,656.65227,000.66
     新疆建工安装工程有限责任公司18,250.00912.5018,250.00912.50
     中建新疆建工(集团)地启建筑安装工程有限公司3,651,864.80182,593.242,215,504.80110,775.24
     中国建筑第六工程局有限公司  968,105.0048,405.25
     中建新疆建工路桥工程有限公司  468,567.5093,713.50
    应收票据中国建筑第三工程局有限公司  16,500,000.00 
     中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司  650,000.00 
    预付账款宝钢集团新疆八一钢铁有限公司33,065.00   
     新疆天山水泥股份有限公司26,344.00   
     新疆建工集团第二建筑工程有限公司805,692.00   
     中建新疆工业设备安装有限公司  2,550,000.00 

    (2)公司应付关联方款项

    单位:元

    项目名称关联方2012.4.302011.12.31
    账面余额账面余额
    应付账款中建新疆工业设备安装有限公司932,304.001,756,174.00
     哈密天山水泥有限公司1,499,717.20 
     中建新疆建工集团第二建筑工程公司1,562,663.001,562,663.00
     新疆青松建材化工(集团)股份公司1,046,278.10 
     巴州青松绿源建材有限责任公司4,144,259.40 
     新疆和静天山金特矿微粉有限公司971,036.803,885.00
     新疆建工集团建设工程有限责任公司512,983.53512,983.53
     中建新疆建工(集团)有限公司3,804,318.361,211,963.53
     新疆天山水泥股份有限公司3,972,047.421,363,901.16
     宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 87,858.00
     新疆建筑科学研究院(有限责任公司) 78,000.00
    预收款项中建新疆建工集团第一建筑工程公司6,894,229.104,462,441.55
     中建新疆建工路桥工程有限公司898,632.551,252,232.55
     中建新疆建工集团第五建筑工程公司1,333,594.25202,656.75
     中国建筑一局(集团)有限公司190.00190.00
     中建新疆建工(集团)有限公司900,661.101,816,405.75
     中建新疆建工集团第三建设工程有限公司 434,565.35
    其他应付款中建新疆工业设备安装有限公司310,000.00310,000.00
     中建新疆建工集团第二建筑工程公司10,000.0010,000.00
     中建新疆建工(集团)有限公司120,000.00120,000.00
     新疆青松建材化工(集团)股份有限公司1,922.50 

    (三)本次交易后关联交易情况

    根据大华以大华审字[2012]4897号《审计报告》审定的西部建设2011年度、2012年1-4月的备考财务报表及附注,假设本次重组已于2011 年1 月1 日完成,则西部建设2011 年度及2012年1-4月的关联交易情况如下:

    1、购买商品、接受劳务的关联交易

    关联方名称与西部建设关系关联交易内容关联交易定价方式2012年1-4月2011年度
    金额

    (万元)

    占同类交易金额的比例(%)金额

    (万元)

    占同类交易金额的比例(%)
    中建三局建设工程股份有限公司受中建总公司同一控制设计服务市场价  13.8100
    湖北亚东水泥有限公司子公司少数股东采购原料市场价1,029.830.761,770.450.36
    宝钢集团新疆八一钢铁有限公司主要股东采购原料市场价175.090.131,260.090.26
    新疆天山水泥股份有限公司主要股东采购原料市场价224.370.1711,243.562.29
    新疆和静天山水泥有限责任公司子公司主要股东采购原料市场价174.230.13  
    新疆和静天山金特矿微粉有限公司子公司主要股东采购原料市场价97.10.07  
    哈密天山水泥公司子公司主要股东采购原料市场价208.10.15  
    中建新疆工业设备安装有限公司受中建总公司同一控制建筑工程服务市场价6259.17412.2
    新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司受母公司同一控制建筑工程服务市场价127.821.861,595,604.73
    新疆屯河水泥有限责任公司子公司主要股东采购原料市场价  2,756.090.56
    中建新疆建工(集团)有限公司控股股东建筑工程服务市场价  1,804.535.35
    新疆建筑科学研究院(有限责任公司)受母公司同一控制建筑工程服务市场价  13.370.04

    2、销售商品、提供劳务的关联交易

    关联方名称与西部建设关系关联交易内容关联交易定价方式2012年1-4月2011年度
    金额 (万元)占同类交易金额的比例(%)金额

    (万元)

    占同类交易金额的比例(%)
    深圳中海建筑有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价507.850.3352.480.06
    新疆建工集团建设工程有限责任公司母公司参股公司商品砼市场价116.020.07758.990.13
    新疆建工路桥工程有限责任公司受母公司同一控制商品砼市场价35.360.02189.450.03
    中国建筑第八工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价3,047.191.828,544.181.5
    中国建筑第二工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价3,472.342.078,891.811.56
    中国建筑第六工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价1,414.320.851,583.520.28
    中国建筑第七工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价1,034.750.62765.510.13
    中国建筑第四工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价10,878.916.519,648.863.45
    中国建筑第五工程局有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价2,584.011.546,462.461.13
    中国建筑股份有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价29.680.021,413.320.25
    中国建筑五局铁路公司受中建总公司同一控制商品砼市场价  451.860.08
    中国建筑一局(集团)有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价1,403.840.843,704.880.65
    中建八局第二建设有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价149.150.091,661.240.29
    中建八局第四建设有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价56.860.03902.830.16
    中建八局第一建设有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价1,056.890.631,878.700.33
    中建保华建筑有限责任公司受中建总公司同一控制商品砼市场价2,088.301.25333.060.06
    中建城市建设发展有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价77.220.0580.150.01
    中建二局第二建筑工程有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价25.950.02  
    中建二局第三建筑工程有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价1,446.630.863,925.690.69
    中建二局第四建筑工程有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价  151.210.03
    中建六局第三建筑工程有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价2,839.461.7  
    中建六局建设发展有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价27.670.02132.990.02
    中建六局土木工程有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价24.110.0169.150.01
    中建六局土木桥梁有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价145.920.09  
    中建三局第二建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制商品砼市场价5,099.253.059,714.501.7
    中建三局第三建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制商品砼市场价3,551.112.1214,110.762.47
    中建三局第一建设工程有限责任公司受中建总公司同一控制商品砼市场价5,089.843.045,773.601.01
    中建三局建设工程股份有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价30,641.8918.3162,962.1511.04
    中建五局第三建设有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价7,965.834.7614,326.922.51
    中建新疆工业设备安装有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价118.420.071.830
    中建新疆建工(集团)地启建筑安装工程有限公司母公司参股公司商品砼市场价148.520.091,030.130.18
    中建新疆建工(集团)有限公司控股股东商品砼市场价1,561.490.9310,170.071.78
    中建新疆建工集团第二建筑工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价117.720.075,267.400.92
    中建新疆建工集团第三建设工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价191.190.112,307.850.4
    中建新疆建工集团第五建筑工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价86.40.053,384.800.59
    中建新疆建工集团第一建筑工程有限公司受母公司同一控制商品砼市场价1,181.770.7110,896.921.91
    中建一局集团第三建筑有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价1,945.211.161,658.780.29
    中建一局集团第五建筑有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价  1,844.210.32
    中建一局集团建设发展有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价612.060.375.850
    中建筑港集团有限公司受中建总公司同一控制商品砼市场价  548.80.1
    新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司母公司参股公司商品砼市场价  494.130.09
    合计   90,773.1354.24206,401.0436.16

    3、关联租赁

    单位:元

    出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据2012年1-4月确认的租赁费
    中建新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司新疆西部建设股份有限公司土地使用权2007.1.12017.12.31同地区市场价20,000.00

    4、关联担保

    单位:元

    担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002011.5.62012.5.6
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002010.11.252013.5.25
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司15,000,000.002010.4.272013.4.27
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002011.6.292013.6.28
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司25,000,000.002011.4.222014.4.10
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司44,000,000.002011.4.182014.4.10
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司50,000,000.002010.10.292013.10.29
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司14,000,000.002010.9.272013.9.27
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002009.6.262012.6.26
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002009.6.102012.6.9
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002009.7.142012.7.13
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司10,000,000.002011.10.282014.8.28
    中建新疆建工(集团)有限公司新疆西部建设股份有限公司30,000,000.002012.4.282015.4.19
    中国建筑第五工程局有限公司湖南中建五局混凝土有限公司20,000,000.002012.4.92012.10.9
    中国建筑第六工程局有限公司天津中建新纪元商品混凝土有限公司6,000,000.002012.3.182013.3.17
    中国建筑第六工程局有限公司天津中建新纪元商品混凝土有限公司5,000,000.002012.4.132013.4.12.
    中国建筑第八工程局有限公司山东建泽混凝土有限公司4,500,000.002012.9.282014.9.28

    5、关联方资金拆借

    (1)向关联方拆入资金

    单位:元

    关联方拆入金额起始日到期日说明
    中国建筑第八工程局有限公司3,000,000.00  无明确到期日期
    日本高见泽株式会社6,625,800.002004.9.7 无明确到期日期

    (2)向关联方拆出资金

    单位:元

    关联方拆出金额起始日到期日说明
    贵州正和加气混凝土有限公司12,000,000.002010.7.2 无明确到期日期

    6、关联方应收应付款项

    (1)公司应收关联方款项

    单位:元

    项目名称关联方2012.4.302011.12.31
    账面余额坏账准备账面余额坏账准备
    应收账款中建三局建设工程股份有限公司476,566,665.1126,379,569.78187,943,601.879,768,467.56
     中建五局第三建设有限公司111,824,252.826,870,842.2554,936,841.022,746,842.07
     中建三局第二建设工程有限责任公司88,824,731.824,494,433.622,016,549.87102,625.24
     中建三局第三建设工程有限责任公司82,117,440.856,209,380.4047,236,262.602,565,560.03
     中建三局第一建设工程有限责任公司78,874,067.524,315,082.2051,613,204.752,840,488.11
     中国建筑第二工程局有限公司70,428,229.604,234,291.5436,777,966.891,838,898.35
     中国建筑第八工程局有限公司68,601,486.753,489,590.6813,217,437.891,190,325.93
     中国建筑第四工程局有限公司67,883,865.013,649,677.9734,455,319.001,722,765.95
     中国建筑第五工程局有限公司55,933,422.204,114,548.9844,601,004.962,493,893.57
     中建新疆建工集团第一建筑工程公司44,719,260.598,438,784.7040,025,022.638,149,118.26
     中国建筑一局(集团)有限公司35,853,602.101,792,680.1116,548,222.21827,411.11
     中建新疆建工集团第二建筑工程公司32,177,207.794,483,679.9233,265,973.694,296,231.80
     中建六局第三建筑工程有限公司30,098,307.021,504,915.35  
     中建新疆建工(集团)有限公司27,426,133.821,545,178.4914,317,734.84870,022.61

     中建二局第三建筑工程有限公司20,113,562.061,489,334.9610,488,342.74547,430.46
     中建一局集团第三建筑有限公司19,133,744.50956,687.236,935,687.60346,784.38
     中国建筑第七工程局有限公司15,806,562.721,032,112.786,859,289.00342,964.45
     中建八局第一建设有限公司15,443,164.60826,414.637,447,450.10678,958.81
     中国建筑第六工程局有限公司15,412,991.22770,649.568,225,478.00411,273.90
     中建八局第四建设有限公司14,775,583.101,325,430.958,938,804.901,455,296.60
     中国建筑第三工程局有限公司14,015,958.10724,478.339,253,210.10486,340.93
     中建七局第三建筑有限公司11,851,810.59592,590.53  
     中建保华建筑有限责任公司11,814,938.30595,771.62100,494.005,024.70
     深圳中海建筑有限公司6,748,225.98405,663.415,142,923.80327,475.58
     中建新疆建工集团第五建筑工程公司6,188,862.78903,161.226,563,221.88921,901.68
     中国建筑股份有限公司5,387,665.50508,036.886,054,863.50348,706.83
     中建新疆建工集团第三建设工程公司5,258,960.73794,428.494,563,602.71624,986.13
     中建一局集团第五建筑有限公司4,958,161.60279,779.437,329,316.00366,465.80
     中建八局第二建设有限公司4,549,024.16265,896.944,582,102.67562,463.52
     中建新疆建工(集团)地启建筑安装工程有限公司3,651,864.80182,593.242,215,504.80110,775.24
     中建五局土木工程有限公司3,316,277.90165,813.909,204,443.90622,864.29
     中国建筑五局铁路公司2,865,290.81143,264.543,295,290.81164,764.54
     新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司2,640,656.65273,631.013,040,656.65227,000.66
     中建筑港集团有限公司2,556,614.01129,173.9088,640.00208,390.90
     中建六局第二建筑工程有限公司1,994,873.90199,487.392,694,873.90134,743.70
     中建六局土木桥梁有限公司1,546,702.5077,335.13  
     新疆建工集团建设工程有限责任公司1,397,553.7077,835.33874,885.3051,701.91
     中建城市建设发展有限公司1,168,067.0075,880.23849,537.5042,476.88
     中建二局第四建筑工程有限公司1,055,230.00105,523.001,055,230.0052,761.50
     中建六局土木工程有限公司719,070.0071,907.00919,070.0055,259.50
     中建四局第六建筑工程有限公司492,939.2324,646.961,383,718.1969,185.91
     中建六局建设发展有限公司393,267.9019,663.40  
     中建二局第二建筑工程有限公司275,084.0013,754.20  
     中建五局第三建设有限公司97668.174,883.41  
     中建三局第四建设工程有限责任公司78,779.003,938.95  
     中建新疆工业设备安装有限公司18,250.00912.518,250.00912.5
     中建工业设备安装有限公司3,456.001,728.003,456.001,728.00
     中建新疆建工路桥工程有限公司  468,567.5093,713.50
     中建一局集团建设发展有限公司  5,296,950.00264,847.50
    应收票据中建三局建设工程股份有限公司9,000,000.00 13,400,000.00 
     中建三局第二建设工程有限责任公司1,100,000.00 12,000,000.00 
     中国建筑第二工程局有限公司5,000,000.00   
     中国建筑股份有限公司3,000,000.00   
     中建一局集团第三建筑有限公司1,500,000.00   
     中建五局土木工程有限公司900,000.00 900,000.00 
     中建四局安装工程有限公司  630,000.00 
     中国建筑第四工程局有限公司21,013,742.29 37,519,098.55 
     中建保华建筑有限责任公司51,500,000.00 35,500,000.00 
     中国建筑第五工程局有限公司31,500,000.00 31,500,000.00 
     中国建筑第三工程局有限公司  16,500,000.00 
     中建新疆建工集团第二建筑工程公司  650,000.00 
    其他应收款中建三局建设工程股份有限公司2,564,560.00138,228.00300,000.0025,000.00
     中国建筑第八工程局有限公司100,000.005,000.00100,000.005,000.00
     中国建筑第一工程局有限公司10,000.002,000.0010,000.001,000.00
     中建五局第三建筑有限公司2,000.004002,000.00200
     中国海外集团有限公司  21,712.202,171.22
     中国建筑第四工程局有限公司  3,976,086.06198,804.30
     中建保华建筑有限责任公司1,482,221.2574,111.06  
     日本高见泽株式会社94,427.2370,372.7994,427.2370,372.79
     中建八局第一建设有限公司20,000.001,000.0020,000.001,000.00
     贵州正和加气混凝土有限公司12,000,000.00768,467.1712,000,000.00768,467.17
     贵州中建建筑科研设计院有限公司84,235.264,211.76441,496.5422,074.83
    预付账款中建七局第三建筑有限公司400,000.00   
     宝钢集团新疆八一钢铁有限公司33,065.00   
     新疆天山水泥股份有限公司26,344.00   
     新疆建工集团第二建筑工程有限公司805,692.00   
     中建新疆工业设备安装有限公司  2,550,000.00 
     中国建筑第六工程局有限公司  3,105,385.67 
     天津益正达材料设备贸易公司  1,141,353.00 

    (2)公司应付关联方款项

    单位:元

    项目名称关联方2012.4.302011.12.31
    账面余额占总额的比例(%)账面余额占总额的比例(%)
    应付账款中建新疆工业设备安装有限公司932,304.000.061,756,174.000.15
     哈密天山水泥有限公司1,499,717.200.09  
     中建新疆建工集团第二建筑工程公司1,562,663.000.091,562,663.000.13
     新疆青松建材化工(集团)股份公司1,046,278.100.06  
     巴州青松绿源建材有限责任公司4,144,259.400.24910,263.000.08
     新疆和静天山金特矿微粉有限公司971,036.800.063,885.00 
     新疆建工集团建设工程有限责任公司512,983.530.03512,983.530.04
     宝钢集团新疆八一钢铁有限公司  87,858.000.01
     新疆建筑科学研究院(有限责任公司)  78,000.000.01
     中建三局建设工程股份有限公司138,000.000.01138,000.000.01
     湖北亚东水泥有限公司4,636,298.800.271,904,477.700.16
     中国建筑第四工程局有限公司6,693,650.170.42,295,493.590.19
     中建新疆建工(集团)有限公司3,804,318.360.221,211,963.530.1
     新疆天山水泥股份有限公司3,972,047.420.231,363,901.160.12
    应付票据湖北亚东水泥有限公司18,000,000.008.48,000,000.004.72
     宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2,500,000.001.172,500,000.001.47
    预收款项中建新疆建工集团第一建筑工程公司6,894,229.1011.564,462,441.553.94
     中建新疆建工路桥工程有限公司898,632.551.511,252,232.551.11
     中建新疆建工集团第三建设工程公司  434,565.350.38
     中建新疆建工集团第五建筑工程公司1,333,594.252.24202,656.750.18
     中国建筑一局(集团)有限公司19001900
     中建三局第二建设工程有限公司  49,897,129.0044.06
     中国建筑股份有限公司6,943,466.5011.644,300,000.003.8
     中建三局建设工程股份有限公司  2,866,957.312.53
     中建保华建筑有限责任公司  2,281,553.342.01
     中国建筑土木建设有限公司1,271,984.002.13766,000.000.68
     中建新疆建工(集团)有限公司900,661.101.511,816,405.751.6
    其他应付款中建新疆工业设备安装有限公司310,000.000.24310,000.000.23
     中建新疆建工集团第二建筑工程公司10,000.000.0110,000.000.01
     中建新疆建工(集团)有限公司120,000.000.09120,000.000.09
     新疆青松建材化工(集团)股份有限公司1,922.5002,220.160
     中建七局第三建筑有限公司4,307,300.003.36  
     中建三局建隆工程有限公司  7,969,224.935.83
     中国建筑第三工程局有限公司  3,098,161.442.27
     中建五局第三建设有限公司  11,240,233.008.22
     中建财务有限公司2,699,499.982.112,665,487.551.95
     中国建筑第四工程局有限公司21,227,046.9016.5615,000,000.0010.97
     中国建筑第八工程局有限公司17,241,279.6913.4517,249,279.6912.62
     日本高见泽株式会社555,737.230.43439,480.910.32
    长期应付款日本高见泽株式会社6,625,800.0038.347,299,270.0059.1

    (四)本次重组后关联交易比例提高对西部建设影响的分析

    1、本次交易前后经常性关联交易对比情况

    (1)本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

    单位:万元

    项目2012年1-4月2011年
    关联交易金额占同类交易比例关联交易金额占同类交易比例
    设计服务本次交易前接受设计服务的关联交易----
    本次交易后接受设计服务的关联交易--13.8100
    采购原料本次交易前采购原料的关联交易878.894.63%15,259.7423.78%
    本次交易后采购原料的关联交易1,908.721.41%17,030.193.47%
    建筑工程服务本次交易前接受建筑工程服务的关联交易752.8211.54%2,558.9029.14%
    本次交易后接受建筑工程服务的关联交易752.8210.96%2,558.9012.32%

    本次交易前后,西部建设购买商品、接受劳务的关联交易占比均较低,且保持稳定。

    (2)本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

    单位:万元

    项目2012年1-4月2011年
    关联交易金额占同类交易比例关联交易金额占同类交易比例
    本次交易前出售商品、提供劳务的关联交易4,173.1019.80%40,196.4119.13%
    本次交易后出售商品、提供劳务的关联交易90,773.1354.24%206,401.0436.16%

    本次标的公司在重组前均为中建股份下属企业。标的公司与中建股份的上述交易主要是根据自身业务发展需要与中建股份发生的市场化业务。由于本次重组调整了西部建设和中建股份的资产范围,导致标的公司在本次重组前与中建股份之间的日常性交易成为重组后西部建设与中建股份之间的关联交易,使得重组完成后西部建设的关联交易占比提高。

    2、标的公司关联交易占比较高的原因

    中建股份为大型的建筑工程建筑地产综合企业集团,为中建总公司下属整体上市公司在中国房建领域占据举领导者地位,在国内高端市场占据重要市场份额。中建股份目前拥有员工约15万人,2011年实现收入4,828亿元、归属于母公司所有者的净利润135亿元;截至2011年底的总资产达5,058亿元,归属于母公司的所有者权益总额891亿元。而西部建设实际控制人中建总公司于2012年位列“世界500强”第100名,也是全球建筑业唯一一家进入100强的企业。

    中建股份是中国房建领域综合实力第一的企业,“十一五”期间中建股份承建了全国大部分城市地标建筑。近年来,中建股份在保证效益前提下,更关注项目品质、品牌效益、战略合作、并提出了 “高端市场、高端项目、高端客户”的市场定位,进一步扩大在中国建筑市场高端业务的占比,提升中建股份的市场地位。

    自2009年以来中建股份确定了“专业化、区域化、标准化、信息化、国际化”的“五化”发展策略,其中“专业化”为将中建股份在建筑相关领域的优势业务环节独立做大做强,将其培育成为专业领域内富有竞争力的企业,成为中建股份新的增长点。

    在这样的背景下,本次交易标的公司在成立之初至本次重组前,主要有两方面的经营目的:一是参与商混市场竞争,谋求独立发展,打造中建股份在建筑行业细分市场上具有竞争力和市场影响力的专业化公司;二是在市场难以保障质量和供应的情况下,为中建股份下属重要工程项目提供优质的混凝土,保证施工质量和工程进度。商混行业是充分竞争性行业,而中建股份是中国最大的建筑房地产综合企业集团,中国最大的房屋建筑承包商。与同业建筑公司相比,中建股份超大项目多,超高层建筑多,城市综合体项目多。商混企业作为专业建筑分包企业,与中建股份合作,可以获得优质的项目,提升自身的知名度,提升技术水平,获得较好的经济效益。(下转A22版)