证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-033

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2012年9月28日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2012年10月9日下午14时，在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象陈惠珠、刘伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为21,000股将由公司按照7.8元/股的价格回购注销。

根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《限制性股票激励计划》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

公司独立董事、监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。

经审核，董事会认为激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2011年度第二次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,375,500股，占股权激励限制性股票总数的25%，占公司当前股本总额223,923,000股的0.61%（其中，公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，董事会依据《限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销事宜）。

董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事、监事会均对《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司关于限制性股票激励计划第一期解锁的公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。

根据公司未来发展规划，为公司进一步发展做好前期准备工作，公司拟将经营范围进行变更，经营范围变更为“电力电子产品（含不间断电源、通信电源、工业专用电源及二次电源等）、蓄电池产品、自动切换开关及环境监控、集中监控系统、专业恒温湿环境控制设备、精密配电系统（含配电柜等电气产品）、服务器机柜、通信机柜、EPS电源、浪涌保护器、定制电源以及新能源发电设备（包括太阳能、风能发电设备、分布式电源、风光互补供电系统、风光互补照明系统及其配套产品等新能源类产品）研制、开发、生产和销售，并提供相应的系统集成、安装、调试、维修、工程施工、技术咨询等服务；网络工程服务，防雷工程设计、施工；批发零售机械电子、电气设备、计算机及软件，发电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象陈惠珠、刘伟已获授的限制性股票尚未解锁的股份，共21,000股将由公司以7.8元/股的价格回购注销。公司注册资本、股本发生变动，公司股本拟由223,923,000股变更为223,902,000股，公司注册资本金拟由人民币223,923,000元减至人民币223,902,000元。

为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司董事会拟对《公司章程》中相应条款进行修改。

公司章程修正如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币223,923,000元。	公司注册资本为人民币223,902,000元。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围是：电力电子产品（含不间断电源、通信电源、工业专用电源及二次电源等）、蓄电池产品、自动切换开关及环境监控、集中监控系统、专业恒温湿环境控制设备、精密配电系统（含配电柜等电气产品）、服务器机柜、通信机柜、EPS电源、浪涌保护器、定制电源以及新能源产品的配套设备（变流器、逆变器等）的研制、开发、生产和销售，并提供相应的系统集成、安装、调试、维修、工程施工、技术咨询等服务；网络工程服务，防雷工程设计、施工；批发零售机械电子、电气设备、计算机及软件，发电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	电力电子产品（含不间断电源、通信电源、工业专用电源及二次电源等）、蓄电池产品、自动切换开关及环境监控、集中监控系统、专业恒温湿环境控制设备、精密配电系统（含配电柜等电气产品）、服务器机柜、通信机柜、EPS电源、浪涌保护器、定制电源以及新能源发电设备（包括太阳能、风能发电设备、分布式电源、风光互补供电系统、风光互补照明系统及其配套产品等新能源类产品）研制、开发、生产和销售，并提供相应的系统集成、安装、调试、维修、工程施工、技术咨询等服务；网络工程服务，防雷工程设计、施工；批发零售机械电子、电气设备、计算机及软件，发电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
第十九条	公司股份总数为223,923,000股，全部为普通股。	公司股份总数为223,902,000股，全部为普通股。

《厦门科华恒盛股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于提请召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

公司将于2012年10月25日召开厦门科华恒盛股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年10月10日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-034

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2012年09月28以电子邮件的方式发出会议通知。会议于2012年10月9日15时在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3 人，会议由监事会主席赖永春先生召集并主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，通过如下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等的相关规定，监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核。

监事会认为：公司原激励对象陈惠珠、刘伟已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象陈惠珠已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股；将原激励对象刘伟已获授但尚未解锁的限制性股票7,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。

公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划》的规定，将上述2人已获授的股份全部进行回购注销。

二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：132名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2011年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2012年10月10日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-035

厦门科华恒盛股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012年6月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

（七）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。根据“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将对激励对象陈惠珠、刘伟的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。依据《厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为2012年5月29日，除权除息日为2012年5月30日，资本公积金所转增股份于2012年5月30日直接记入股东证券账户。

（二）回购数量

因公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，陈惠珠持有有限售条件的股权激励股份调整为14,000股、刘伟持有有限售条件的股权激励股份调整为7,000股，合计回购数量为21,000股，占授予的限制性股票总额的0.38%。

（三）回购价格

因公司2011年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为7.8元/股，

其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第

七章 公司与激励对象的权利和义务”的相关规定，公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取；因该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。

三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

经核查，我们认为：根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象陈惠珠、刘伟的限制性股票（均未解锁）进行回购注销。因该部分限制性股票在被注销前公司实施了2011年的分红派息工作，则其回购价格及股份数量依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核。

监事会认为：公司原激励对象陈惠珠、刘伟已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象陈惠珠已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股；将原激励对象刘伟已获授但尚未解锁的限制性股票7,000股全部进行回购注销，回购价格为7.8元/股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。

公司监事会同意董事会根据《限制性股票激励计划》的规定，将上述2人已获授的股份全部进行回购注销。

五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	159,750,600	71.34%	-21,000	159,729,600	71.34%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	159,495,000	71.23%	-21,000	159,474,000	71.22%
其中：境内非国有法人持股	85,965,880	38.39%		85,965,880	38.39%
境内自然人持股	73,529,120	32.84%	-21,000	73,508,120	32.83%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	255,600	0.11%		255,600	0.11%
二、无限售条件股份	64,172,400	28.66%		64,172,400	28.66%
1、人民币普通股	64,172,400	28.66%		64,172,400	28.66%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	223,923,000	100%	-21,000	223,902,000	100%

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、其他事项

根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

公司董事会将根据2011年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销等相关事宜。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；

（三）公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年10月10日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-036

厦门科华恒盛股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一期解锁的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为1,375,500股，占公司当前股本总额223,923,000股的0.61%；

2、本次限制性股票的解锁日为授予日起的12个月后（2012年9月30日后），申请解锁授予限制性股票总量的25%。

厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司原授予136名激励对象3,965,000股限制性股票，截止目前，公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的49,000股全部进行回购注销，其余共132名激励对象在第一个解锁期可解锁1,375,500股限制性股票，具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2011年9月30日）起12个月为禁售期，自授予日起12个月后可申请解锁获授所获授限制性股票总量的25%；至2012年9月30日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

2、 满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； （3）如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。	（4）公司未实施公开发行或非公开发行等再融资行为。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。	自限制性股票授予日起至今，除原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件外，其余132名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
4、个人绩效考核条件： 激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。	2011年度，股权激励计划中132名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，根据2011年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

序号	姓名	职务	现持有限制性股票数量（万股）	第一期可解锁限制性股票数量（万股）	剩余未解锁限制性股票数量（万股）
1	吕永明	副总裁、财务总监	39.2	9.8	29.4
2	吴洪立	副总裁	28	7	21
3	苏瑞瑜	副总裁	25.2	6.3	18.9
4	周伟松	董事	25.2	6.3	18.9
5	陈四雄	副总裁	22.4	5.6	16.8
6	林仪	董事、副总裁	16.8	4.2	12.6
7	吴建文	董事、副总裁	14	3.5	10.5
8	黄志群	产品线总监	22.4	5.6	16.8
9	黃庆丰	产品线总监	22.4	5.6	16.8
10	李媛姿	产品线总监	8.4	2.1	6.3
11	冯建雄	产品线总监	8.4	2.1	6.3
12	苏先进	总经理	9.8	2.45	7.35
13	曾春保	项目经理	11.2	2.8	8.4
14	郑旺发	产品经理	11.2	2.8	8.4
15	林金水	产品经理	8.4	2.1	6.3
16	黄詹江勇	项目经理	5.6	1.4	4.2
17	许勇枝	项目经理	2.8	0.7	2.1
18	王志东	项目经理	2.8	0.7	2.1
19	林艺成	项目经理	2.8	0.7	2.1
20	柳威	项目经理	2.8	0.7	2.1
21	曾奕彰	项目经理	2.8	0.7	2.1
22	陈亚梯	主任工程师	4.2	1.05	3.15
23	蔡志雄	主任工程师	1.4	0.35	1.05
24	郭银全	主任工程师	1.4	0.35	1.05
25	崔福军	主任工程师	1.4	0.35	1.05
26	张忠	主任工程师	1.4	0.35	1.05
27	汤贤椿	主任工程师	1.4	0.35	1.05
28	江立佳	主任工程师	1.4	0.35	1.05
29	李育刚	主任工程师	1.4	0.35	1.05
30	沈振聪	主任工程师	1.4	0.35	1.05
31	黄毅(研发二部)	主任工程师	1.4	0.35	1.05
32	王定富	主任工程师	1.4	0.35	1.05
33	侯泽治	主任工程师	1.4	0.35	1.05
34	梁碧辉	主任工程师	1.4	0.35	1.05
35	林建全	主任工程师	1.4	0.35	1.05
36	洪开慧	主任工程师	1.4	0.35	1.05
37	洪丽泳	主任工程师	1.4	0.35	1.05
38	简灿色	主任工程师	1.4	0.35	1.05
39	陈守军	主任工程师	1.4	0.35	1.05
40	兰祥金	主任工程师	1.4	0.35	1.05
41	杜伟	主任工程师	1.4	0.35	1.05
42	孙召儒	主任工程师	1.4	0.35	1.05
43	毛文涛	主任工程师	1.4	0.35	1.05
44	熊大为	技术骨干	1.4	0.35	1.05
45	曹建	技术骨干	0.7	0.175	0.525
46	王刚	技术骨干	1.4	0.35	1.05
47	葛静	技术骨干	1.4	0.35	1.05
48	尹承添	技术骨干	1.4	0.35	1.05
49	苏宁焕	技术骨干	1.4	0.35	1.05
50	沈尧聪	技术骨干	1.4	0.35	1.05
51	钟小帆	技术骨干	0.7	0.175	0.525
52	黄伟平	技术骨干	1.4	0.35	1.05
53	王君	技术骨干	0.7	0.175	0.525
54	邹建忠	部门经理	9.8	2.45	7.35
55	张少育	部门经理	1.4	0.35	1.05
56	李婷婷	部门经理助理	1.4	0.35	1.05
57	沈小娟	部门副经理	1.4	0.35	1.05
58	黎维经	部门副经理	1.4	0.35	1.05
59	林道华	部门经理	9.8	2.45	7.35
60	陈勇（海外）	业务骨干	2.8	0.7	2.1
61	庄燕君	业务骨干	2.8	0.7	2.1
62	韩逊男	业务骨干	1.4	0.35	1.05
63	赖德标	业务骨干	1.4	0.35	1.05
64	陈菁菁	业务骨干	1.4	0.35	1.05
65	庄秋水	拓展部总监	5.6	1.4	4.2
66	周成君	拓展部总监	4.2	1.05	3.15
67	胡海东	拓展部副总监	5.6	1.4	4.2
68	黄耿国	拓展部副总监	5.6	1.4	4.2
69	吴维锋	拓展部副总监	2.8	0.7	2.1
70	周喜	拓展部副总监	4.2	1.05	3.15
71	姚磊	拓展部副总监	4.2	1.05	3.15
72	朱建平	区域销售经理	2.8	0.7	2.1
73	许志钦	区域销售经理	7	1.75	5.25
74	赖秉光	区域销售经理	1.4	0.35	1.05
75	卢清岩	区域销售经理	4.2	1.05	3.15
76	林锦光	区域销售经理	2.8	0.7	2.1
77	黄庆山	区域销售副经理	1.4	0.35	1.05
78	林河山	区域销售经理	2.8	0.7	2.1
79	郑明星	区域销售经理	2.8	0.7	2.1
80	吴能旭	区域销售经理	2.8	0.7	2.1
81	张茂松	区域销售经理	2.8	0.7	2.1
82	林建	区域销售副经理	2.8	0.7	2.1
83	朱超	区域销售副经理	1.4	0.35	1.05
84	刘仁	区域销售副经理	1.4	0.35	1.05
85	邹炎龙	区域销售经理	1.4	0.35	1.05
86	林文权	区域销售经理	1.4	0.35	1.05
87	庄赐泉	区域销售副经理	1.4	0.35	1.05
88	阮国征	区域销售经理	1.4	0.35	1.05
89	赖文星	区域销售经理	1.4	0.35	1.05
90	吴汇文	区域销售经理	1.4	0.35	1.05
91	陈佳烽	区域销售副经理	1.4	0.35	1.05
92	范明	产品经理	1.4	0.35	1.05
93	刘笃永	销售经理	1.4	0.35	1.05
94	叶建喜	高级客户经理	2.8	0.7	2.1
95	温环生	高级客户经理	2.1	0.525	1.575
96	陈勇（渠道）	拓展部总监助理	1.4	0.35	1.05
97	张斌	销售经理	2.8	0.7	2.1
98	邹永煊	销售经理	1.4	0.35	1.05
99	尤进强	部门经理	2.8	0.7	2.1
100	冯晓滨	技术骨干	1.4	0.35	1.05
101	华绪炜	技术骨干	1.4	0.35	1.05
102	吴木荣	服务站副经理	1.4	0.35	1.05
103	杨平	技术骨干	1.4	0.35	1.05
104	邱序福	技术骨干	1.4	0.35	1.05
105	曾凯军	技术骨干	1.4	0.35	1.05
106	王德怀	服务站副经理	1.4	0.35	1.05
107	周炎平	服务站副经理	1.4	0.35	1.05
108	黄清羡	部门经理	5.6	1.4	4.2
109	柳舜鑫	部门副经理	1.4	0.35	1.05
110	汪瑜	部门副经理	1.4	0.35	1.05
111	曾兰花	部门经理助理	1.4	0.35	1.05
112	方金华	总监	7	1.75	5.25
113	涂志伟	部门经理	8.4	2.1	6.3
114	汤珊	部门经理	11.2	2.8	8.4
115	周春燕	部门经理	1.4	0.35	1.05
116	王晶晶	投资者关系管理	5.6	1.4	4.2
117	王裕芳	审计专员	1.4	0.35	1.05
118	胡雄伟	部门经理	2.8	0.7	2.1
119	忻晓亮	部门经理助理	1.4	0.35	1.05
120	李凌	销售经理	2.8	0.7	2.1
121	李惠娟	部门副经理	2.8	0.7	2.1
122	张晓锋	部门副经理	1.4	0.35	1.05
123	李淑娟	部门经理助理	2.8	0.7	2.1
124	黄劲松	部门经理	1.4	0.35	1.05
125	王峰	生产经理	1.4	0.35	1.05
126	黄毅（变压器线）	部门副经理	1.4	0.35	1.05
127	张建中	部门副经理	0.7	0.175	0.525
128	曾勇	部门行政副经理	1.4	0.35	1.05
129	林宝城	业务骨干	0.7	0.175	0.525
130	张黎鸿	副总经理	2.8	0.7	2.1
131	王艳	部门副经理	1.4	0.35	1.05
132	林艺福	部门副经理	1.4	0.35	1.05
-	总计	-	550.2	137.55	412.65

注：1、公司于2012年5月30日实施了每10股派1.5元人民币现金，同时以资

本公积金向全体股东每10股转增4股的2011年度权益分派方案；

2、根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中的公司高级管理人员（吕永明、吴洪立、苏瑞瑜、周伟松、陈四雄、林仪、吴建文）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《厦门科华恒盛股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2011年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2011年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

五、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦限制性股票激励计划》对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

六、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：

132名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2011年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

六、北京国枫凯文律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

北京国枫凯文律师事务所认为，科华恒盛本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十六次会议决议；

（三）公司独立董事关于第五届董事会第十?九次会议相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年10月10日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-037

厦门科华恒盛股份有限公司

关于召开2012年第三次临时股东大会的通知

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决议，决定于2012年10月25日召开公司2012年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：2012年10月25日（星期四）上午9：00

（二）股权登记日：2012年10月22日（星期一）

（三）召开地点：厦门市软件园二期望海路65号北楼，公司三楼会议室

（四）召开方式：现场会议

（五）会议召集人：公司董事会

（六）出席对象：

1、凡2012年10月22日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

审议《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

本议案为特别议案，需以股东大会特别决议审议通过。该议案已经2012年10月9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2012年10月10日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：2012年10月24日（星期三）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:00）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会

议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人

身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持

本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2012年10月24日（星期三）17：00前到达本公司为准，不接受电话登记）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门市软件园二期望海路65号北楼

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361008

传真：0592-5163990

四、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：董超 王晶晶

联系电话：0592-5160516

特此通知。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2012年10月10日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于变更公司经营范围、减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-038

厦门科华恒盛股份有限公司

减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2012年10月9日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象陈惠珠、刘伟已经离职，已不符合激励条件。公司拟回购注销陈惠珠已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股；拟回购注销刘伟已获授但尚未解锁的限制性股票7,000股，由此公司总股本将从223,923,000股变更为223,902,000股。以上公告信息刊登于2012年10月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2012年10月10日