第七届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012—019
通化东宝药业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议，于2012年10月9日以现场与通讯相结合方式召开,会议通知于2012年9月29日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事李聪先生、独立董事高其品先生、李丽女士、蔡立东先生通过通讯方式出席本次会议。现场会议由董事长李一奎先生主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
（一）因公司增加范围，特对公司章程第十三条做如下修改：
原：第十三条 公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品 （重组人胰岛素注射液）、Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815注射穿刺器械、Ⅲ类6815注射穿刺器械。
修改后：第十三条 公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药（重组人胰岛素）、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、Ⅱ类6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类6815注射穿刺器械、Ⅲ类6815注射穿刺器械、240血糖仪、241采血针、315注射穿刺器械。
（二）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文要求以及吉林监管局关于转发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（吉证监发[2012]112号）、《关于进一步加强现金分红工作完善现金分红政策的通知》（吉证监发[2012]159号）的有关要求，并结合公司具体情况，对《公司章程》第一百七十六条予以修订，具体如下：
原：第一百七十六条 公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见；公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
修改后：第一百七十六条 公司利润分配
（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在符合规定的利润分配条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
1、现金分红条件：
公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长，公司可以进行现金分红分配。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司有重大项目投资的情况下，且项目投资额达到或超过当年实现的可分配利润，为满足长期发展的需求，增强后续发展，经股东大会批准，公司可不进行现金红利分配。
2、股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司利润增长快速，在满足现金股利分配之余，公司可以实施股票股利分配。
（三）利润分配时间间隔及比例
在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，董事会在利润分配预案论证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量状况及当期资金需求，并与独立董事、监事充分讨论，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表独立意见。
3、分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。审议利润分配预案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（五） 公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，董事会审议调整或变更利润分配政策的议案时，应由董事会做出专题论述，经过详细论证后，形成书面认证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序以及信息披露情况进行监督。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了关于追加2012年日常关联交易金额的议案。
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董事李一奎、韩杰回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）同日披露《关于追加2012年日常关联交易金额的公告》（临2012-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（2名关联董事回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了关于对控股子公司通化东宝永健制药有限公司增资的议案。
为支持控股子公司通化东宝永健制药有限公司按照新版GMP要求进行异地改造，同意对通化东宝永健制药有限公司以货币资金方式增资1,054,785元，本次增资后本公司持有通化东宝永健制药有限公司出资额由29,582,715元增至30,637,500元，占其出资总额的95%。本次增资本公司与大股东东宝实业集团有限公司按同比例进行增资,增资后出资比例未发生变化。
增资后通化东宝永健制药有限公司股东出资额及出资比例情况
| 股东单位 | 出资额 （元） | 出资比例 （%） |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 30,637,500 | 95 |
| 东宝实业集团有限公司 | 1,612,500 | 5 |
| 合计 | 32,250,000 | 100 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体通知内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2012年第一次临时股东大会通知》（临2012-020）。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二〇一二年十月九日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012-020
通化东宝药业股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2012年10月26日(星期五)上午10：00时
会议召开地点：本公司会议室
会议方式：现场书面表决方式
现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期及时间：2012年10月26日（星期五）上午10：00时
3、会议地点：本公司会议室
4、会议方式：现场表决方式
二、会议审议事项
1、《审议关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、《审议关于追加2012年日常关联交易金额的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2012年10月19日下午收盘上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2012年10月25日上午9：00至下午4：00时
3、登记地点：本公司证券部
五、其他
1、公司联系地址：吉林省通化县东宝新村
2、联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部
3、邮政编码：134123
4、联系电话：0435—5088025 0435—5088126
传 真：0435—5088002
5、会期半天，与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月九日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；
3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托日期：
注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一二年十月九日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2012—021
通化东宝药业股份有限公司
关于追加2012年日常
关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计追加2012年日常关联交易金额的概述
公司2011年度股东大会审议通过了公司《2011年日常关联交易情况和预计2012年日常关联交易的议案》。
(一) 2012年投资建设的重组人胰岛素注射剂三期工程增加相应配套工程，导致公司与大股东东宝实业集团有限公司的全资子公司通化东宝建筑工程有限公司发生的关联交易额增加，预计追加额为1,500万元。
(二) 2012年为了支持控股子公司通化东宝永健制药有限公司按照新版GMP要求进行异地改造，公司委托大股东东宝实业集团有限公司的全资子公司通化东宝建筑工程有限公司进行施工，预计追加额为2,500万元。
因此公司委托通化东宝建筑工程有限公司施工的工程关联交易金额需要追加，预计追加关联交易金额为4,000万元。
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 预计总金额 （万元） | 2012年追加后预计总金额 （万元） |
| 委托施工 | 向关联人委托工程 | 通化东宝建筑工程有限公司 | 5,000 | 9,000 |
二、关联方介绍和关联关系
通化东宝建筑工程有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：700万元，法定代表人：王丽，经营范围：房屋工程建筑（凭资质证书经营）。
关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为大股东东宝实业集团有限公司全资子公司，故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
依据吉林省建筑工程计价定额。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为依据。
四、交易的目的和交易对公司的影响
本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
本公司委托通化东宝建筑工程有限公司是为进一步满足公司生产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展。
关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没有损害公司及公司股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，董事会上关联董事李一奎、韩杰回避了表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董事李一奎、韩杰回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一二年十月九日