第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-045
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2012年9月29日发出，会议于2012年10月9日以通讯表决方式召开，会议应表决11人，实际表决11人。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定。
一、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
本议案需公司股东大会审议批准。
二、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币17亿元（含17亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模及分期方式根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
3、债券的品种及期限
本次发行的公司债券的期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模根据市场情况和公司资金需求情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
5、还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款与补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司财务状况。具体募集资金用途根据公司资金需求情况确定。
7、发行方式
本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。
8、担保方式
本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排根据公司和市场的情况确定。
9、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效。
10、发行债券的上市
根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
11、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权公司董事会作出决议并采取如下相应措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
本议案需公司股东大会审议批准。
三、 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经理层在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券品种和期限、债券利率或其确定方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、募集资金使用的具体细节、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
5、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
本议案需公司股东大会审议批准。
四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期为一年。审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定后提交董事会审批决定。
本议案需公司股东大会审议批准。
五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》。
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定后提交董事会审批决定。
本议案需公司股东大会审议批准。
六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度》。
七、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》。
同意公司于2012年10月25日上午10:00在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开2012年第六次临时股东大会，审议以下事项：
1、 关于公司符合发行公司债券条件的议案
2、 关于发行公司债券方案的议案
3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
4、 关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案
5、 关于聘请 2012 年度内控审计机构的议案
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一二年十月九日
股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 公告编号：2012-046
岳阳林纸股份有限公司
关于召开2012年第六次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
岳阳林纸股份有限公司召开2012年第六次临时股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开时间：
2012年10月25日上午10:00
二、会议召开地点：
湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
三、会议方式：
采取现场投票方式
四、审议事项：
1、 关于公司符合发行公司债券条件的议案
2、 关于发行公司债券方案的议案
3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
4、 关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案
5、 关于聘请2012年度内控审计机构的议案
五、会议出席对象：
1、 截至于2012年10月18日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、 公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
六、现场会议参加办法：
1、 会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、 会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、 联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
附件：授权委托书格式
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一二年十月九日
附件：
授权委托书（格式）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司2012年第六次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
表决指示：同意 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期:2012年10月 日