上市公司协会邀请律师座谈 律师建议制定独董行为指引

  ⊙记者 郭玉志 ○编辑 衡道庆

  昨日，中国上市公司协会邀请上海锦天城律师事务所高级合伙人沈国权、北京金杜律师事务所合伙人张永良、天元律师事务所合伙人朱小辉等11位资深律师共同参加了“倡导独立董事、监事会最佳实践系列活动之律师事务所座谈会”。

  作为倡导独立董事监事会最佳实践工作的重要组成部分，这也是中国上市公司协会召开的第三场座谈会。参会律师建议中国上市公司协会组织制定独立董事行为指引，并倡导引领建立与独董制度相配套的独董文化体系等等。

  2001年8月，证监会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，提出上市公司应当建立独立董事制度。作为“舶来品”，虽然在上市公司治理中发挥了应有的作用，但是目前独立董事制度也备受市场人士诟病。

  上海锦天城律师事务所高级合伙人沈国权建议，律师可以作为自律监管的重要角色，对上市公司独立董事履职与上市公司治理状况做出鉴证、评价，并于披露，促进独立董事勤勉尽责。天元律师事务所合伙人朱小辉认为，独董制度只是公司治理的一个环节，不能期望过高，并建议中国上市公司协会组织制订独董行为指引，起到示范作用。

  同样担任独董多年的中银律师事务所创始合伙人唐金龙则建议，应建立独董之间充分交流的工作机制，建立与独董制度相配套的独董文化体系，把独董文化建设作为一项课题来深入研究。

  此前，多位独董建议中国上市公司协会成立专门委员会、人才库，为独立董事制度建设出谋划策。这项建议也得到相关律师的认同。

  金杜律师事务所合伙人张永良建议，中国上市公司协会应建立独董人才库档案，定期对独董进行专业培训，对其履职情况进行评价；大成律师事务所高级合伙人张雷分别就独董的职责定位、遴选、行使职权的边界和薪酬这四个方面提出了具体建议。

  君合律师事务所合伙人余永强则结合亲身参与案例，认为应从立法上赋予独董更多的权利和义务，如当公司受到内幕交易、财务造假等指控时，由独立董事来牵头组织专业团队进行调查；嘉源律师事务所创始合伙人贺伟平认为，上市公司应当为上市公司律师和独立董事建立起沟通渠道。

  北京德恒律师事务所主管合伙人徐建军表示，应当积极倡导建立独董文化体系，建议引入证券发行律师持续督导制度，对上市公司在一定时间内进行持续督导，帮助独立董事判断风险和责任，保证权利的分配和协调问题，帮助上市公司完善公司治理结构；中伦律师事务所合伙人郭克军则从独董的立法层次、工作重点、提名权、约束与激励机制以及如何与监事会的职责进行区分共五方面阐述了自己的观点。