股票简称：ST 宝诚 股票代码：600892 编号：临2012－034

  宝诚投资股份有限公司

  关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。

  2011年7月7日，北京证监局主要针对公司治理情况、内部控制及信息披露等方面开展专项检查，并于2011年8月1日出具了《关于对宝诚投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》。除上述监管措施外，公司近五年来，未被证券监管部门及证券交易所采取其他监管措施。

  收到上述决定后，公司立即针对决定提出的问题认真进行对照检查，结合公司实际情况制定并披露了整改方案。现将上述监管措施所提及的整改事项以及相关整改情况说明如下：

  一、 公司治理方面

  1、存在的问题：股东大会计票监票程序未能有效落实。

  整改情况说明：公司已严格按照《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定实行了有效地计票监票程序，监票人在计票监票后均在表决票上签字确认，并严格执行《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定执行计票检票程序。

  2、存在的问题：三会会议记录不完整。

  整改情况说明：公司已安排相关会议人员共同记录，要求会议记录人员在会议记录过程中做到详实、完整、准确，会后对照整理并由与会发言人员确认，切实保证会议记录的完整性。

  3、存在的问题：会议档案归档管理有待加强。

  整改情况说明：公司已严格按照《公司档案管理制度》的规定对会议文件进行管理，在会议召开完毕后及时做好会议文件的收集整理工作，交公司董事会秘书检查后进行分类保管，并于每年年初对上一年度的所有会议文件进行整理、立卷、归档和保管。

  4、存在的问题：总经理办公会未能按照相关规定开展工作。

  整改情况说明：公司已于2011年8月15日召开第八届董事会第四次会议对《公司总经理工作细则》进行了修订，使得该制度具有可操作性。在日常的经营管理过程中，公司总经理已按照上述制度规定开展工作。

  5、存在的问题：董事会专门委员会未能按照相关规定开展工作。

  整改情况说明：公司根据各委员会成员的工作、居住地点和工作安排等实际情况对专门委员会会议进行合理地规划，以保证委员会成员有足够的时间和精力积极履行其应尽的职责。自整改以来，董事会各专门委员会已按照规定开展工作。

  二、内控建设有待进一步完善

  存在的问题：公司部分制度衔接不严密，部分内容尚待规范，部分制度在实际执行中未能有效落实等。

  整改情况说明：公司已于2011年8月15日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》以及《关于修改<对外担保管理制度>的议案》，从而进一步规范了上述制度并解决了制度之间衔接不严密的问题。

  根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公司发[2012]18 号）要求，结合经营管理实际情况，公司将2012、2013 年作为内控体系全面建设阶段，使内部控制体系涵盖公司内部的各项业务和各个业务层面，保证经营活动得以顺利、规范运行。

  三、控股子公司独立性不足

  存在的问题：控股子公司衡阳恒飞特缆公司（以下简称“衡阳特缆”）与其二股东衡阳恒飞电缆公司（以下简称“衡阳电缆”）之间存在大量的关联交易，经查会计师审计工作底稿，衡阳特缆与衡阳电缆之间未能做到业务独立，所采用的销售政策和产品价格政策均来自于衡阳电缆制定的相关制度，并且财务负责人及其他管理人员实则为一个团队，尚未做到真正的独立运营。

  整改情况说明：针对衡阳特缆和衡阳电缆之间在销售政策和产品价格政策以及人员方面存在的问题，公司已对衡阳特缆总经理和财务负责人进行调整，已向衡阳特缆委派了新的总经理和财务负责人，积极加强管控力度，并结合衡阳特缆自身产品特点制定衡阳特缆公司独立的销售政策和产品定价政策，以使衡阳特缆在上述方面真正做到独立。

  针对关联交易的问题，除了履行内部决策程序和按照规定进行披露之外，公司对衡阳特缆进行了全面检查，对其公司治理结构和业务流程进行梳理和改造，进一步加强管理，把责任落实到人，制度落实到位。公司在2011年第三季度由董事会审计委员会牵头，会同公司审计监察部对衡阳特缆进行内部审计。同时，要求衡阳特缆在经营过程中积极拓宽原材料供应渠道和根据公司生产情况科学合理地制定采购量、进一步完善产品销售渠道和开拓新的产品市场，优化生产流程和原材料库存管理，以逐步提高通过自身销售渠道销售产品以及直接采购原材料的比例，尽量消除或减少与衡阳电缆的日常关联交易。

  2012年3月30日，公司拍卖所持衡阳特缆80%股权，买受人衡阳电缆以2,277万元人民币的竞得上述股权，并于2012年3月31日在衡阳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。自此，公司不再持有衡阳特缆的股权。通过股权转让，公司彻底解决了该日常关联交易的发生。

  四、财务管理及会计核算有待加强

  存在的问题：公司在资金管理及发票管理方面存在疏漏，在关联收入确认、费用核算以及关联资金往来核算方面还有待加强。

  整改情况说明：

  1、针对公司资金管理方面的问题，公司已按照《公司资金管理制度》的规定进一步加强公司资金管理，对公司本部的由于历史原因形成的休眠银行账户，指定专人进行清理；结合《公司与关联方资金往来管理制度》的规定对衡阳特缆和衡阳电缆之间发生的购销交易资金往来以及非经营性资金往来进行严格区分和管理，杜绝非经营性资金的往来。

  公司已严格按照公司财务制度的规定进一步加强发票管理，公司及衡阳特缆的财务负责人共同监督发票管理工作。

  公司在积极采取措施尽量减少衡阳特缆和衡阳电缆之间发生的关联交易的基础上，对上述关联交易的交易价格确定程序制度化，规范化、合理化，以保证交易价格的公允性；并严格按照现行企业会计准则和公司财务制度的相关规定进行收入的确定。

  对于费用核算问题，公司已严格按照现行企业会计准则和公司财务制度的相关规定，按照权责发生制和配比原则对发生的费用进行确认；对衡阳特缆和衡阳电缆发生的共担费用根据谁受益谁承担的原则进行合理的划分和确认。

  公司已要求财务人员加强财务专业知识学习，组织财务人员参加相关培训，严格执行国家相关法律法规以及公司财务制度的规定，严把业务关，规范财务管理和会计核算，确保公司财务状况反映的完整性、准确性。

  特此公告。

  宝诚投资股份有限公司

  2012年10月10日