⊙记者 高山 ○编辑 阮奇

  一直坚定看好保险行业发展的天茂集团，却计划大笔减持国华人寿的股权。尽管打着扭亏以避免被ST的名义，但这笔交易显然违背了公司发展金融保险的长期战略，而细看交易背后的种种细节，更是留下诸多不合情理的疑点。

  接盘方系“影子”公司？

  根据公告，公司此次计划转让持有的国华人寿1.05亿股（占总股本的7%），每股作价1.8元，转让价款总计为1.89亿元。接盘方为国华人寿现第六大股东海南凯益实业有限公司。公告称，凯益实业与天茂集团及天茂集团前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

  真的是这样吗？回查公开资料，凯益实业此前曾与天茂集团有过交集。2006年至2007年，凯益实业曾分三次合计以9600.36万元的价格收购了盈海置业94.75%的股权，后者为天茂集团控股子公司。这是一笔让天茂集团众多中小投资者无法理解的交易。盈海置业的资产主要包括拥有的海南盈滨岛448.84亩土地的使用权和开发权，在当时地产火爆的大背景下，公司董事会却以专心发展主业的名义，决定低价出售。

  此后该地块的用途更是令人惊讶。2009年，就在该地块上开发了新理益·半岛壹号，宣传资料中披露的开发主体就是新理益地产和盈海置业。根据公开资料，新理益地产隶属于新理益集团旗下，而后者正是天茂集团的控股股东。转了一大圈，天茂集团旗下盈海置业手中的地，最终到了大股东新理益集团旗下。

  至此，外界已很难相信当初买下盈海置业的凯益实业与新理益集团没有关系。而盈海置业与新理益合作开发新理益·半岛壹号的事实，也表明两者的股东凯益实业和新理益集团，并非公告所说的在业务上没有任何关系。

  扭亏的真实性几何？

  根据公司的解释，此次转让国华人寿股权，主要理由是为改善本公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司经济效益。“就是为了避免今年继续亏损被ST。”一位公司高管向记者直言。2011年天茂集团巨亏1.02亿元，今年上半年亏损7600万元，“戴帽”的压力相当大。

  公开资料显示，国华人寿2011年度亏损3.96亿元，今年上半年亏损2.95亿元，已成为拖累天茂集团业绩的最大包袱。以此观察，转让国华人寿股权既可减轻公司的损失，又能得到一笔一次性投资收益，可谓“一石二鸟”的好事。

  然而“账”也有另外一种算法。回查资料，2010年7月，天茂集团成功增持国华人寿0.01%的股权至20%，并变更国华人寿长期股权投资的核算方法，由成本法改为权益法，正是该会计方法的调整，导致天茂集团2011年和今年上半年的巨亏。

  众所周知，保险行业的回收期较长，属于需要长期投资的行业，开始几年由于需要开设机构和进行新产品开发，投入往往非常大，从会计报表上看就是巨额亏损。国华人寿成立于2007年，为何在成立仅仅3年之际，天茂集团就急于调整会计模式，让这些巨额亏损进入上市公司的报表，最终导致股权转让？或者，调整会计模式正是为此次股权转让做准备？

  颇为诡异的是，即使在此次1.05亿股国华人寿股权转让之后，天茂集团对国华人寿的持股比例将降低至13%，但公司仍无意调整会计核算方法。为了让“权益法”看起来有一定的合理性，公司将聘请国华人寿的董事胡电铃出任公司董事，以此证明上市公司对国华人寿的影响力。

  沦为大股东孵化器？

  回顾刘益谦入主天茂集团以来，公司一共发生了3笔规模较大的对子公司股权的转让，但每笔股权转让都留下不少疑点，让人不得不怀疑大股东在中间的作用。

  其一，2006年至2007年，天茂集团将盈海置业94.75%的股权转让海南凯益实业。盈海置业持有的海南盈滨岛448.84亩土地使用权和开发权，最终却落入新理益地产手中，并被开发为高端别墅区新理益·半岛壹号。天茂集团的前期投入，最终却是为他人做了嫁衣。

  其二，2008年，天茂集团以5400万元将持有的益科创业5000万股（股比31.25%）股权出让给庄丽。公开信息显示，益科创业至2007年底总资产为4.8亿元，净资产1.71亿元，2007年净利润为9781万元。净资产收益率超过50%，如此优异的一笔资产，却被以净资产的价格卖掉，让人不得不怀疑其中的利益关系。有媒体当时即提出质疑，但公司一直未作正式回应。

  其三，此次对国华人寿股权的转让。在连续五次对国华人寿增资之后，公司却突然决定大手笔的减持。有投资者就质疑，在国华人寿成立三周年时，将其报表带进上市公司并带来累累亏损，成立五周年时却宣称要忍痛割爱，由于国华人寿目前已完成在全国各主要城市的初步布局，此时的减持是不是又输在了黎明前的最后黑暗？