第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-047
上海新时达电气股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议于2012年10月10日上午10：00 在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年9月29日以邮件方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
一、《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；公司保荐机构——广发证券股份有限公司及保荐代表人亦就此议案发表了意见；上海市广发律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；上海市广发律师事务所对该事项出具了法律意见书。
三、《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》内容修订如下：
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币20678.5万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币20668.5万元。”
（2）原章程第三章第十九条“公司股份总数为20678.5万股，每股面值人民币1元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股668.5万股。”
现修订为：“公司股份总数为20668.5万股，每股面值人民币1元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股668.5万股。”
章程其他条款不作变更。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。并提请股东大会予以审议通过。
四、《关于变更公司注册资本的议案》
公司注册资本为人民币20678.5万元，现修订为20668.5万元。
修订原因见议案二、三。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。提请股东大会予以审议通过并授权公司董事会办理公司注册资本变更登记相关事宜。
五、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年10月31日下午14:00 在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2012年第四次临时股东大会。
《关于召开2012年第四次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年10月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-048
上海新时达电气股份有限公司
关于使用部分超募资金受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）于2012年10月10日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》，现就相关事宜公告如下：
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，根据公司发展规划以及实际经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，通过资源整合和优势互补来迅速拓展公司营销网络以及工控产品的市场渠道，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金人民币9380万元用于受让上海北科良辰自动化设备有限公司、上海浩疆自动化科技有限公司、无锡良辰电子有限公司等三家公司各35%股权。
本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组；本次收购并不涉及职工安置问题，本次收购所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准，公司于2010年12月15日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币3,890.51万元，募集资金净额为人民币76,109.49万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第25693号《验资报告》确认。
经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第四次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
| 1 | 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 | 5,788 |
| 2 | 电梯控制成套系统扩建技术改造项目 | 8,806 |
| 3 | 企业技术中心扩建项目 | 3,954 |
| 合计 | 18,548 | |
扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民币57,561.49万元。
二、已使用超募资金情况：
经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准，公司使用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。
经第一届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的1,500万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金中的4,500万元，通过向电机公司现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；使用超募资金中的3,000万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使用超募资金中的4,000万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。
经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准，公司使用超募资金中的4154万元受让了上海颐文实业有限公司100%股权。
经第二届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会审议批准，公司使用
超募资金中的900万元，通过增资全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司（以下简称“谊新国贸”），用于永久性补充谊新国贸业务日常经营流动资金；使用超募资金中的1,000万元，用于设立从事合同能源管理业务全资子公司。
扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币33507.49万元（未含利息收入）。
三、本次超募资金使用情况：
1、本次超募资金使用事项的简要情况：
（1）交易概述
①交易的基本情况
公司于2012年10月10日与上海北科良辰自动化设备有限公司（以下简称“北科良辰”）、上海浩疆自动化科技有限公司（以下简称“上海浩疆”）、无锡良辰电子有限公司（以下简称“无锡良辰”）（上述三个企业合称为“目标公司”或“各目标公司”，单独称为各自简称）的全体股东周翊、周月清、冯若宸、周一鸣（上述四名自然人合称为“转让方”，单独称为各自姓名）签署了《股权转让框架协议》，拟出资人民币9380万元受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权。
公司拟使用超募资金人民币9380万元用于支付股权转让款。本次股权转让将在公司获得董事会、监事会、股东大会对相关事项的批准后实施。
②本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组；本次收购并不涉及职工安置问题，本次收购所涉股权出让方各股东之间亦无关联关系。
③股权转让完成后，各目标公司将调整董事会构成。各目标公司董事会均由7名董事组成，其中：本公司委派3名；转让方委派4名；同时，本公司将向各目标公司派出内审部负责人，负责每季度对各目标公司进行内部审计；各目标公司不设监事会，设监事一名，由本公司委派。
（2）交易对方的基本情况
①周 翊，男，中国国籍，身份证号码为32020319620328****，
②周月清，男，中国国籍，身份证号码为32020319570410****，
③冯若宸，男，中国国籍，身份证号码为32020219580809****，
④周一鸣，男，中国国籍，身份证号码为32020319610508****
上述转让方及其关联人与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；上述转让方各股东之间亦无关联关系。
（3）交易标的基本情况
①目标公司基本情况
Ⅰ、企业名称：上海北科良辰自动化设备有限公司
注册号：310114000517474
设立时间：2001年3月22日
住所：嘉定区安亭镇墨玉路185号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：周翊
注册资本：2000万元人民币
经营范围：自动化设备、机械设备、现代办公用品、计算机软硬件的销售，机电设备的技术开发、转让、服务（涉及行政许可的， 凭行政许可证经营）
本次股权交易前北科良辰的股权结构为：
| 股东 | 占有注册资本额（万元） | 股权比例 |
| 周翊 | 1100 | 55% |
| 周月清 | 300 | 15% |
| 冯若宸 | 300 | 15% |
| 周一鸣 | 300 | 15% |
| 合计 | 2000 | 100% |
Ⅱ、企业名称：上海浩疆自动化科技有限公司
注册号：310114002181799
设立时间：2010年9月19日
住所：嘉定区安亭镇园区路1168号4幢2649室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：周一鸣
注册资本：200万元人民币
经营范围：自动化设备、机械设备、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，机电设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本次股权交易前上海浩疆的股权结构为：
| 股东 | 占有注册资本额（万元） | 股权比例 |
| 周翊 | 110 | 55% |
| 周月清 | 30 | 15% |
| 冯若宸 | 30 | 15% |
| 周一鸣 | 30 | 15% |
| 合计 | 200 | 100% |
Ⅲ、企业名称：无锡良辰电子有限公司
注册号：320200000201104220002S
设立时间：1999年11月5日
住所：无锡蠡园开发区滴翠路100号创意园7号楼二楼西侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周翊
注册资本：120万元人民币
经营范围：电子产品、仪器仪表、普通机械及配件、电器机械及器材、五金交电、办公自动化设备、计算机及配件、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）的销售。（以上经营范围涉及专项审批的， 经批准后方可经营；涉及专项行政许可的，凭许可证经营）
本次股权交易前无锡良辰的股权结构为：
| 股东 | 占有注册资本额（万元） | 股权比例 |
| 周翊 | 66 | 55% |
| 周月清 | 18 | 15% |
| 冯若宸 | 18 | 15% |
| 周一鸣 | 18 | 15% |
| 合计 | 120 | 100% |
上述三家目标公司的控股股东和实际控制人为周翊。
②目标公司的主要财务数据
Ⅰ、上海北科良辰自动化设备有限公司
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，北科良辰近一年又一期的财务状况如下：
| 财务指标（单位：元） | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 197,503,231.46 | 173,296,442.59 |
| 总负债 | 89,827,987.76 | 76,730,628.02 |
| 净资产 | 107,675,243.70 | 96,565,814.57 |
| 财务指标（单位：元） | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 158,868,894.39 | 361,346,209.17 |
| 营业利润 | 13,048,564.53 | 34,178,629.93 |
| 利润总额 | 15,045,557.33 | 34,399,371.37 |
| 净利润 | 11,109,429.13 | 25,599,007.10 |
相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
Ⅱ、上海浩疆自动化科技有限公司
经立信会计师审计，上海浩疆近一年又一期的财务状况如下：
| 财务指标（单位：元） | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 9,325,376.36 | 8,662,904.37 |
| 总负债 | 3,524,540.39 | 3,398,385.75 |
| 净资产 | 5,800,835.97 | 5,264,518.62 |
| 财务指标（单位：元） | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 5,329,158.91 | 10,902,369.01 |
| 营业利润 | 541,608.94 | 3,375,882.18 |
| 利润总额 | 589,608.94 | 3,375,882.18 |
| 净利润 | 536,317.35 | 3,266,858.49 |
相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
Ⅲ、无锡良辰电子有限公司
经立信会计师审计，无锡良辰近一年又一期的财务状况如下：
| 财务指标（单位：元） | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 13,341,536.76 | 14,457,356.03 |
| 总负债 | 5,031,661.65 | 3,171,459.10 |
| 净资产 | 8,309,875.11 | 11,285,896.93 |
| 财务指标（单位：元） | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 16,288,205.38 | 50,356,480.47 |
| 营业利润 | 45,159.52 | 3,946,522.18 |
| 利润总额 | 45,159.52 | 3,947,100.24 |
| 净利润 | 23,978.18 | 2,945,007.73 |
相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（4）交易协议的主要内容
①股权转让
公司于2012年10月10日与各转让方签署了《股权转让框架协议》，同意受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权。公司以货币资金受让上述转让方持有的各目标公司35%股权，具体转让比例、转让价格如下：
| 北科良辰 | |||
| 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 转让价格（万元） |
| 周翊 | 385 | 19.25% | 4620.00 |
| 周月清 | 105 | 5.25% | 1260.00 |
| 冯若宸 | 105 | 5.25% | 1260.00 |
| 周一鸣 | 105 | 5.25% | 1260.00 |
| 合计 | 700 | 35% | 8400.00 |
| 上海浩疆 | |||
| 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例 | 转让价格（万元） |
| 周翊 | 38.5 | 19.25% | 327.25 |
| 周月清 | 10.5 | 5.25% | 89.25 |
| 冯若宸 | 10.5 | 5.25% | 89.25 |
| 周一鸣 | 10.5 | 5.25% | 89.25 |
| 合计 | 70 | 35% | 595.00 |
| 无锡良辰 | |||
| 转让方 | 转让出资额 | 转让比例 | 转让价格（万元） |
| 周翊 | 23.1 | 19.25% | 211.75 |
| 周月清 | 6.3 | 5.25% | 57.75 |
| 冯若宸 | 6.3 | 5.25% | 57.75 |
| 周一鸣 | 6.3 | 5.25% | 57.75 |
| 合计 | 42 | 35% | 385.00 |
本次股权转让完成后，各目标公司的股权结构如下：
| 股东 | 占有注册资本额（万元） | 股权比例 |
| 北科良辰 | ||
| 周翊 | 715 | 35.75% |
| 上海新时达电气股份有限公司 | 700 | 35.00% |
| 周月清 | 195 | 9.75% |
| 冯若宸 | 195 | 9.75% |
| 周一鸣 | 195 | 9.75% |
| 合计 | 2000 | 100.00% |
| 上海浩疆 | ||
| 周翊 | 71.5 | 35.75% |
| 上海新时达电气股份有限公司 | 70 | 35.00% |
| 周月清 | 19.5 | 9.75% |
| 冯若宸 | 19.5 | 9.75% |
| 周一鸣 | 19.5 | 9.75% |
| 合计 | 200 | 100.00% |
| 无锡良辰 | ||
| 周翊 | 42.9 | 35.75% |
| 上海新时达电气股份有限公司 | 42 | 35.00% |
| 周月清 | 11.7 | 9.75% |
| 冯若宸 | 11.7 | 9.75% |
| 周一鸣 | 11.7 | 9.75% |
| 合计 | 120 | 100.00% |
②作价依据
Ⅰ、根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信资评报(2012)沪第244号资产评估报告,北科良辰在评估基准日（2012年6月30日）的账面净资产10,767.52万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为24,071.00万元，评估增值13,303.48万元，增值率123.55%。
Ⅱ、根据银信评估出具的银信资评报(2012)沪第245号资产评估报告，上海浩疆在评估基准日（2012年6月30日）的账面净资产580.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,706.28万元，评估增值1,126.20万元，增值率194.14%。
Ⅲ、根据银信评估出具的银信资评报(2012)沪第246号资产评估报告，无锡良辰在评估基准日（2012年6月30日）的账面净资产830.99万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1100万元，评估增值269.01万元，增值率32.37%。
本次股权转、受让各方一致确认：本次股权转让所涉的各目标公司整体估值合计为26877.28万元，其35%股权价值总计为9407.05万元。
经本次股权转让各方协商后一致同意：上述各目标公司35%股权的最终转让价格合计为9380万元。
相关《评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
③股权转让价款的支付
本次股权转让价款的支付分为三期：本次股权转让经公司股东大会审议通过，并作出决议后的十个工作日内，公司向各转让方支付各自股权转让对价的20%；各目标公司全部完成本次股权转让的工商变更登记手续（以最后一家取得变更后的营业执照之日为准）后的十个工作日内，公司再向各转让方支付转让对价的40%；2012年12月31日前，公司向各转让方支付转让对价的40%。
④目标公司及各转让方的业绩保证及补偿
目标公司及各转让方一致承诺：确保各目标公司在2012年度可实现的净利润合计数不低于2,700万元；确保自2013年度开始，三家目标公司的合并经审计的净利润不低于2,300万元，直至目标公司自2013年度开始至往后年度的各年累积净利润达到13,400万元（该年度以下简称为“利润达标年”）。
Ⅰ、如2012年各目标公司净利润合计数低于2,700万元，则各目标公司进行强制分红，分红比例为各目标公司当年实现净利润的50%以上。新时达除按其持股比例取得各目标公司分红款外，当年度实际利润与当年度承诺利润差额中，属于新时达应分取的利润部分（即：[2,700万元-实际利润]x35%），由各转让方按股权转让前的出资比例以各自取得的分红款向新时达补足（以下简称“2012年利润补偿款”）。
若分红款不足以补偿的，各转让方可用本次受让股权完成以后年度新增利润按各自取得的分红款向新时达补偿，直至补足为止。
Ⅱ、自2013年起至利润达标年期间各会计年度内，如各目标公司任意一个利润达标年度中实现的净利润合计数低于2,300万元，则各目标公司进行强制分红，分红比例为三家目标公司当年实现的净利润的50%以上。新时达除按其持股比例取得各目标公司分红款外，实际利润与当年度承诺利润差额中，属于新时达应分取的利润部分（即：[2,300万元-当年度实际利润]x35%），由各转让方按股权转让前的出资比例以各自取得的分红款向新时达补足（以下简称“利润达标年利润补偿款”）。
若分红款不足以补偿的，各转让方可用本次受让完成以后年度新增利润按各自取得的分红款向新时达补偿，直至补足为止。
⑤目标公司及各转让方的特别承诺及保证
Ⅰ、为确保业绩保证和业绩补偿的实施，在各目标公司经具有证券从业资格的审计机构审计后的净资产合计数（如遇分红，则税前利润分配额将视为净资产已实现数）达到26,800万元前，各转让方中的任何一方不得对除受让方以外的任何人转让其股权，也不对上述股权设置任何质押、抵押权或其他担保权。
同时，即便各目标公司净资产合计数已达到26,800万元，自本次股权转让完成后（以最后一家目标公司完成股权转让公司变更登记之日为准）36个月内，未经新时达事先书面同意，各转让方中的任何一方仍然不得对除受让方以外的任何人转让其股权，也不对上述股权设置任何质押、抵押权或其他担保权。
Ⅱ、为避免潜在的同业竞争，在今后的业务中，转让方及其控制或参与投资的其他企业不得以任何形式直接地或者间接地从事、投资同目标公司业务相同或类似的业务，不得接受目标公司竞争对手的聘用或向其领取报酬，不得向目标公司竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务，不得唆使目标公司的职工接受外界聘用。各转让方同业竞争承诺应同样适用于其配偶。
转让方应同时确保其子女不得以任何形式直接地或者间接地从事、投资同目标公司代理的产品相同产品的业务，不得接受从事与目标公司代理的产品相同的公司的聘用或向其领取报酬，不得向目标公司竞争对手提供（无论是直接的或者间接的）咨询性、顾问性服务；同时，转让方应同时确保在本协议生效之日起10年内，其子女不得向目标公司的客户销售与目标公司代理的产品同类的产品。
转让方应同时确保其各自的兄弟姐妹自本协议签订之日起5年内应当承担上述避免同业竞争义务。
Ⅲ、自本协议签订后的7年内，各转让方不得以任何原因自各目标公司离职，各转让方在目标公司的服务应当是连续的，非经新时达书面同意，不得中断。
⑥股权受让的资金来源
公司拟使用超募资金人民币9380万元用于受让上述股权。
⑦本次收购完成后目标公司的经营及公司治理安排
本次股权转让完成后，各目标公司将调整董事会构成。各目标公司董事会均由7名董事组成，其中：本公司委派3名；转让方委派4名。同时，本公司将向各目标公司派出内审部负责人，负责每季度对各目标公司进行内部审计，相关内审部负责人经本公司委派后，由各目标公司董事会聘任、向董事会负责。各目标公司不设监事会，设监事一名，由本公司委派。
2、本次超募资金使用事项的目的、影响、风险及对策：
（1）股权受让的目的
目标公司系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品的代理销售，在业内拥有良好的业绩和享有较高的知名度。若本次受让股权成功实施，双方通过资源整合和优势互补，有利于扩大公司在电气自动化行业的知名度，迅速拓展公司的营销网络以及工控产品的市场渠道和影响力，从而增强公司的整体盈利水平和竞争能力，符合公司中长期的发展战略。
（2）股权受让对公司的影响
本次股权受让对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
本次股权受让完成后，预计每一年度可为公司新增盈利700-1100万元；同时，随着业务整合效应的产生，可以进一步在市场渠道中体现出公司在电气自动化行业领域的技术优势，提高公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
（3）股权受让的风险及对策
由于工业控制驱动产品市场竞争激烈，未来目标公司的经营业绩仍存在一定的市场风险。
但公司已经充分意识到本次受让股权可能存在的风险，并将采取积极有效的措施予以防范和控制，并全力支持目标公司继续扩大代理产品、渠道和市场份额，以确保本次受让股权目标的实现。
四、公司承诺：
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金受让上述目标公司股权后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、本次超募资金使用计划决策程序：
1、公司第二届董事会第十次会议已审议通过了《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》，同意使用超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权，并提请公司2012年第三次临时股东大会予以审议通过。
2、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。
公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》后，发表独立意见认为：使用部分超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金的使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司的战略发展。
本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，同意公司使用超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权。
3、公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于对<关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案>发表监事会意见的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权。
公司监事会发表如下意见：经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，同意公司使用超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权。
4、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下：
保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用超募资金受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意新时达实施该等事项。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年10月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-049
上海新时达电气股份有限公司
关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年10月10日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本公司决定回购注销部分股权激励股份共计100000股，因此，公司的总股本从20678.5万股减至20668.5万股，相关内容公告如下：
一、回购原因、数量及价格
根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。杨书林、罗鹰、沈振华作为激励对象于2012年4月20日分别获授公司限制性股票20000股、40000股和40000股，该激励对象按时足额缴纳认购款项。授予股份已于2012年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。后该激励对象因个人原因向公司提出辞职。公司已经同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续。
根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销。”，以及公司2012年第二次临时股东大会通过的“关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案”的规定，公司拟对杨书林、罗鹰、沈振华所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20000股、40000股和40000股，依据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按6.89元/股的价格进行回购注销。
公司就此次限制性股票回购分别向杨书林、罗鹰、沈振华支付回购价款人民币137，800元、人民币275，600元和人民币275，600元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由20678.5万股变更为20668.5万股。
本次回购注销后，不会影响公司限制性股票激励计划实施。
二、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 回购股权激励股份 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 143,545,636 | 69.42% | 100,000.00 | 143,445,636 | 69.40% |
| 1、国家持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 3、其他内资持股 | 126,459,563 | 61.16% | 100,000.00 | 126,359,563 | 61.14% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 境内自然人持股 | 126,459,563 | 61.16% | 100,000.00 | 126,359,563 | 61.14% |
| 4、外资持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 5、高管股份 | 17,086,073 | 8.26% | 0 | 17,086,073 | 8.27% |
| 二、无限售条件股份 | 63,239,364 | 30.58% | 0 | 63,239,364 | 30.59% |
| 1、人民币普通股 | 63,239,364 | 30.58% | 0 | 63,239,364 | 30.59% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 4、其他 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0% |
| 三、股份总数 | 206,785,000 | 100% | 100,000.00 | 206,685,000 | 100% |
三、独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：激励对象杨书林、罗鹰、沈振华因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购分别向杨书林、罗鹰和沈振华分别支付回购价款人民币137，800元、人民币275，600元和人民币275，600元。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。
四、监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见
监事会经核查后，发表监事会意见如下：公司激励对象杨书林、罗鹰、沈振华已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定，将激励对象杨书林、罗鹰、沈振华已获授但尚未解锁的限制性股票20000股、40000股和40000股全部进行回购注销，回购价格为6.89元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销杨书林、罗鹰、沈振华已获授但尚未解锁的全部股份。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
六、法律意见书
上海市广发律师事务所就该事项出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年10月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-050
上海新时达电气股份有限公司
关于召开2012年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2012年10月31日（星期三）下午2:00召开公司2012年第四次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：公司董事长纪德法
3、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2012年10月31日下午2:00
（2）网络投票时间为：2012年10月30日-2012年10月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月30日下午15:00至2012年10月31日下午15:00期间的任意时间。
4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、出席人员：
（1）截止2012年10月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）
（2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书
（3）公司聘请的律师
7、列席人员：
（1）公司其他高级管理人员
（2）公司聘请的见证律师
（3）公司保荐代表人
二、会议审议事项
1、审议《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》；
2、审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
4、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
以上议案均已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，详细内容请见于2012年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述第二至四项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3、登记时间：2012年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2012年10月30日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。
4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式：
1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。
2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。
3、会议联系人：周小姐。
五、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362527
2、投票简称：时达投票
3、投票时间：2012年10月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应 申报价格 |
| 总议案 | 全部下述四项议案 | 100.00 |
| 议案一 | 审议《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》； | 1.00 |
| 议案二 | 审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； | 2.00 |
| 议案三 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》； | 3.00 |
| 议案四 | 审议《关于变更公司注册资本的议案》。 | 4.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年10月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2012年10月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
七、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2012年10月11日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2012年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 全部下述四项议案 | |||
| 议案一 | 审议《关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案》； | |||
| 议案二 | 审议《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； | |||
| 议案三 | 审议《关于修订<公司章程>的议案》； | |||
| 议案四 | 审议《关于变更公司注册资本的议案》。 |
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
委托人签名（或盖章）：
委托书签发日期：
注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-051
上海新时达电气股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年10月10日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象杨书林、罗鹰和沈振华已离职，已不符合激励条件，本公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计100000股，因此，公司的总股本将从20678.5万股减至20668.5万股。相关公告信息刊登于2012年10月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司
2012年10月11日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2012-052
上海新时达电气股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2012年10月10日上午12：00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2012年9月29日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席沈辉忠先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：
一、《关于对<关于受让上海北科良辰自动化设备有限公司等公司部分股权的议案>发表监事会意见的议案》
经审核，监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权，系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，同意公司使用超募资金人民币9380万元，受让北科良辰、上海浩疆以及无锡良辰各35%的股权。
3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、《对<关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票>发表监事会意见的议案》
监事会经核查后，发表监事会意见如下：公司激励对象杨书林、罗鹰、沈振华已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定，将激励对象杨书林、罗鹰、沈振华已获授但尚未解锁的限制性股票20000股、40000股和40000股全部进行回购注销，回购价格为6.89元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销杨书林、罗鹰、沈振华已获授但尚未解锁的全部股份。
3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司监事会
2012年10月11日
上海新时达电气股份有限公司
章程修订情况对照表
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20678.5万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20668.5万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为20678.5万股，每股面值人民币1元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股678.5万股。 | 第十九条 公司股份总数为20668.5万股，每股面值人民币1元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股668.5万股。 |