证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2012-041

  宁波理工监测科技股份有限公司

  关于预留限制性股票授予完成的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已经完成预留限制性股票的首次授予工作，现将相关事项公告如下：

一、预留限制性股票的授予情况

1、授予日：董事会已确定授予日为2012年9月26日。

2、授予数量：拟授予数量为60万股，授予对象共4人。

3、授予价格：9.115元／股。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行60万股限制性股票，占公司目前总股本140,660,000股的0.43％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

预留限制性股票激励计划有效期为60个月，自预留限制性股票授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 25%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。

预留限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

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其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

6、激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况

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二、授予股份认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月27日出具了天健验〔2012〕324号验资报告，对公司截至2012年9月26日止新增注册资本及实收资本情况，认为：

我们接受委托，审验了贵公司截至2012年9月26日止新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币140,660,000.00元，实收资本为人民币140,660,000.00元。根据贵公司2012年第一次临时股东大会、贵公司二届二十一次董事会决议和修改后公司章程规定，贵公司拟通过定向增发的方式向马文新等4名激励对象授予预留限制性人民币普通股（A股）600,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币9.115元。本次增资为预留授予，增加注册资本人民币600,000.00元，变更后注册资本为人民币141,260,000.00元，自然人马文新等4名激励对象共计应缴付出资额5,469,000.00元。经我们审验，截至2012年9月26日止，贵公司已收到马文新等4名激励对象以货币资金缴纳的出资额5,469,000.00元，其中，计入实收资本人民币陆拾万元（￥600,000.00）、计入资本公积（股本溢价）4,869,000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币140,660,000.00元，实收资本140,660,000.00元，已经本所审验，并由本所于2012年5月22日出具《验资报告》（天健验〔2012〕152号）。截至2012年9月26日止，变更后的注册资本人民币141,260,000.00元，累计实收资本人民币141,260,000.00元。

本验资报告供贵公司办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

三、授予股份的上市日期

本次激励计划的授予日为2012年9月26日，授予股份的上市日期为2012年10月16日。

四、股本结构变动情况

单位：股

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五、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

六、本次限制性股票授予后，按新股本141,260,000股摊薄计算，公司2011年度每股收益为0.57元。

七、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制股票所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的140,660,000股增加至141,260,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。

授予前，公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。其中，余艇、刘笑梅两人不直接持有公司股份，分别通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司32.00%、10.70%的股份从而间接持有公司股份；周方洁通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司31.30%的股份间接持有公司股份，直接持有公司股份1.45%。三人合计持有公司37.88%的股权，从而控制公司股权。

授予后，公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。其中，余艇、刘笑梅两人不直接持有公司股份，分别通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司32.00%、10.70%的股份从而间接持有公司股份；周方洁通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司31.30%的股份间接持有公司股份，直接持有公司股份1.44%。三人合计持有公司37.71%的股权，从而控制公司股权。

授予后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

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因此，授予完成后，宁波天一世纪投资有限责任公司仍为公司第一大股东，余艇、周方洁和刘笑梅仍为公司实际控制人，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

十一、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2012〕324号验资报告。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

2012年10月12日

解锁时间	解锁业绩条件	解锁比例
第一批于授予日12个月后解锁	2012年公司加权平均净资产收益率不低于7%；以2011年净利润为基数，2012净利润增长率不低于20%。	25%
第二批于授予日24个月后解锁	2013年公司加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2011年净利润为基数，2013净利润增长率不低于45%。	25%
第三批于授予日36个月后解锁	2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以2011年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%。	25%
第四批于授予日48个月后解锁	2015年公司加权平均净资产收益率不低于9%；以2011年净利润为基数，2015净利润增长率不低于110%。	25%

序	激励对象姓名	职务	获授股票数量（股）	实际认购股票数量（股）
1	马文新	全资子公司总经理	80,000	80,000
2	卢文杰	控股子公司总经理	300,000	300,000
3	施宏	全资子公司副总经理	180,000	180,000
4	闫强	人力资源部副经理	40,000	40,000
	合 计		600,000	600,000

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	64,806,094	46.07%				600,000	600,000	65,406,094	46.30%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	58,500,000	41.59%				600,000	600,000	59,100,000	41.84%
其中：境内非国有法人持股	51,240,000	36.43%						51,240,000	36.27%
境内自然人持股	7,260,000	5.16%				600,000	600,000	7,860,000	5.56%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	6,306,094	4.48%						6,306,094	4.46%
二、无限售条件股份	75,853,906	53.93%						75,853,906	53.70%
1、人民币普通股	75,853,906	53.93%						75,853,906	53.70%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	140,660,000	100.00%				600,000	600,000	141,260,000	100.00%