2012年第十次临时董事会会议决议
公 告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-052
特变电工股份有限公司
2012年第十次临时董事会会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2012年10月8日以传真方式发出召开公司2012年第十次临时董事会会议的通知，2012年10月11日公司以通讯表决方式召开了公司2012年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了关于受让碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太阳能有限公司49%股权的议案。
详见临2012-053号《特变电工股份有限公司对外投资的公告》。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2012年10月11日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-053
特变电工股份有限公司对外投资的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：碧辟普瑞太阳能有限公司（以下简称普瑞公司）、碧辟佳阳太阳能有限公司（以下简称佳阳公司）各49%的股权。
●投资金额和比例：公司控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）拟分别受让BP替代能源控股有限公司（以下简称BP公司）所持普瑞公司及佳阳公司各24%的股权，新能源公司子公司新特能源（香港）有限公司（以下简称香港公司）拟分别受让BP公司所持普瑞公司、佳阳公司各25%的股权。新能源公司、香港公司向BP公司支付的股权转让价款为0元。受让后新能源公司分别持有普瑞公司、佳阳公司各75%的股权，香港公司分别持有普瑞公司、佳阳公司各25%的股权。
●投资可能未获批准的风险：本次股权受让尚需在陕西省商务厅办理变更手续，该风险较小。
一、股权转让概述
1、股权转让的基本情况
2012年10月10日，新能源公司、香港公司、普瑞公司、佳阳公司与BP公司在西安签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与BP替代能源控股有限公司与碧辟普瑞太阳能有限公司订立的股权转让协议》及《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与BP替代能源控股有限公司与碧辟佳阳太阳能有限公司订立的股权转让协议》（以下简称《协议》），根据《协议》规定，新能源公司拟分别受让BP公司所持普瑞公司及佳阳公司各24%的股权，香港公司拟分别受让BP公司所持普瑞公司、佳阳公司各25%的股权，新能源公司、香港公司向BP公司支付的股权转让价款为0元。
本次受让股权事宜未构成公司的关联交易。
2、董事会审议情况
2012年10月11日，公司以通讯表决方式召开了公司2012年第十次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议审议通过了《关于受让碧辟普瑞太阳能有限公司、碧辟佳阳太阳能有限公司49%股权的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次股权受让尚需在陕西省商务厅办理变更手续。
二、股权转让协议主体的基本情况
公司名称：BP ALTERNATIVE ENERGY HOLDINGS LIMITED（BP替代能源控股有限公司）
注册地：Chertsey Road,Sunbury on thames,Middlesex TW16 7BP,England
证书登记号：No.2515099
三、投资标的基本情况
1、碧辟普瑞太阳能有限公司
住所：西安市凤城十二路（陕西西安出口加工区5号厂房）
法定代表人：张新
注册资本：4,117.6471万人民币
经济性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能控制器、逆变器、蓄电池及相关电子产品、支架及其他太阳能系统配件的生产；提供风光互补系统和柴油机光互补系统，太阳能光伏离网和并网项目的研究、咨询、软件开发、设计、项目管理、安装、调试及维护；销售本公司产品。
截止2011年12月31日，普瑞公司资产总额为4.40亿元，净资产为2.14亿元，2011年度实现营业收入7.68亿元，实现净利润733.60万元。截止2012年6月30日，普瑞公司资产总额为2.80亿元，净资产为1.90亿元，2012年上半年度实现营业收入2,046.48万元，实现净利润-2,357.67万元。
2、碧辟佳阳太阳能有限公司
住所：陕西西安出口加工区明光路1号凯瑞A座1208室
法定代表人：张新
注册资本：4,223万人民币
经济性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件、太阳能控制器、逆变器、蓄电池及相关电子产品、支架及其他太阳能系统配件的生产；提供风光互补系统和柴油机光互补系统，太阳能光伏离网和并网项目的研究、咨询、软件开发、设计、项目管理、安装、调试及维护；销售本公司产品。
截止2011年12月31日，佳阳公司资产总额为5.81亿元，净资产为1，788.18万元，2011年度实现营业收入6.49亿元，实现净利润-1,231.69万元。截止2012年6月30日，佳阳公司资产总额为1.44亿元，净资产为2,092.47万元，2012年上半年度实现营业收入6,283.92万元，实现净利润304.28万元。
四、股权转让协议主要内容
2012年10月10日，新能源公司、香港公司、普瑞公司、佳阳公司分别与BP公司签署了《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与BP替代能源控股有限公司与碧辟普瑞太阳能有限公司订立的股权转让协议》及《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与BP替代能源控股有限公司与碧辟佳阳太阳能有限公司订立的股权转让协议》（以下简称《协议》），根据《协议》规定，新能源公司拟分别受让BP公司所持普瑞公司及佳阳公司各24%的股权，香港公司拟分别受让BP公司所持普瑞公司、佳阳公司各25%的股权。新能源公司、香港公司向BP公司支付的股权转让价款为0元。
股权转让完成后，普瑞公司名称将变更为“西安普瑞新特能源有限公司”，佳阳公司名称将变更为“西安佳阳新特能源有限公司”，公司不再使用“BP”商号。
五、受让股权对公司的影响
1、资金来源安排
本次新能源公司、香港公司分别受让BP公司所持普瑞公司、佳阳公司股权，经双方协商，新能源公司、香港公司向BP公司支付的股权转让价款为0元。
2、受让股权对公司未来财务状况和经营成果的影响
新能源公司及香港公司受让BP公司所持普瑞公司、佳阳公司股权，需根据相关法律、法规及规定缴纳税费。在不考虑本次股权转让产生的税负情况下，本次股权转让行为不影响公司当期损益，公司将根据规定，调整所有者权益（资本公积），转让行为完成后普瑞公司、佳阳公司产生的损益，公司将根据新的持股比例计算归属公司权益。
受让股权后，普瑞公司及佳阳公司主要生产“TBEA”品牌光伏组件，并大力开拓与建筑结合的分布式光伏发电市场。公司受让BP公司所持普瑞公司、佳阳公司股权，有利于公司整合资源，有利于公司新能源产业的进一步优化，有利于公司长远可持续发展。
六、风险分析及解决措施
市场风险：受全球光伏产业产品供需不均衡、光伏产品价格不断降低等因素的影响，市场竞争加剧将给公司的生产经营带来较大压力。
应对措施：公司将立足于成本质量精益化管理工作，充分利用全产业链优势，提升科技创新水平，完善管理机制，积极防控风险，抢抓有利时机，大力开拓市场，增强市场竞争力，力争实现预期效益。
七、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司2012年第十次临时董事会会议决议；
2、《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与BP替代能源控股有限公司与碧辟普瑞太阳能有限公司订立的股权转让协议》、《特变电工新疆新能源股份有限公司与新特能源香港有限公司与BP替代能源控股有限公司与碧辟佳阳太阳能有限公司订立的股权转让协议》。
特变电工股份有限公司
2012年10月11日