收购山东天业黄金矿业有限公司10%股权暨关联交易公告
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2012-026
山东天业恒基股份有限公司
收购山东天业黄金矿业有限公司10%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、公司与公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）签署《股权转让协议》，拟以15,200万元人民币收购天业集团持有的全资子公司山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）10%股权。
2、公司投资所涉及的矿业企业将面临一定生产经营、市场和政策等风险，如果该等风险发生可能导致公司该项股权投资价值相应受损。
3、本次交易所涉及项目实际产生效益尚需一段时间，本次交易不会对公司当期损益产生影响。
4、澳大利亚Minjar Gold Pty. Ltd（以下简称“明加尔公司”）已经合法拥有或者依据合作协议取得共计104个矿业权；以上矿业权均已经按照澳大利亚法律规定缴纳相关费用，不存在欠缴、漏缴的情形；以上矿业权不存在抵押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等权利争议情况。
5、本次交易定价以北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的评估结果为依据确定的，属于溢价收购，公司未就本次交易出具盈利预测报告，提请投资者关注有关说明。
6、公司与天业集团在过去24个月内未发生关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2012年10月10日与公司控股股东天业集团签署《股权转让协议》，公司拟以15,200万元人民币收购天业集团持有的全资子公司天业黄金10%股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）董事会审议的情况
本次交易已经公司第七届董事会第十三次临时会议于2012年10月10日按照关联交易审议程序进行了表决，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生回避了表决，非关联董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生、赵成林先生、王永文先生、邢贵堂先生、张兰华女士对本关联交易事项进行了表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。本交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生对本关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
天业集团注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心；企业类型：有限责任公司；法定代表人：曾昭秦；注册资本：叁仟万元；企业法人营业执照号：370000018080209；经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业，压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。
（二）天业集团的实际控制人为曾昭秦先生。曾昭秦先生持有天业集团89.8%股份，天业集团持有公司32.79%股份，同时天业集团持有天业黄金100%股份。
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
天业黄金成立于2009年7月22日，住所地为济南国际会展中心A区山东天业国际会展酒店四层，法定代表人为曾昭秦，注册资本贰亿贰仟万元，主要经营范围为矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。
（二）天业黄金的历史沿革
天业黄金于2009年7月22日由天业集团出资设立，设立时注册资本1000万元，天业集团为天业黄金唯一股东；2009年8月，天业集团对天业黄金进行增资，同时引进自然人股东曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运，天业黄金注册资本增加至22,000万元；2010年2月，天业黄金股东进行了股权转让，以上五位自然人股东将其持有的天业黄金全部股权按照原值全部转让给天业集团，天业集团成为天业黄金唯一股东，持有天业黄金100%股权。
（三）天业黄金经审计的主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的国富浩华会计师事务所出具的《关于山东天业黄金矿业有限公司2011年-2012年1-6月财务报表之审计报告》（国浩专审字[2012] 404A1187号），天业黄金合并报表主要财务指标如下：截至2011年12月31日，天业黄金总资产24,751.39万元，净资产6,017.97万元，2011年度营业收入96.22万元，净利润-5,774.40万元；截至2012年6月30日，天业黄金总资产25,829.68万元，净资产1,568.42万元，2012年1-6月营业收入81.51万元，净利润-4,226.30万元。天业黄金母公司报表主要财务指标如下：截至2011年12月31日，天业黄金总资产37,358.85万元，净资产21,303.22万元，2011年度营业收入为零，净利润-1,628.73万元；截至2012年6月30日，天业黄金总资产41,041.28万元，净资产20,070.54万元，2012年1-6月营业收入为零，净利润-1,232.68万元。
（四）天业黄金主要资产及其评估价值
天业黄金的主要资产为其持有的明加尔公司100%股权。
1、明加尔公司的基本情况
明加尔公司为一家在澳大利亚西澳州注册成立的股份有限公司，成立于2006年5月3日，目前持有澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）核发的公司编号为119514528的《公司注册证书》，注册办公室为西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼，公司唯一股东为天业黄金。明加尔公司在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属和铁金属的勘探、开采、加工。
明加尔公司坚持本土化原则，充分利用澳大利亚作为全球矿业大国拥有充足矿业技术、管理人才的优势，在当地招聘了一定数量的专业地质师、采矿、选矿高级技术人员，并聘请了环境、安全、电力、矿权管理等方面的专家顾问团队提供技术服务，能够满足明加尔项目生产和勘探工作的需要。澳大利亚黄金开采和加工综合成本现阶段保持在900-1000澳元/盎司左右，和国内基本相当。虽然澳大利亚人工成本相对较高，但由于生产机械化水平和生产效率均较高，且工人日工作时间达12小时，综合看，人工成本占总成本比例与国内相当。
明加尔项目作为黄金开采项目，所开采矿石可就地加工，所产金锭因各国市场价格基本一致，可直接在澳洲当地销售，不存在煤炭、钢铁等行业面临的运输问题。
2、明加尔公司的历史沿革
明加尔公司于2006年5月成立时为Monarch Gold Mining Company Ltd（以下简称“莫纳克公司”）的全资子公司，持有澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）签发的编号为119514528的《公司注册证书》。
2009年3月，莫纳克公司将其持有的明加尔公司100%股权转让给Gold Stallion Resources Pty Ltd（以下简称“金马公司”）。
2009年7月，金马公司将其持有的明加尔公司51%股权转让给天业黄金；本次变更完成后，天业黄金持有明加尔公司51%股权，金马公司持有明加尔公司49%股权。
2010年6月，金马公司将其持有的明加尔公司剩余49%股权转让给天业黄金；本次变更完成后，天业黄金成为明加尔公司的唯一股东，持有明加尔公司100%股权。
3、明加尔公司矿业权的基本情况
（1）明加尔公司矿区的基本情况
明加尔矿区位于澳大利亚西澳州首府珀斯东北部，距珀斯大约460公里，该金矿区距离从Paynes Find到Yalgoo的高速公路大约6km，从Paynes Find到明加尔的道路为全天候砾石路面，交通较为便利。明加尔公司拥有和享有权益的矿业权共有104个，明加尔矿区总面积1462.61km2。现有控制资源总储量如下：
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由上表，明加尔矿区探明的+指示的+推断的三个级别累计含17219200吨矿石量、875000盎司（约27.22吨）金金属量，矿床探明的品位为2.36克/吨，指示的品位为1.94克/吨，推断的品位为1.39克/吨，平均品位为1.58克/吨，在约27.22吨金金属资源量中，品位大于2克/吨的矿段约占60%以上。
上述资源量为符合JORC（澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee）标准的金金属资源量。探明的资源量相当于中国储量分类级别331、指示的资源量相当于中国储量分类级别332、推测的资源量相当于中国储量分类级别333。
（2）明加尔公司拥有和享有矿产资源开发资格的矿业权清单
截止2012年9月27日，明加尔公司拥有和享有矿产资源开发资格的矿业权共计104个。其中，具有采矿许可的20个（下表中1-20号），具有勘探许可的38个（下表中21-58号），具有探矿许可的36个（下表中59-94号），具有杂项许可的10个（下表中95-104号）。具体清单如下：
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说明：
A、明加尔公司已经合法拥有上述104个矿业权证书或者取得相应的矿产资源开采资格（依据合作协议），上述矿业权上不存在抵押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等权利争议情况。
B、上述矿业权中部分矿业权证书持有人为Gindalbie、Jan Robijin Theo，明加尔公司与其均签有相关合作协议，根据协议约定，明加尔公司具有开采矿业权项下金矿的权利，在澳大利亚签订该等合作协议（协议约定同一个采矿权下，不同企业法人开采不同矿产）是常见形式，政府只颁发一个矿业权证书，这是在澳大利亚合作各方分享同一个采矿权下不同矿产的唯一方式。 明加尔公司与Gindalbie、Jan Robijin Theo无关联关系。
C、即将到期的矿业权可按西澳洲矿业和石油部相关规定予以续期；对E59/1021-I、E59/1070-I、E59/0887号矿业权，明加尔公司均已递交了矿权的延长申请并在等待审批；P59/1682号矿业权已重新申请矿业权，正在办理中。
D、上述矿业权均已经按照澳大利亚法律规定缴纳相关费用，不存在欠缴、漏缴的情形。
E、明加尔公司已经获得了现阶段在拟开始作业之矿区所需的各类许可。
F、本次交易性质为股权转让，而非矿业权的转让，上述矿业权仍在原公司名下，矿业权人未发生变更，且矿业权在澳大利亚，故不涉及向中国国土资源部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。
4、天业黄金收购明加尔公司以来的生产经营情况
自2009年8月天业黄金收购明加尔公司51%股权以来，根据金马公司与天业黄金双方拟定的生产计划安排，明加尔公司于2009年9月底开始恢复其在明加尔矿区的生产经营活动，主要进行了矿权生产钻探、选厂设备检维及其他生产经营准备工作，并于2009年12月底启动恢复性试生产工作。在全部完成测试目标的同时，也较好地验证了明加尔项目采掘、运输、选矿加工等生产环节的技术可靠性和经济可行性。为保证正式生产的持续、高效和稳定运行，天业黄金进一步对明加尔生产经营战略进行阶段性调整，由边勘探边生产转变为以全面勘探工作为主导，广泛采用化探、物探与RC、RAB、金刚石钻探相结合方式加大勘探力度，并全面完成了项目优化、采矿设计及环保审批等各项准备工作，为下一步全面投产做好充分准备。全面勘探工作的持续开展，使明加尔公司在金资源量得到较大增长的同时（2009年8月至2012年5月，金资源量由12.5吨增长到27.22吨），勘探支出的增加也造成明加尔公司现阶段暂时性亏损。根据明加尔公司董事会生产经营计划和财务分析，随着项目恢复生产，将会为天业黄金逐步带来较为可观的经济效益。
5、明加尔地区成矿条件及探矿前景
从明加尔金矿成矿地质条件看，该矿位于澳大利亚西澳洲伊尔岗组绿岩带西部的雅尔古-辛格尔顿绿岩带（支带）的中段。雅尔古-辛格尔顿支带南部已有3处金矿床；北西方向有相邻的米拉绿岩支带，已知探明4个百吨级金矿床；东南方向400公里处卡尔古丽金矿是西澳洲伊尔岗组绿岩带金矿的代表，为澳洲现最大金矿床。明加尔金矿与上述已知探明金矿、铜多金属矿地质条件基本相同，类比性极强。
明加尔金矿现有矿体探明资源量均在浅部100米范围内，其深部原生矿尚未进行大面积勘探开发，据目前勘探资料显示，矿体向深部有厚度增大、品位增高的趋势，经过钻孔、化探等技术手段，初步推断在已知矿段内黄金资源量相当可观。另外，在现有的矿区外围还发现大量金矿化点和多个较大的金矿化异常带，预示该区找矿前景十分广阔。详见《明加尔金源公司探明金资源量的14个矿段（11个M证内）采矿权评估报告书》(鲁新广会矿评报字[2012]第045号)10.6、《明加尔金源公司探明金资源量矿段以外的采矿（勘查）区矿业权评估报告书》(鲁新广会矿评报字[2012]第046号)10.3部分内容。
6、天业黄金评估情况
具有从事证券业务资格的北京湘资国际资产评估有限公司于2012年9月26日出具了《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（湘资国际评字[2012]第09072号），本次评估采用资产基础法对天业黄金股东全部权益进行了评估。明加尔公司矿业权价值由具有国土资源部核发探矿权采矿权评估资格证书（矿权评资[2000]001号）的山东新广信有限责任会计师事务所评估并出具《明加尔金源公司探明金资源量的14个矿段（11个M证内）采矿权评估报告书》(鲁新广会矿评报字[2012]第045号)、《明加尔金源公司探明金资源量矿段以外的采矿（勘查）区矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2012]第046号）确定。
截至评估基准日2012年6月30日，天业黄金评估结果如下：单位：人民币万元
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本次收购涉及的天业黄金净资产增值率为660.09%，主要是由天业黄金持有100%股权的明加尔公司矿业权评估溢价所致。该矿业权增值的主要原因一是2009年8月至2012年5月，明加尔公司金金属资源总量从12.5吨增长到27.22吨，增幅近120%；二是2009年8月至2012年6月，国际黄金期货价格从约900美元/盎司增至1600美元/盎司以上，增幅近80%。详情请参阅相关审计、评估报告。
四、交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
公司于2012年10月10日与公司控股股东天业集团签署《股权转让协议》，公司拟以15,200万元人民币收购天业集团持有的全资子公司天业黄金10%股权。
（二）定价依据
本次股权转让价格参考北京湘资国际资产评估有限公司于2012年9月26日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购山东天业房地产开发集团有限公司持有的天业黄金10%股权所涉及的山东天业黄金矿业有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（湘资国际评字[2012]第09072号）确定的截止2012年6月30日天业黄金全部股权的评估值152,555.16万元为基础，经甲乙双方协商一致，最终确定的股权转让价格为15,200万元。
（三）交易的结算方式及时间
公司在股权转让协议签署生效之日起5个工作日内，向天业集团支付50%的股权转让价款人民币7,600万元；剩余的50%的股权转让价款人民币7,600万元，在相关的股权工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内一次性支付。
（四）《股权转让合同》生效条件、生效时间
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）天业股份股东大会审议批准本协议。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，双方互不追究对方的法律责任。
五、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件
公司本次收购系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权受让后，天业黄金将作为公司的参股子公司从事相关生产经营活动。本次股权受让不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
六、本次交易未能进行盈利预测的说明
公司未就本次交易出具盈利预测报告，主要是由于明加尔公司目前生产经营正处于全面勘探
和生产准备阶段，尚缺乏正常生产阶段的产量、收入、成本、费用等可供参考的基础资料，而有关业务收入和成本主要需依据生产实际情况进行确认，基于审慎性原则，本次交易未能进行盈利预测。
七、本次交易的目的及对公司持续经营能力和未来发展的影响
公司董事会基于对明加尔矿区成矿地质条件、采矿前景及国际黄金市场前景的分析认为，虽然本次交易一段时间内尚不能为公司产生经济效益，不会对公司当期损益产生影响，但随着明加尔公司生产恢复和产能的逐步释放，对矿业类公司的投资将会逐步成为公司今后新的利润增长点。从优化产业结构角度也可有效降低房地产行业调控及周期性波动对公司经营业绩的影响，实现上市公司的可持续健康发展。
本次关联交易以经独立第三方评估机构的评估结果作为协商作价的依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。
本次交易完成后，公司将持有天业黄金10%股权，作为长期股权投资，不纳入公司合并报表范围。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解，并发表独立意见如下：
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的法定程序，关联董事就本关联交易表决进行了回避。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本关联交易事项有利于进一步优化产业结构，培育新的利润增长点，降低房地产行业调控及周期性波动对公司经营业绩的影响，并对公司今后的发展产生积极影响。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。同意本关联交易事项，并提交股东大会审议。
九、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会按照相关法律、法规、公司章程、公司董事会审计委员会实施细则等规定，于2012年10月8日以现场方式召开第七届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案》。
审计委员会认为：本次收购依法、合规、有效，有利于进一步优化产业结构，培育新的利润增长点，降低房地产行业调控及周期性波动对公司经营业绩的影响，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该事项提交公司董事会、股东会审议。
十、专项法律意见
公司聘请了山东博翰源律师事务所作本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权
事项出具了《山东博翰源律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司受让山东天业房地产开发集团有限公司持有的山东天业黄金矿业有限公司10%股权所涉矿业权之法律意见书》（博翰源律意见字（2012）第067号），其结论性意见如下：
(一)天业黄金系依法设立并有效存续的企业法人，天业集团依法持有的天业黄金10%股权，依法可以进行转让。
(二）本次股权交易的转让方天业集团及受让方天业股份均具备本次股权转让的主体资格。
(三）根据澳洲律师意见并经明加尔公司确认：明加尔公司已经合法拥有或者依据合作协议获得共计104个矿业权；上述104个矿业权不存在抵押等权利限制，也不存在重大诉讼、仲裁等权利争议情况。
(四）为合理确定本次股权交易的定价，天业股份已经委托有合法资质的评估机构、审计机构对明加尔公司包含矿业权在内的整体资产进行评估、审计。
(五）天业股份本次收购系受让天业集团持有的天业黄金的部分股权，并非直接受让明加尔公司矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
十一、历史关联交易情况
公司与天业集团在过去24个月内未发生关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于上述关联交易的事前认可和独立意见；
3、董事会审计委员会意见；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、股权转让合同；
7、法律意见书。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2012年10月11日
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2012-027
山东天业恒基股份有限公司
关于召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2012年10月29日（星期一）召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事项如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票和网络投票相结合
公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议时间
现场会议召开时间：2012年10月29日 上午 9:30；
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年10月29日 9:30－11:30，13:00－15:00。
4、现场会议地点：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室
5、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份出现重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议议案
1、关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案。
三、会议出席对象
1、2012年10月23日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，该代理人不必为公司股东（附股东授权委托书）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、会议登记时间
2012年10月26日（星期五）上午9点至下午4点
3、会议登记地点
济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼公司董事会办公室
4、其他事项
（1）联系人：王 威
通讯地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区3083室
邮政编码：250101
联系电话（传真）：0531-82685365
（2）与会者食、宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的程序事项
（1）本次股东大会进行网络投票的时间为2012年10月29日9:30－11:30，13:00－15:00；
（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件。
特此通知。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2012年10月12日
附件一：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席山东天业恒基股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托人/法人：
委托人身份证号码/法人营业执照号码：
委托人/法人股东账号：
委托人/法人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托人/法人签字（盖章）：
委托日期：
附件二：《投资者参加网络投票的操作流程》
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年10月29日
总提案数：1个
一、投票流程
1、投票代码
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2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
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3、在“申报股数”项填写表决意见
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二、投票举例
1、股权登记日2012年10月23日 收市后，持有天业股份A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
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3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
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4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
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三、投票注意事项
1、投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
| Measured探明的 | Indicated指示的 | Inferred推断的 | 合计 | |
| 矿石量（吨） | 205700 | 5613300 | 11400900 | 17219200 |
| 金金属量（盎司） | 15700 | 350500 | 509200 | 875000 |
| 平均品位（克/吨） | 2.36 | 1.94 | 1.39 | 1.58 |
| 序号 | 矿权编号 | 矿权证书持有人及比例 | 有效期限至 | 占地面积(km2) |
| 1 | M59/0219-I | Minjar Gold（100%） | 2032/11/14 | 0.36 |
| 2 | M59/0268 | Minjar Gold（100%） | 2014/6/29 | 0.68 |
| 3 | M59/0279 | Minjar Gold（100%） | 2014/2/15 | 0.01 |
| 4 | M59/0357 | Minjar Gold (80%) | 2016/3/6 | 0.28 |
| 5 | M59/0406-I | Minjar Gold（100%） | 2020/5/23 | 8.99 |
| 6 | M59/0420 | Minjar Gold（100%） | 2020/5/23 | 9.18 |
| 7 | M59/0421 | Minjar Gold（100%） | 2020/5/23 | 9.86 |
| 8 | M59/0431-I | Minjar Gold（100%） | 2024/10/16 | 1.28 |
| 9 | M59/0457 | Minjar Gold（100%） | 2020/5/23 | 3.03 |
| 10 | M59/0458-I | Minjar Gold（100%） | 2020/5/23 | 8.88 |
| 11 | M59/0591 | Minjar Gold（100%） | 2032/12/7 | 5.78 |
| 12 | M59/0732 | Minjar Gold（100%） | 2031/5/5 | 1.62 |
| 13 | M59/0386-I | Gindalbie（100%） | 2016/12/19 | 8.45 |
| 14 | M59/0387-I | Gindalbie（100%） | 2016/12/19 | 8.87 |
| 15 | M59/0425-I | Gindalbie（100%） | 2024/10/16 | 9.40 |
| 16 | M59/0460-I | Gindalbie（100%） | 2024/10/16 | 7.01 |
| 17 | M59/0497 | Minjar Gold（100%） | 2031/7/11 | 7.07 |
| 18 | M59/0731 | Gindalbie (60%) Minjar Gold（40%） | 2031/10/27 | 8.43 |
| 19 | M59/0379 | Gindalbie (78.47%) | 2016/11/27 | 9.13 |
| 20 | M59/0380 | Gindalbie (78.47%) | 2016/11/27 | 9.07 |
| 21 | E59/1012 | Minjar Gold（100%） | 2013/5/28 | 8.94 |
| 22 | E59/1021-I | Minjar Gold（100%） | 2012/8/27 | 2.98 |
| 23 | E59/1023-I | Minjar Gold（100%） | 2013/7/24 | 80.46 |
| 24 | E59/1169 | Minjar Gold（100%） | 2014/1/5 | 8.94 |
| 25 | E59/1189 | Minjar Gold（100%） | 2013/1/5 | 8.94 |
| 26 | E59/1199-I | Minjar Gold（100%） | 2014/6/30 | 89.40 |
| 27 | E59/1200-I | Minjar Gold（100%） | 2013/11/27 | 5.96 |
| 28 | E59/1201-I | Minjar Gold（100%） | 2014/2/1 | 5.96 |
| 29 | E59/1202-I | Minjar Gold（100%） | 2014/1/21 | 5.96 |
| 30 | E59/1203-I | Gindalbie（100%） | 2013/11/27 | 20.86 |
| 31 | E59/1278-I | Minjar Gold（100%） | 2012/10/17 | 14.90 |
| 32 | E59/1327-I | Minjar Gold（100%） | 2013/10/15 | 116.22 |
| 33 | E59/1328-I | Minjar Gold（100%） | 2014/5/3 | 86.42 |
| 34 | E59/1331-I | Minjar Gold (100%) | 2013/4/8 | 11.92 |
| 35 | E59/1332-I | Minjar Gold (100%) | 2013/4/9 | 8.94 |
| 36 | E59/1333-I | Minjar Gold (100%) | 2013/10/15 | 2.98 |
| 37 | E59/1445-1 | Minjar Gold (100%) | 2014/11/5 | 8.94 |
| 38 | E59/1836 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 11.92 |
| 39 | E59/1871 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 2.98 |
| 40 | E59/0935-1 | Minjar Gold（100%） | 2013/1/19 | 71.52 |
| 41 | E59/0985-1 | Minjar Gold（100%） | 2017/2/13 | 53.64 |
| 42 | E59/1002-I | Gindalbie（100%） | 2013/8/12 | 98.34 |
| 43 | E59/1057-I | Gindalbie（100%） | 2013/1/5 | 5.96 |
| 44 | E59/1152-1 | Minjar Gold（100%） | 2017/2/13 | 47.68 |
| 45 | E59/1180 | Gindalbie（100%） | 2017/2/13 | 20.86 |
| 46 | E59/1181-1 | Minjar Gold（100%） | 2017/2/13 | 202.64 |
| 47 | E59/1324-I | Gindalbie（100%） | 2013/9/21 | 8.94 |
| 48 | E59/1329-I | Minjar Gold（100%） | 2013/4/8 | 8.94 |
| 49 | E59/1330-I | Minjar Gold（100%） | 2013/5/15 | 17.88 |
| 50 | E59/1210-I | Gindalbie（100%） | 2013/10/25 | 62.58 |
| 51 | E59/1140-I | Gindalbie（100%） | 2012/10/12 | 2.98 |
| 52 | E59/1139-I | Gindalbie（100%） | 2012/10/12 | 32.78 |
| 53 | E59/1070-I | Gindalbie（100%） | 2012/9/11 | 5.96 |
| 54 | E59/1136-I | Gindalbie（100%） | 2012/10/30 | 20.86 |
| 55 | E59/0887 | Minjar Gold（100%） | 2012/10/8 | 11.92 |
| 56 | E59/0852 | Minjar Gold（66.66%） Jan Robijin Theo(33.34%) | 正在办理 | 65.56 |
| 57 | E59/0888 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 14.90 |
| 58 | E59/1042 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 44.70 |
| 59 | P59/1758-I | Minjar Gold（100%） | 2015/7/31 | 1.97 |
| 60 | P59/1759-I | Minjar Gold（100%） | 2015/7/31 | 1.12 |
| 61 | P59/1760-I | Minjar Gold（100%） | 2015/7/31 | 0.93 |
| 62 | P59/1761-I | Minjar Gold（100%） | 2015/7/31 | 1.20 |
| 63 | P59/1762-I | Minjar Gold（100%） | 2015/7/24 | 1.21 |
| 64 | P59/1763 | Minjar Gold（100%） | 2013/1/26 | 0.47 |
| 65 | P59/1768-I | Minjar Gold（100%） | 2015/8/16 | 0.31 |
| 66 | P59/1791-I | Minjar Gold（100%） | 2012/12/8 | 1.44 |
| 67 | P59/1792-I | Minjar Gold（100%） | 2012/12/8 | 1.51 |
| 68 | P59/1793-I | Minjar Gold（100%） | 2012/12/8 | 0.21 |
| 69 | P59/1796 | Minjar Gold（100%） | 2016/6/23 | 0.95 |
| 70 | P59/1797 | Minjar Gold（100%） | 2016/6/23 | 0.21 |
| 71 | P59/1798 | Minjar Gold（100%） | 2016/6/23 | 0.73 |
| 72 | P59/1799 | Minjar Gold（100%） | 2013/2/16 | 0.43 |
| 73 | P59/1801-I | Minjar Gold（100%） | 2013/6/9 | 0.14 |
| 74 | P59/1802-I | Minjar Gold（100%） | 2013/6/9 | 0.24 |
| 75 | P59/1803-I | Minjar Gold（100%） | 2016/6/4 | 1.75 |
| 76 | P59/1804 | Minjar Gold (80%) | 2014/5/20 | 2.00 |
| 77 | P59/1805 | Minjar Gold (80%) | 2014/5/20 | 1.79 |
| 78 | P59/1795 | Minjar Gold（100%） | 2016/6/23 | 0.26 |
| 79 | P59/1800-I | Minjar Gold（100%） | 2016/6/4 | 0.28 |
| 80 | P59/1682 | Minjar Gold（100%） | 2012/9/11 | 0.85 |
| 81 | P59/1683 | Minjar Gold（100%） | 2013/9/21 | 0.97 |
| 82 | P59/1706 | Minjar Gold（100%） | 2015/5/8 | 1.49 |
| 83 | P59/1707 | Minjar Gold（100%） | 2015/5/8 | 1.49 |
| 84 | P59/1781 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.74 |
| 85 | P59/1782 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.29 |
| 86 | P59/1783 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.64 |
| 87 | P59/1784 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.54 |
| 88 | P59/1785 | Gindalbie（100%） | 2013/2/6 | 1.68 |
| 89 | P59/1786 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.64 |
| 90 | P59/1787 | Gindalbie（100%） | 2012/11/6 | 1.42 |
| 91 | P59/1788 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.05 |
| 92 | P59/1789 | Gindalbie（100%） | 2013/2/16 | 1.51 |
| 93 | P59/1790 | Gindalbie（100%） | 2012/11/6 | 1.92 |
| 94 | P59/1794-I | Minjar Gold（100%） | 2012/11/23 | 1.07 |
| 95 | L59/0044 | Minjar Gold（100%） | 2012/10/29 | 0.03 |
| 96 | L59/0054 | Minjar Gold（100%） | 2024/1/13 | 0.21 |
| 97 | L59/0056 | Minjar Gold（100%） | 2022/8/15 | 0.13 |
| 98 | L59/0061 | Minjar Gold（100%） | 2024/10/2 | 0.21 |
| 99 | L59/0105 | Minjar Gold（100%） | 2031/9/12 | 0.02 |
| 100 | L59/0121 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 0.14 |
| 101 | L59/0122 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 0.86 |
| 102 | L59/0123 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 0.66 |
| 103 | L59/0124 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 0.24 |
| 104 | L59/0125 | Minjar Gold（100%） | 正在办理 | 0.04 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 6,370.84 | 6,370.84 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 34,670.44 | 167,155.06 | 132,484.62 | 382.13 |
| 其中：长期应收款 | 19,425.54 | 19,425.54 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 15,244.90 | 147,729.52 | 132,484.62 | 869.04 |
| 资产总计 | 41,041.28 | 173,525.90 | 132,484.62 | 322.81 |
| 流动负债 | 20,970.74 | 20,970.74 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 20,970.74 | 20,970.74 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 20,070.54 | 152,555.16 | 132,484.62 | 660.09 |
| 议 案 名 称 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 不同意 | 弃权 | |
| 1、关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案 | |||
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738807 | 天业投票 | 1 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会 的所有提案 | 738807 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于审议公司收购天业黄金10%股权暨关联交易的议案 | 738807 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738807 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738807 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738807 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738807 | 买入 | 1.00元 | 3股 |