证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012-040

  泰复实业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况。

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议名称：泰复实业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会

  2、召开时间：

  现场会议时间：2012年10月12日（星期五）下午2:00

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月12日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年10月11日15:00至2012年10月12日15:00 期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事长何宏满先生

  7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  8、会议出席情况：

  参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计109人，代表有表决权的股份总数为55，059，303股，占公司2012年10月8日股权登记日总股本171,374,148股的32.13%。其中：

  （1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人4人，代表有表决权的股份49，042，535股，占公司股权登记日总股本的28.62%；

  （2）参加网络投票的股东及股东代理人105人，代表有表决权的股份6，016，950股，占公司股权登记日总股本的3.511%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会经与会股东及股东代表审议，以现场记名投票方式和网络投票方式进行表决，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （二）审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》

  1、交易对方：北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）；

  2、交易标的：蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权（以下简称“拟出售资产”）；

  3、交易价格：根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2012)第183号《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币1,094.98万元，根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让价格为人民币1,094.98万元。

  4、支付方式：北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价；

  5、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。

  公司本次重大资产出售方案与公司向交易对方发行股份购买资产方案互为条件，同步实施。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

  为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”），购入新的经营性资产和主营业务。

  安徽丰原集团有限公司目前为公司的控股股东，如本次股份发行完成，则鲁地控股将成为本公司控股股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次泰复实业以发行股份方式购买鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。鉴于本次交易对方未在公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，公司在审议本议案时无需回避表决的关联股东。

  1、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  2、发行方式

  本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  3、发行对象及认购方式

  发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦（以下简称“交易对方”）。

  认购方式：各发行对象分别以其持有的标的资产股权认购公司本次非公开发行股份。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  4、本次交易的审计、评估基准日

  公司本次交易的审计、评估基准日期为2012年5月31日。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  5、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

  本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准，经交易各方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号），本次交易鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权的评估值为180,499.78万元。交易各方据此确定，交易作价为180,499.78万元。

  表决结果：

  同意55,027,803股，占出席会议有表决权股份的99.9428％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权30,000股，占出席会议有表决权股份的0.0545％。

  6、定价基准日和发行价格

  本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.99元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等

  原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  7、发行数量

  交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司出具的并经山东省国资委核准或备案的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协商确定，标的资产作价为180,499.78万元，按照每股价格5.99元，公司向交易对方共发行30,133.52万股股份作为支付对价，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：

  同意55,027,803股，占出席会议有表决权股份的99.9428％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权30,000股，占出席会议有表决权股份的0.0545％。

  8、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  评估基准日至交割日期间，拟购买资产的利润将由泰复实业享有，若发生亏损由交易对方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。拟购买资产在交割日之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  9、锁定期安排

  交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：

  本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月不得上市交易或转让；

  本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月不上市交易或转让；

  本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；

  限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  11、上市地点

  在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （四）审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司独立董事已就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见。

  《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》的内容详见2012年9月27日的《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （五）审议通过《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》

  同意公司与北京正润签署《资产出售协议》。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《发行股份购买资产协议》。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （七）审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

  同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《盈利预测补偿协议》。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  （九）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联股东。

  表决结果：

  同意55,057,803股，占出席会议有表决权股份的99.9973％；

  反对1500股，占出席会议有表决权股份的0.0027％；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经安徽许一云律师事务所许一云、李连连见证并出具了法律意见书，结论意见为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖公司印章的公司2012年度第二次临时股东大会决议；

  2、安徽许一云律师事务所关于公司2012年度第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月十二日