第四届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-029
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月10日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十五次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2012年10月11日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事共9人，实际参与表决的董事共9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于对全资子公司遂川县宜华家具有限公司增资的议案》；
为进一步改善公司全资子公司遂川县宜华家具有限公司（下称“遂川家具”）的资产结构，拓宽其业务市场,推动其业务的顺利开展，公司董事会同意公司出资人民币9,900万元，对遂川家具进行增资，遂川家具原注册资本为人民币100万元，主要经营范围为木制家具、装饰木制品的销售。本次增资后，遂川家具注册资本将增加至人民币1亿元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对全资子公司遂川县宜华林业有限公司增资的议案》；
为进一步改善公司全资子公司遂川县宜华林业有限公司（下称“遂川林业”）的资产结构，拓宽其业务市场,推动其业务的顺利开展，公司董事会同意公司出资人民币4,900万元，对遂川林业进行增资，遂川林业原注册资本为人民币100万元，主要经营范围为森林培育、木竹销售。本次增资后，遂川林业注册资本将增加至人民币5,000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司关于中国证监会广东证监局巡检意见的整改报告》。
中国证监会广东证监局于2012年7月9日至2012年7月13日对公司进行现场巡回检查，2012年9月29日，公司收到了中国证监会广东证监局【2012】28号《现场检查结果告知书》，结合通知的要求，公司针对有关问题进行认真讨论和分析，并制订了具体的整改方案和措施，整改报告详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2012年10月13日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2012-030
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
关于中国证监会广东证监局巡检意见的
整改报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会广东证监局于2012年7月9日至2012年7月13日对广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）进行现场巡回检查，2012年9月29日，公司收到了中国证监会广东证监局【2012】28号《现场检查结果告知书》。公司董事会高度重视，立即组织董事、监事和高级管理和相关人员对巡检发现的问题进行认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告，并经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。具体整改措施和落实情况如下：
一、公司治理存在不规范情况
（一）公司董事会文件管理存在漏洞。检查发现公司董事会战略与发展委员会关于向汕头有关团体捐赠的议案，董事会薪酬与考核委员会2011年度第二次会议记录、2012年度第一次会议记录、第四届监事会第八次会议记录等文件缺失。
情况说明：经核查，公司“三会”资料均按照相关的法律法规及公司章程规定进行，每次会议也均作了相应的会议记录，出现上述问题的主要原因系工作人员会后材料整理及归档疏忽造成。
整改措施落实情况：已整改和落实。公司按照相关规范性文件的要求将上述资料完整归档，今后将加强会后相关文件的管理工作，严格按照相关要求保持“三会”资料的连续、完整。
整改责任人：董事会秘书刘伟宏先生
（二）公司董事会、股东大会基础资料存在不规范情况。公司第四届董事会第十六次会议、2010年度股东大会都出现选票填写不规范的情况，且公司未及时进行纠正；公司2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大会都出现了授权委托书授权人未明确指示投票意愿，也未明确说明由被授权人按照自己意思进行投票表决。
情况说明：经核查，（1）公司第四届董事会第十六次会议副董事长刘壮青先生未在表决票上标明表决意见、2010年度股东大会出现一位股东在表决票上进行涂划改写表决意见，公司工作人员在收集表决票时未对以上情况给予纠正，造成表决票填写不规范的情况；（2）公司2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大会有两位股东在委托他人出席股东大会提交的授权委托书中未对每一审议事项作明确指示，但因授权委托书表决事项后面说明第二小点：“若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决”，股东代理人在会议表决过程均按照自己的意思进行了表决。
整改措施落实情况：已整改落实并长期执行。为避免以后类似情况的发生，将严格规范“三会”的召集、召开和表决程序，在投票过程中，将提前告知表决注意事项，确保表决票的填写的规范性，同时，要求工作人员针对“三会”的参会资格、表决票收集、统计过程加强复核。
整改责任人：董事会秘书刘伟宏先生
（三）公司董事会提名委员会运作不规范。公司董事会提名委员会实际召集人为董事长，与《上市公司治理准则》要求应由独立董事担任召集人的规定不符。
情况说明：经核查，根据《上市公司治理准则》第五十二条明确规定“提名委员会中独立董事担任召集人”，公司未按相关规定执行。
整改措施落实情况：已整改和落实。公司于2012年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于更换公司第四届董事会提名委员会召集人的议案》，更换第四届董事会提名委员会召集人，由独立董事谭文晖先生担任召集人。
整改责任人：董事会秘书刘伟宏先生
（四）公司文件流转不规范，仅公司总经理办公室发出的文件有文号记录，其他部门发出文件未登记文号，不符合公司《文件管理实施细则》的规定。
情况说明：经核查，公司在发文过程中存在部分文件未按照《文件管理实施细则》的相关要求进行文号记录。
整改措施落实情况：持续整改落实并长期执行。公司在今后工作中将加强公文管理，理顺收、发文的程序，由文档人员负责跟踪文件流转和及时进行编文号登记，积极推进文件规范化、制度化和科学化的管理工作，严格按照《文件管理实施细则》执行。
整改责任人：总经理刘壮青先生
二、内幕信息管理工作有待加强
（一）公司内幕信息知情人登记管理制度未充分执行到位。公司未与总经办、财务部等部门的相关人员、中介服务机构相关人员、外部单位信息使用人签订保密协议，未将上述人员在内幕信息知情人档案进行登记，同时还存在未记录内幕信息知情人身份证号码的情况。
情况说明：经核查，（1）公司通过不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人进行培训，确保明确其自身的权利、义务和法律责任；在重大事项发生中，均提前告知相关内幕知情人需履行保密义务，强调不得泄露未公开的重大信息；督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。公司在换届时同董事、监事、高级管理人员签订保密协议；在再融资、股权激励等重大事项，有同券商、律师、会计师等中介机构签订保密协议或在专项服务协议中约定相关需履行保密义务的条款；公司未在定期报告编制期间同总经办、财务部门相关人员、中介服务机构签订保密协议，内幕信息知情人登记管理制度未充分执行到位；（2）公司不存在提前向外部单位报送未披露信息的情况；（3）公司在内幕信息发生的各个关节对内幕信息知情人进行登记及报备时，仅对中介服务项目负责人和主要经办人进行登记，未涵盖项目组的所有成员，另外，存在个别中介机构人员身份证登记缺漏的现象。
整改措施落实情况：已整改落实并长期执行。（1）在今后的工作中将根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司内幕信息知情人管理制度》的要求对全部接触内幕信息的相关人员签订保密协议，建立完整的内幕信息知情人档案；（2）将进一步规范、完善公司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作，采用一事一记的方式进行登记。在重大事项发生中，严格控制未公开信息知情人范围，及时登记、建档内幕信息知情人登记表，登记表内容包括但不限于：内部知情人名单、知情时间地点、方式、涉及的信息、内幕知情人及其直系亲属的身份证号码、联系电话等。（3）在对外报送内幕信息过程中，将以书面的形式向信息使用者出具《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函》，并登记接收单位和个人的信息，确保内幕信息知情人信息的完整。
整改责任人：董事会秘书刘伟宏先生
（二）投资者来访调研备案登记工作存在漏洞。公司仅对投资者、分析师集体调研进行登记，未登记投资者零星来访，未对来访人员身份进行必要的核实，未详细记录调研项目和双方谈话的主要内容，未与投资者签订相关承诺书，未明确提醒调研人员不得打听未公开披露信息。
情况说明：经核查，公司在接受投资者调研时，都提前口头提示不得打听未公开披露信息，并在窗口期尽量避免接待投资者的调研、采访，防止泄露未公开重大信息。公司目前未与来访投资者签署相关承诺书，仅对投资者、分析师集体调研进行登记。
整改措施落实情况：已整改落实并长期执行。今后在接受投资者调研中，公司将严格按照相关制度执行，提前和所有投资者签订《调研承诺书》，同时将详细记录调研项目和谈话的主要内容，将工作做精做细。
整改责任人：董事会秘书刘伟宏先生
三、会计基础工作需进一步完善
（一）资金付出报批单设计不合理，未准确反映资金支付业务审批流程。
情况说明：公司原资金付出报批单审批程序为：财务部门意见→业务部门意见→总经理意见，设计流程不合理，未能准确反映资金支付业务审批流程。
整改措施落实情况：已整改落实并长期执行。公司在本次现场检查之后重新印制了符合资金支付业务审批流程的资金付出报批单，在资金付出报批单上明确了业务审批流程，严格按照以下流程进行审批：业务部门意见→财务部门意见→总经理意见。公司为此下发了使用新的资金付出报批单的通知，在2012年7月31日前将原资金付出报批单退回财务部，在财务部领取新的资金付出报批单进行使用，从2012年8月1日起原资金付出报批单一律停止使用。
整改责任人：财务总监万顺武先生
（二）抽查发现公司资金支出审批负责人未明确表示审批意见，未明确签注审批日期，不符合公司财务制度要求。
情况说明：公司业务部门在办理相关资金付出报批单时，确实存在部分相关部门的审批负责人没有在资金付出报批单上签属相应的审批意见，也未明确签注审批的日期，未达到公司内部控制及公司相关财务制度的要求。
整改措施落实情况：已整改落实及长期执行。已在本次现场检查之后已经要求各业务部门在办理资金付出报批单时，按照上述报批流程及公司制定的财务制度《资金管理规定》严格执行。各业务部门审批负责人、财务部门审批负责人在其相应表格内要明确签属审批意见及审批日期，对不符合上述规范的资金付出报批单一律不予办理。
整改责任人：财务总监万顺武先生
（三）公司普遍存在资金支付月底集中编制凭证记账的情况，如2011年6月“银228-1/1号”凭证，将当月发生的6笔资金支付业务集中记账，不符合《会计基础工作规范》关于资金支付业务的核算要求。
情况说明：公司每月发生大量的资金收付业务，公司财务部一般是在月底根据若干张同类原始凭证汇总填制记账凭证。针对2011年6月“银228-1/1号”记账凭证，因这6笔资金支付业务是同一家公司且经济业务内容一致，发生的日期也在同一个月份，故将这6笔资金支付业务汇总填制为一张记账凭证，此种账务处理方法不符合《会计基础工作规范》关于资金支付业务的核算要求。
整改措施落实情况：已整改落实及长期执行。公司在本次现场检查之后将严格按照公司《资金管理规定》和《会计基础工作规范》的核算要求，以实际发生的经济业务为依据，按照规定的会计处理方法进行，保证会计指标的口径一致、相互可比和会计处理方法的前后各期相一致，对相关资金收付业务按发生的日期，分类遂项、遂笔编制相关记账凭证，登记相关账簿。
整改责任人：财务总监万顺武先生
（四）凭证制作不合理，未将资金支付审批单装订入往来确认凭证，资金实际支出、划转凭证却未附对应审批单证，且未注明相关审批单证所在记账凭证号码。
情况说明：公司在汇总编制记账凭证时，为了查阅方便，将部分资金支付审批单直接装订在与经济业务相关的往来记账凭证后面，而相对应的资金支出、划转记账凭证就未附对应的资金支付审批单，也未在相关审批单上记录所在的往来记账凭证号码，造成资金支付、划转记账凭证后面缺乏相应的单证，不符合财务制度关于资金支付的相关规定。
整改措施落实情况：已整改落实及长期执行。公司将自查相关记账凭证，纠正制作不合理的记账凭证，将已装订在往来凭证后的资金支付审批单复印件，附在相关资金支付记账凭证后，并在原件上注明相关审批单所在记账凭证号码。
整改责任人：财务总监万顺武先生
通过中国证监会广东证监局本次巡检工作，公司在法人治理结构、内幕信息管理工作、会计核算、财务管理等方面对存在不足的地方进行整改，规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。在今后的工作中，公司严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2012年10月13日