证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2012-024

  上海汇通能源股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议的召开情况及出席情况

1、会议召开时间：

现场会议：2012年10月12日下午2：30

网络投票：2012年10月12日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

2、现场会议召开地点：上海市南京西路1600号上海城市机场航站楼10楼会议室

3、会议出席情况：

出席会议的股东（包括授权代表，以下同）人数（人）	25
其中：参加现场会议的股东人数	8
参加网络投票的股东人数	17
所持有表决权的股份总数（股）	61,538,261
其中：参加现场会议的股东持有股份总数	52,664,412
参加网络投票的股东持有股份总数	8,873,849
占公司有表决权股份总数的比例（%）	41.76
其中：参加现场会议的股东持股占股份总数的比例	35.74
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例	6.02

4、本次会议由上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，会议由董事长郑树昌先生主持，公司全体董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，公司法律顾问国浩律师（上海）事务所律师对本次会议进行了见证。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案的审议和表决情况

本次股东大会共审议了二十一项议案，有效表决权数为 61,538,261 股。经大会表决：

（一）以 61,321,266 股同意， 2,455 股反对， 214,540 股弃权，审议通过了《上海汇通能源股份有限公司章程（2012年修订稿）》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 99.65 %。

（二）以 60,262,666 股同意， 5,455 股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过《上海汇通能源股份有限公司独立董事制度（2012年修订稿）》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

（三）以 60,266,366 股同意， 1,755 股反对， 1,270,140股弃权，审议通过《上海汇通能源股份有限公司股东大会议事规则（2012年修订稿）》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

（四）以 60,266,366 股同意， 1,755 股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过《上海汇通能源股份有限公司监事会议事规则（2012年修订稿）》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

（五）以 60,266,366股同意， 1,755 股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过《上海汇通能源股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

（六）以 60,262,666 股同意， 5,455股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

（七）会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟集团”）作为关联股东对该项议案回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

以 12,065,911 股同意， 5,455股反对， 1,093,000 股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

以 12,065,911 股同意， 5,455股反对， 1,093,000 股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66%。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象，包括：弘昌晟集团以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

以 12,065,911 股同意， 42,855 股反对， 1,055,600股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过5,800万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量相应进行调整。控股股东弘昌晟集团认购本次非公开发行股票数量的32.83%，其他投资者认购其余股份。

以 12,065,911 股同意， 5,455 股反对， 1,093,000股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

5、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2012年6月1日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.38元/股。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

以 12,065,911 股同意， 42,855 股反对， 1,055,600 股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

6、限售期安排

本次非公开发行股票发行对象弘昌晟集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

以 12,065,911股同意， 5,455股反对， 1,093,000股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

以 12,065,911股同意， 5,455 股反对， 1,093,000股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

8、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过4.27亿元，扣除发行费用后将全部用于实施汇通能源卓资巴音锡勒风电场二期49.5MW工程项目。该项目总投资额为4.1亿元，拟以募集资金投入4.1亿元。若本次非公开发行在扣除发行费用后实际募集的现金少于该项目拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

以 12,065,911 股同意， 5,455 股反对， 1,093,000 股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

9、滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行后公司的新老股东共同享有。

以 12,065,911 股同意， 5,455 股反对， 1,093,000 股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

以 12,065,911 股同意， 5,455 股反对， 1,093,000 股弃权，审议通过该项议案。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 91.66 %。

（八）以 11,888,771 股同意， 5,455 股反对， 1,270,140股弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 90.31 %。弘昌晟集团作为关联股东对该项议案回避表决。

（九）以 60,262,666 股同意， 5,455 股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

（十）以 11,888,771 股同意， 5,455 股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过了《关于同意公司与弘昌晟集团就本次非公开发行股票签订附条件生效的股份认购协议的议案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的90.31 %。弘昌晟集团作为关联股东对该项议案回避表决。

（十一）以 11,888,771 股同意， 5,455 股反对， 1,270,140 股弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 90.31 %，弘昌晟集团作为关联股东对该项议案回避表决。

（十二）以 60,262,666 股同意， 5,455 股反对， 1,270,140股弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。其中同意该议案的占出席股东有效表决权数的 97.93 %。

三、律师见证意见

本次股东大会邀请国浩律师（上海）事务所季伟、石明秋律师出席并出具法律意见书。

律师认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

备查文件：

1、《上海汇通能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》；

2、《国浩律师（上海）事务所关于上海汇通能源股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司

二○一二年十月十二日