证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2012－044

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2012年10月7日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2012年10月12日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事11名，亲自参加会议董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于对外投资的议案》

  同意11票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

  公司董事会同意公司出资不超过5000万元人民币认购浙江国贸东方投资管理有限公司发起成立的先进制造业产业基金。

  详细内容请见本公司同日披露的《对外投资公告》。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月十三日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号2012－045

  浙江银轮机械股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）公司拟与浙江东方集团股份有限公司等公司与自然人投资设立一家私募股权投资合伙企业，并签订该合伙企业（有限合伙）合伙协议，从事股权投资，公司拟投资5000万元。

  （2）公司于2012年10月12日召开第五届第十四次董事会，11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》，本项投资无需提交公司股东大会审议。

  （3）本项投资不涉及关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、企业名称：浙江国贸东方股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商局核准名称为准）

  2、普通合伙人：浙江国贸东方投资管理有限公司和杭州敦行投资管理合伙企业(普通合伙)

  3、执行事务合伙人：浙江国贸东方投资管理有限公司

  4、基金类型：有限合伙制人民币私募股权投资基金

  5、基金目标规模：5至8亿元

  6、基金期限：5年+2年。基金存续期原则上为5年（从基金成立之日起算），前3年为投资期，后2年为退出期。必要时，经合伙人大会批准可以延长两年。

  7、主要募集对象：通过非公开方式募集，募集对象包括但不限于国企、优质民营企业、高资产自然人

  8、经营范围：股权投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

  9、投资领域：专注于先进制造业及相关产业中的高成长企业和价值被明显低估的企业，并配置部分其它符合国家产业政策的高成长行业。

  三、合伙协议的主要内容

  1、本公司作为有限合伙人之一的投资金额：人民币五千万元。

  2、出资方式及期限：有限合伙人的出资方式均为货币出资，各合伙人对本基金的出资分两期缴付。各合伙人第一期出资的金额为其认缴出资额的50%，第二期出资付款日可由执行事务合伙人根据项目投资的实际资金需求进行调整。

  3、投资退出：国内和海外IPO、股权转让、股权回购（包括大股东回购、被投资企业回购等）、兼并收购等，并选择适当的时机退出，为合伙人实现良好的投资回报。

  4、基金管理费：投资期内，投资人按其承诺认缴出资额的2%/年支付管理费，退出期内按有限合伙企业尚未退出投资项目的剩余投资成本的2%/年支付管理费，延长期不收取管理费。

  5、投资收益分配：在基金年化收益率达到8%的前提下，投资收益中80％由全体出资人按实际出资比例分配，20％分配给普通合伙人；在未达到8%时，则投资收益全部由全体出资人按实际出资比例分配。

  6、决策机构及模式：投资决策委员会是基金决定是否投资以及退出投资的决策机构。主要职责包括拟投资项目进行投资审核、出具审核意见、做出投资决策。投资决策委员会由5名投资、法律、风险控制等方面专家组成。投资决策委员会会议须由有4名以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议走出的决议必须经全体委员的过半数通过。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司投资参与投资管理公司所管理的基金，通过其丰富的投资管理经验、投资经验、专业人才、完整的投资决策体系、多元化投资者共同筛选和投资项目，以提高本公司投资收益率，有效规避投资风险，获取较高的投资回报为目的。

  2、对外投资的风险

  本投资项目存在商业风险、基金管理风险、法律和政策风险及潜在的利益冲突等，且发起人、普通合伙人、管理人及其关联人均不保证本基金的投资目标可以实现或有限合伙人可以回收其资本。

  3、对外投资对公司的影响

  本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的4.21%。

  公司认为本次投资项目有较好的预期，且投资风险基本可控。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月十三日