一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司董事长胡子敬先生、财务总监龙桂元女士及会计机构负责人(会计主管人员) 龚宇丽女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 4,589,715,884.45 | 4,907,329,288.82 | -6.47% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,183,825,666.00 | 1,908,787,141.85 | 14.41% | |||
| 股本（股） | 558,720,000.00 | 349,200,000.00 | 60% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.91 | 5.47 | -28.52% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,188,222,379.45 | 15.69% | 4,032,560,324.64 | 17.48% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 56,674,354.22 | 25.94% | 327,418,524.15 | 28.53% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 216,469,040.74 | -25.11% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.39 | -53.01% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1014 | 25.94% | 0.586 | 28.51% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1014 | 25.94% | 0.586 | 28.51% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.63% | 0.19% | 16.02% | 1.55% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.63% | 0.18% | 15.76% | 1.32% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -9,522.75 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 86,400.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,286,991.31 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -44,160.16 | |
| 所得税影响额 | -1,840,967.14 | |
| 合计 | 5,478,741.26 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 28,606 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 230,452,782 | 人民币普通股 | 230,452,782 | |
| 黄丽云 | 12,365,626 | 人民币普通股 | 12,365,626 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 10,414,784 | 人民币普通股 | 10,414,784 | |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 9,600,000 | 人民币普通股 | 9,600,000 | |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 7,951,290 | 人民币普通股 | 7,951,290 | |
| 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 | 5,666,208 | 人民币普通股 | 5,666,208 | |
| 中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金 | 5,569,259 | 人民币普通股 | 5,569,259 | |
| 全国社保基金六零一组合 | 5,525,898 | 人民币普通股 | 5,525,898 | |
| 挪威中央银行 | 4,935,323 | 人民币普通股 | 4,935,323 | |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 4,190,000 | 人民币普通股 | 4,190,000 | |
| 股东情况的说明 | “上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金”与“中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金”同为广发基金管理有限公司管理的基金；“交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金”与“中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金”同为建信基金管理有限责任公司管理的基金。除此之外，上述股东之间未知是否存在其它关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款较年初增加1,442.22万元，增长83.33%，主要系中秋、国庆双节放假使部分信用卡等非现金支付的销货款未能及时到账所致。
2、预付账款较年初增加2,756.88万元，增长35.32%，主要系公司子公司预付商品款及工程款增加所致。
3、其他应收款较年初减少7,790.10万元，下降69.57%，主要系公司2011年出资9,300万元新设子公司湖南友阿投资担保有限公司，该公司于2012年1月才完成工商登记手续，现转入长期投资所致。
4、存货较年初增长10,675.91万元，增长34.91%，主要系公司子公司新雅地服饰公司拓展品牌销售增加库存和公司房产项目的投入所致。
5、其他流动资产较年初减少11,450万元，下降57.19%，主要系公司收回理财产品成本所致。
6、发放贷款及垫款较年初增加10,928.12万元，增长41.30%，主要系子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司业务增长所致。
7、在建工程较年初增加3,281.96万元，增长279.04％，主要系公司各门店新增装修和长沙奥特莱斯项目工程投入所致。
8、短期借款较年初增加5,000万元，增长100%，主要系公司子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司新增贷款所致。
9、应付职工薪酬较年初减少2,498.64万元，下降31.38%，主要系应付职工绩效奖金期初余额本期发放所致。
10、应交税费较年初减少5,667.16万元，下降563.92%，主要系本期公司预收客户款缴纳增值税所致。
11、其他应付款较年初减少16,546.08万元，下降40.55%，主要系公司本期支付收购长沙中山集团有限责任公司100%股权，按合同支付公司母公司湖南友谊阿波罗控股股份有限公司款项13,000万元所致。
12、其他流动负债较年初减少57,501万元，下降95.84%，主要系公司本期偿还短期融资券所致?
13、股本较年初增加20,952万元，增长60%，主要系公司本期资本公积转增股本所致。
14、利息收入较上年同期增加2,504.06万元，增长92.06%，主要系子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司业务增长所致。
15、利息支出较上年同期增加459.37万元，增长2147.99%，主要系子公司长沙市芙蓉区友谊阿波罗小额贷款公司新增贷款支付利息所致。
16、财务费用较上年同期增加351.8万元，主要系本期公司计提短期融资券利息所致。
17、投资收益较上年同期增加1,489.96万元，增长94.75%，主要系本期公司收到银行理财产品利息收入和长沙银行分红所致。
18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加54,780.97万元，主要系公司本期收回理财产品本息所致。
19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114,354.75万元，主要系公司去年同期发行短融资券60000万元，本期归还本息63450万元所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□适用 √不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | 2007年11月16日 | 三年 | 严格履行 |
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司及实际控制人 | 与公司避免同业竞争的承诺 | 2007年11月16日 | 长期 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 不为首次股权激励计划的激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2011年07月04日 | 自承诺日到首次股权激励计划实施完成止 | 严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 30% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 29,048.1 | 至 | 37,762.52 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 290,480,951.61 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 销售增长带动利润增长 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月29日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 安信证券、信达证券 | 一、谈论的主要内容：（1）公司日常的经营情况；（2）公司的战略发展方向；（3）公司对地区商业发展的看法；（4）公司对行业变化的看法。 二、提供的重要资料： 公司定期报告等公开资料。 |
| 2012年09月20日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 方正证券、广发证券、长江证券、长江证券、招商证券、东方证券、兴业证券、浙商证券、中山证券、长安基金、天弘基金、财通基金、东吴基金、长城人寿、合众资产、安邦资产、中金公司、源乘投资、方舟投资、晓扬投资 | 一、谈论的主要内容：（1）公司日常的经营情况；（2）公司的战略发展方向；（3）公司对地区商业发展的看法；（4）公司对行业变化的看法。 二、提供的重要资料： 公司定期报告等公开资料。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事长：胡子敬
2012年10月15日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2012—030
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月12日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十三次会议，会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
议案一 审议关于公司《2012年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
《2012年第三季度报告全文》同时刊载于巨潮资讯网。《2012年第三季度报告正文》同时刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
议案二 审议关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案；
董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，故回避表决。
审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
根据公司《2011年度利润分配预案》，以2011年12月31日公司总股本349,200,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.5元（含税）; 《2012年半年度利润分配预案》，以2012年6月30日公司总股本349,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。鉴于此，公司依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》约定的方法对股票期权数量及行权价格进行调整。公司2011年度及2012年半年度利润分配实施后，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》同时刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
北京市君致律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。详见巨潮资讯网。
公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见。详见巨潮资讯网。
议案三 审议关于制订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》的议案。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》同时刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2012年10月15日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2012—031
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月12日上午11：00在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第二十次会议。公司于2012年9月28日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于公司《2012年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；
公司监事会对公司董事会提交的2012年第三季度报告及摘要进行了专项的审核后认为：公司2012年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
二、审议关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；全体监事审议一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2012年10月15日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2012—033
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于调整股票期权激励计划股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2011年7月1日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；
2、2011年9月27日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，《修订稿》已获得中国证监会备案无异议；
3、2011年10月14日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司本次股票期权激励计划已获批准。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜等。
4、2011年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2011年10月28日。
5、2011年10月25日，公司于第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案）修订稿）》有关规定获授股票期权。
6、2011年11月8日，公司完成了《股票期权激励计划（草案）修订稿）》的股票期权授予登记工作并发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：友阿JLC1 ，期权代码：037559。授予数量：1,440万份股票期权，行权价格：21.92元，授予人数35人。
二、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况
根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
2012年3月23日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以2011年12月31日公司总股本349,200,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.5元（含税）。该分配方案已于2012年4月10日实施完毕。
2012年9月7日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，以2012年6月30日公司总股本349,200,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该分配方案已于2012年9月20日实施完毕。
鉴于此，公司于2012年10月12日召开第三届董事会第二十三次会议，对股票期权激励计划股票期权数量和权价格进行调整，具体调整情况如下：
（一）股票期权激励计划所涉及的股票期权数量的调整方法
1、调整方法
资本公积金转增股本
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
2、根据上述调整方案，结合公司2012年半年度权益分派方案，公司股票期权激励计划股票期权数量应调整为：
调整后的股票期权数量= 1,440万份×（1+0.6）=2,304万份
（二）股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格的调整方法
1、调整方法
第一步：派息
P1 = (P0-V)
第二步：资本公积金转增股本
P = P1 ÷ (1 + n)
其中：P1为派息后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法，结合公司2011年度及2012年半年度权益分派方案，公司股票期权激励计划行权价格调整为：
派息后的行权价格=21.92-0.15=21.77 元
资本公积金转增股本后的行权价格=21.77÷(1+0.6) =13.61元
经本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。
三、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见
公司独立董事认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。
五、律师结论性意见
北京市君致律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股票期权激励计划（草案）修订稿）》的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见；
4、北京市君致律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2012年10月15日
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2012-032