声明及提示
一、发行人董事声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券（简称“12湘临港债”）。
发行总额：10亿元。
债券期限和利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面年利率为7.70%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.30%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
发行期限：自2012年10月15日至2012年10月19日。
释义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司。
本期债券：指总额为10亿元的2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券承销团协议》所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
岳阳市政府：指岳阳市人民政府。
临港新区：指湖南城陵矶临港产业新区。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2993号文件核准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司
住所：湖南省岳阳市云溪区永济乡
法定代表人：李运帷
联系人：徐鹏
联系地址：湖南省岳阳市云溪区永济乡湖南城陵矶临港产业新区
联系电话：0730-8422918
传真：0730-8422918
邮政编码：414000
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、王富利、吴旭、李禄
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568063、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）分销商：
1、财通证券有限责任公司
住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人：马登辉、雷岩
联系地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
联系电话：010-68530988、0571-87828267
传真：0571-87821417
邮政编码：310007
2、广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：林正雄
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层
联系电话：020-88836635
传真：020-88836634
邮政编码：510623
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人：肖学军、冯炬洋
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20楼
联系电话：0731-85179865、85211818
传真：0731-85179801
邮政编码：410015
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：王一峰、林心平
联系地址：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82873981
传真：0755-82872338
邮政编码：518040
六、发行人律师：昌言律师事务所
住所：湖南省岳阳市金鹗中路景源商务中心10楼
负责人：余缨
联系人：徐刚、安丽娣
联系地址：湖南省岳阳市金鹗中路景源商务中心10楼
电话：0730-8865566
传真：0730-3278804
邮政编码：414000
七、监管银行/债权代理人：中国农业发展银行岳阳市分行
地址：湖南省岳阳市金鹗东路68号
负责人：甘克勤
联系人：李建平
联系地址：湖南省岳阳市金鹗东路68号
联系电话：0730-2998023
传真：0730-8600163
邮政编码：414000
第三条 发行概要
一、发行人：湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司。
二、债券名称：2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券（简称“12湘临港债”）。
三、发行总额：10亿元。
四、债券期限及利率：本期债券期限为六年，采用固定利率形式，票面年利率为7.70%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.30%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的网点预设发行总额8亿元，在上证所市场预设发行总额2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，上证所市场预设发行规模和承销团成员设置网点预设发行规模之间的回拨采取双向互拨。
八、发行范围及对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2012年10月19日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月15日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的10月15日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年10月15日起至2018年10月14日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2013年至2018年每年的10月15日为本期债券上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的10月15日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。
十九、担保情况：本期债券无担保。
二十、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责任公司和广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，付息日为2013年至2018年每年的10月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还的方式，从第三个计息年度开始至第六个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的25%。当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
本期债券的兑付日为2015年至2018年每年的10月15日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
名称：湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司
住所：湖南省岳阳市云溪区永济乡
法定代表人：李运帷
注册资本：伍亿元整
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：港区项目平台的开发建设；筹集建设资金（限于国家政策允许的范围及方式），负责对国有资产投资项目、港区建设投资项目及资金使用；国家开发项目投资的管理；岳阳城陵矶临港产业新区管理委员会授权的其它投资业务；货运配载
湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司是经岳阳市政府批准，并经岳阳市工商行政机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。根据岳阳市政府和湖南城陵矶临港产业新区管理委员会的统一安排，湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司作为市级投融资平台，充分发挥长株潭“两型社会”建设综合配套改革试验区滨湖示范区的优势，加快实施临港新区开发战略。公司目前在建和拟建的项目包括临港产业新区农产品交易基地（一期）项目、岳阳临港产业新区标准化厂房建设、城陵矶临港产业新区物流基地、城陵矶临港产业新区廉租房项目等，这些项目都是临港新区进入岳阳市“十二五”规划的重大项目，经济和社会意义重大。
截至2011年末，公司拥有全资子公司2家，分别是湖南城陵矶临港置业有限公司和湖南城陵矶临港水务发展有限公司。
截至2011年末，公司资产总计612,255.32万元，负债合计154,385.00万元，所有者权益合计457,870.32万元。2011年度，公司实现主营业务收入11,122.40万元，利润总额9,938.31万元，净利润9,938.31万元。
二、股东情况
湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司为国有独资有限责任公司，由岳阳城陵矶临港产业新区财政局履行出资人职责。
三、全资子公司情况
（一）湖南城陵矶临港置业有限公司
湖南城陵矶临港置业有限公司成立于2010年4月8日，是发行人的全资子公司，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为凭资质证书从事房地产开发与经营。
截至2011年末，该公司资产总计72,489.57万元，负债合计27,623.13万元，股东权益合计44,866.44万元。2011年度，该公司无主营业务收入，净利润-37.62万元。
（二）湖南城陵矶临港水务发展有限公司
湖南城陵矶临港水务有限公司成立于2010年10月20日，是发行人的全资子公司，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为水处理设备的销售；凭环保部门的批准文件从事污水处理。
截至2011年末，该公司资产总计10,971.37万元，负债合计505.36万元，股东权益合计10,466.02万元。2011年度，该公司无主营业务收入，净利润-154.12万元。
四、董事会、监事会及高管人员基本情况
李运帷先生，中共党员，研究生学历，现任公司董事长。
游志坚先生，中共党员，大学学历，现任公司董事、总经理。
李建华先生，中共党员，大学学历，现任公司董事。
范星辉先生，中共党员，研究生学历，现任公司董事。
胡炯钢先生，中共党员，大学学历，现任公司董事。
王文华先生，中共党员，大学学历，现任公司监事会主席。
黄红晖先生，中共党员，大学学历，现任公司监事。
吴建林女士，中共党员，大学学历，现任公司监事。
李良岳先生，研究生学历，现任公司监事、副总经理。
张锐先生，大学学历，现任公司监事。
陈纳新先生，中共党员，大学学历，现任公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
发行人主要从事湖南城陵矶临港产业新区基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发建设等业务。
一、发行人所在行业现状及前景
（一）我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快我国城市化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化水平每年都保持1.5%-2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，对城市基础设施建设的需求不断增加。
由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，我国城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。
（二）我国城市土地开发与运营行业的现状及发展趋势
城市土地开发与运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取一定的经济收益；同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发与运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。
2011年至2015年是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发与运营行业能够持续稳定的发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人自成立以来，一直承担着湖南城陵矶临港产业新区基础设施建设、土地开发与运营及保障性住房开发等职责，是临港新区唯一的开发经营与投融资主体。
湖南城陵矶临港产业新区于湖南省岳阳市云溪区，总规划用地面积23.6平方公里，是一个以城陵矶新港为依托，以物流仓储、加工贸易、现代装备制造、新型建材及精细化工等为主导产业的港口经济带。区内城陵矶新港是全国28个内河主枢纽港之一，国家对外贸易一类开放港口，湖南省长江干线上唯一口岸，长江航运和湘江航运重要的中转站。随岳高速、京珠高速、107国道、S201、S301等公路，以及京广铁路、岳沙铁路、武广高速伴区或穿境而过。区内有进港路、通港路、支线铁路与上述公路、铁路连通，构成纵横交错的交通网络。
2009年2月，临港新区被成功纳入长株潭城市群“两型社会”建设滨湖示范区。总体规划结构为“五区”，即公共配套服务区、港口航运物流区、港口配套加工区、建材化工产业区、精细化工产业区，有利于发展港口航运、综合物流仓储等港口物流产业，加工贸易、高科技产品生产、先进机械制造、大宗农产品深加工等港口配套产业，和新型建材、热电、造纸、精细化工等传统优势产业。公共配套服务区作为新区的行政办公、生活配套综合服务的中心，规划居住人口10万人，是金融、商贸、房地产、餐饮、娱乐、物业管理等港口派生产业聚集地。
（二）发行人的竞争优势
1、发行人具有良好的区位优势
发行人所在的岳阳市位于湖南省北部，紧邻洞庭湖，是环洞庭湖经济圈最发达的城市，也是湖南唯一的临江城市，地处一湖（洞庭湖）两原（江汉平原、洞庭湖平原）三省（湘、鄂、赣）四水（湘江、资江、沅水、澧水）五线（京广铁路、武广高速铁路、京珠高速公路、107 国道、长江）等多元交汇点上，交通便捷。岳阳现辖汨罗市、临湘市2 个县级市，岳阳县、华容县、平江县、湘阴县4 个县，岳阳楼区、云溪区、君山区3 个区，设有岳阳经济技术开发区、城陵矶临港产业新区、南湖风景区和屈原管理区。据初步统计，岳阳市2011年全市实现地区生产总值1,900亿元，同比增长13.8%；完成财政总收入183.8亿元，同比增长31.7%，其中一般性预算收入73.6262亿元，同比增长41.86%；完成固定资产投资858亿元，同比增长35%；实现社会消费品零售总额595.7亿元，同比增长17.5%；国家统计局评定岳阳市名列全国城市综合实力第57位。
临港新区位于岳阳市城北长江与洞庭湖交汇的三江口处，区位、交通优势十分明显。临港新区地处湘、鄂、赣三省中心交汇点，是长江流域经济带和京广铁路经济带的投资宝地，是长三角经济带和珠三角经济带西进北上的战略要地，也是长株潭城市圈和武汉城市圈的中心腹地。2010年来，临港新区紧紧围绕建设“现代新港、产业新区、滨江新城、岳阳经济新的增长极和长江中游区域性航运物流中心”的发展目标，各项工作超常推进。2011年临港新区实现一般性预算收入2.8620亿元，同比增长137.16%。
2、发行人拥有便利的交通优势
临港新区南距长沙136公里，北离武汉160公里，为中部地区水陆交通枢纽。其中，水运可依托城陵矶新港，公路可依托京珠高速、随岳高速、杭瑞高速、107国道、S201、S301等主干道，铁路可依托在建的进港铁路支线及武广高速客运站，航空可依托长沙黄花机场与武汉天河机场，交通十分便利。
3、岳阳市政府的政策扶持为公司发展提供了坚实的保障
临港新区是经国务院批准的长株潭城市群“两型社会”建设配套改革试验区滨湖示范区。为进一步加快临港新区建设，岳阳市委常务委员会决定提升临港新区管理体制，成立副厅级架构的湖南城陵矶临港产业新区管理委员会，发行人也被岳阳市政府确立为市级投融资平台。
为加强临港新区建设工作，岳阳市政府先后出台多个文件，支持临港新区建设和发展。岳阳市云溪区政府（岳云政函[2009]76号）同意由云溪区财政局每年按融资余额的1.5%向公司拨付融资管理费；湖南城陵矶临港产业新区管理委员会（岳城港管批[2010]55号）同意从2010年起，由临港产业新区财政局每年按融资余额的1.5%向公司拨付融资管理费。
湖南城陵矶临港产业新区管理委员会和云溪区人民政府还以补贴、项目建设拨款等多种途径扶持公司生产经营，并给予较多的政策倾斜。根据岳云政函[2009]85号文和岳城港管批[2010]70号文等相关文件，2009-2011年公司共确认财政补贴收入9,142.00万元，用于补贴土地一级开发、基础设施和公用设施建设以及标准化厂房项目等支出。
为支持公司持续发展，岳阳市政府及云溪区政府还通过注资等方式将土地注入公司，其中2009 年注入6 宗土地，2010 年注入5 宗土地，2011 年注入10 宗土地，三年累计注入土地资产21 宗，总面积1,075.83万平方米，总入账价值400,277.40万元，使公司注册资本和资本公积快速增长。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为岳阳城陵矶临港产业新区土地一级开发及基础设施建设的投融资主体，土地一级开发是公司主营业务收入的主要来源。根据公司与湖南城陵矶临港产业新区管理委员会及岳阳市云溪区政府签订的《土地一级开发合作合同》，由公司负责临港产业新区范围内的土地征收、拆迁安置、基础设施和公用设施建设等开发业务，土地合作开发收益采取利润分成模式，以全部可出让土地的出让价款扣除全部土地一级开发成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益50%的比例提取。但若公司按以上方式所提取的收益不足全部开发成本的15%时，湖南城陵矶临港产业新区管理委员会及岳阳市云溪区政府将保证向公司另行支付差价款，以确保公司的收益不低于全部开发成本的15%。
此外，公司主营业务收入中还包括融资管理费收入。公司作为临港产业新区的投融资平台，承担了新区土地开发和重大建设项目的融资任务。为了确保投融资工作的顺利进行及公司的可持续发展，根据湖南城陵矶临港产业新区管理委员会（岳城港管批[2010]55号）和岳阳市云溪区政府（岳云政函[2009]76号）的批复，公司均按当年底融资余额的1.5%确认融资管理费。
（二）发行人主营业务状况
2009-2011年公司主营业务收入情况如下表所示。
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 土地一级开发收入 | 9,578.15 | 5,635.39 | 2,968.38 |
| 融资管理费收入 | 1,544.25 | 765.00 | 330.00 |
| 合 计 | 11,122.40 | 6,400.39 | 3,298.38 |
2011年度，公司实现主营业务收入11,122.40万元，利润总额9,938.31万元，净利润9,938.31万元。2011年度，发行人土地一级开发收入为9,578.15万元，占公司主营业务收入的86.12%。融资管理费收入为1,544.25万元，占公司主营业务收入的13.88%。
1、临港新区基础设施建设板块
2010年，发行人完成岳阳凯达科旺汽车零部件制造有限公司、岳阳恒阳化工储运有限公司、岳阳凯门科技有限公司等公司的标准化厂房建设，加速推进长江大道、云港路、永济大道、连城路的道路建设，并建成科技创业服务中心。
进入2011年以来，发行人“三纵三横”主干道路累计完成投资6.5亿元，其中永济南路和连成南路年内可建成通车；松阳湖路全线征迁工作已进入攻坚阶段，目前正推进施工便道建设；云欣路、兴港路、桔园路、白杨路、长湖路及铁路专用线的设计和建设也在稳步推进；着力改造三大水系，象骨港改港工程、凌泊湖水渠开挖工程、杨树港渠道改造工程全面完成，西干渠年内可全面完工，污水工程已完成总体规划设计，目前正在进行云港路污水管网和污水处理厂的招标工作；长江大道、云港路、永济大道三条双回路电力网正抓紧建设，预计年内可完成建设；标准化厂房建设方面，第一期5万平方米标准化厂房竣工投入使用，第二期5万平方米标准化厂房即将启动，目前正抓紧外围配套项目建设。
2、土地开发及运营板块
根据发行人与湖南城陵矶临港产业新区管理委员会及岳阳市云溪区政府签订的《土地一级开发合作合同》，由发行人负责临港新区范围内的土地征收、拆迁安置、基础设施和公用设施建设等开发业务，土地合作开发收益采取利润分成模式，以全部可出让土地的出让价款扣除全部土地一级开发成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益发行人按50%的比例提取。但若发行人按以上方式所提取的收益不足全部开发成本的15%时，湖南城陵矶临港产业新区管理委员会及岳阳市云溪区政府将保证向发行人另行支付差价款，以确保发行人的收益不低于全部开发成本的15%。根据公司与湖南城陵矶临港产业新区管理委员会签订的《土地一级开发合作合同》，土地一级开发的合作期限为从2010年1月1日起5年。
自2008年以来发行人均按当年土地一级开发投资额（包括土地征收、拆迁安置、基础设施和公用设施投资等）的15%确认土地一级开发收入。2010年，发行人征用土地近5,000亩，平整土地3,500亩。2011年度，发行人土地一级开发收入为9,578.15万元。截至目前，发行人共收储土地约15,000亩。根据湖南城陵矶临港产业新区管理委员会的收储规划，2012年至2018年共需收储土地26,500亩。随着临港新区开发投入力度的加大，公司的土地开发收入将随之增长。
3、保障性住房开发建设板块
发行人承担了岳阳市保障性住房开发建设的部分工作，包括临港新区及周边的廉租住房、公共租赁住房和棚户区改造项目。截至目前，除正在建设的本期债券募集资金拟投资项目外，凌泊湖小区1,032套保障性住房的地下施工工作已基本结束，全部转入地上施工。
（二）发行人的发展规划
发行人未来的发展规划是主要分三步走：第一步是未来三年实行“引进来”方针，主要是通过银行融资、引进战略投资者及发行企业债券等途径，为临港新区的物流园和保障房等基础设施建设筹措资金，逐步完善区内的基础设施建设，同时提高公司经营管理水平，使公司逐步发展成为现代化的市场经营主体；第二步是在“十二五”期间，成立小额贷款公司、担保公司等为区内企业服务的子公司，扩大公司经营范围，同时，通过直接或者间接参股其他公司，把公司变为投融资相结合的大型金融控股集团，并引进高端人才，完善公司治理结构；第三步是实施“走出去”战略，通过合并、重组、注资等方式，壮大公司规模和实力，把业务铺盖面扩大至全省乃至全国。
第十一条 发行人财务情况
天健会计师事务所有限公司已对发行人2009年末、2010年末和2011年末的合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度的合并利润及利润分配表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本期债券募集说明书中公司2009年、2010年及2011年财务数据均引自上述经审计的财务会计报告。
发行人主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总计 | 612,255.32 | 287,806.32 | 172,278.77 |
| 其中：流动资产 | 90,967.76 | 61,943.78 | 14,745.95 |
| 负债合计 | 154,385.00 | 76,606.21 | 24,526.97 |
| 其中：流动负债 | 31,035.00 | 25,606.21 | 2,526.97 |
| 所有者权益合计 | 457,870.32 | 211,200.11 | 147,751.79 |
| 资产负债率 | 25.22% | 26.62% | 14.24% |
| 流动比率（倍） | 2.93 | 2.42 | 5.84 |
| 速动比率（倍） | 2.25 | 1.83 | 5.84 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 11,122.40 | 6,400.39 | 3,298.38 |
| 利润总额 | 9,938.31 | 8,260.58 | 9,722.10 |
| 净利润 | 9,938.31 | 8,260.58 | 9,722.10 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为10亿元，拟全部用于湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）项目、湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）项目、湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）项目、湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）项目、湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）项目、湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）项目、湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程项目、湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程项目、湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程项目、湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程项目。
（一）廉租住房项目
1、项目建设背景
随着岳阳市整体经济社会发展的提速，城市建设已进入了一个新的发展阶段，城市化进程明显加快，而加快推进廉租住房建设是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措。本项目的建设对于岳阳市合理调整住房供应结构，缓解住房供需矛盾，进一步改善中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。
2、项目主要建设内容及建设规模
（1）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）项目
本项目总建筑面积77,039平方米，总套数1,560套，共43栋。
（2）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）项目
本项目总建筑面积62,224平方米，总套数1,260套，共35栋。
（3）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）项目
本项目总建筑面积79,410平方米，总套数1,608套，共44栋。
3、项目总投资
（1）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）项目
本项目总投资10,785万元。拟使用本期债券募集资金4,000万元，占总投资比例37.09%。
（2）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）项目
本项目总投资8,711万元，拟使用本期债券募集资金3,000万元，占总投资比例34.44%。
（3）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）项目
本项目总投资11,117万元，拟使用本期债券募集资金4,000万元，占总投资比例35.98%。
4、项目审批情况
（1）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）可行性研究报告的批复》（岳发改投[2010]589号）批准。
（2）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]191号）批准。
（3）南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]338号）批准。
（二）公共租赁住房项目
1、项目建设背景
随着岳阳市整体经济社会发展的提速，城市建设已进入了一个新的发展阶段，城市化进程明显加快，而加快推进公共租赁住房建设是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措。本项目的建设对于岳阳市合理调整住房供应结构，缓解住房供需矛盾，进一步改善中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。
2、项目主要建设内容及建设规模
（1）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）项目
本项目总建筑面积128,332平方米，总套数2,220套，共70栋。
（2）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）项目
本项目总建筑面积150,953平方米，总套数2,604套，共81栋。
（3）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）项目
本项目总建筑面积155,591平方米，总套数2,684套，共83栋。
3、项目总投资
（1）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）项目
本项目总投资17,964万元，拟使用本期债券募集资金8,000万元，占总投资比例44.53%。
（2）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）项目
本项目总投资21,147万元，拟使用本期债券募集资金9,000万元，占总投资比例42.56%。
（3）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）项目
本项目总投资21,791万元，拟使用本期债券募集资金10,000万元，占总投资比例45.89%。
4、项目审批情况
（1）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）可行性研究报告的批复》（岳发改投[2010]390号）批准。
（2）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]32号）批准。
（3）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]264号）批准。
（三）棚户区改造工程项目
1、项目建设背景
随着岳阳市整体经济社会发展的提速，城市建设已进入了一个新的发展阶段，城市化进程明显加快，而加快推进棚户区改造工程建设是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措。本项目的建设对于岳阳市合理调整住房供应结构，缓解住房供需矛盾，进一步改善中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。
2、项目主要建设内容及建设规模
（1）湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程项目
本项目总建筑面积203,666平方米，总户数2,268户。
（2）湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程
本项目总建筑面积178,483平方米，总户数1,992户。
（3）湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程项目
本项目总建筑面积150,707平方米，总户数1,682户。
（4）湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程项目
本项目总建筑面积121,858平方米，总户数1,357户。
3、项目总投资
（1）湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程项目
本项目总投资35,632万元，拟使用本期债券募集资金20,000万元，占总投资比例56.13%。
（2）湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程
本项目总投资31,226万元，拟使用本期债券募集资金17,000万元，占总投资比例54.44%。
（3）湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程项目
本项目总投资26,367万元，拟使用本期债券募集资金14,000万元，占总投资比例53.10%。
（4）湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程项目
本项目总投资21,319万元，拟使用本期债券募集资金11,000万元，占总投资比例51.60%。
4、项目审批情况
（1）湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]36号）批准。
（2）湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]37号）批准。
（3）湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]341号）批准。
（4）湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程项目
本项目已经岳阳市发展和改革委员会《关于湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程可行性研究报告的批复》（岳发改投[2011]342号）批准。
二、募集资金使用计划和管理制度
（一）募集资金使用计划
金额单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 使用数量 | 募集资金使用数量占项目总投资比例 |
| 1、廉租住房项目 | |||
| （1）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）项目 | 10,785 | 4,000 | 37.09% |
| （2）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）项目 | 8,711 | 3,000 | 34.44% |
| （3）湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）项目 | 11,117 | 4,000 | 35.98% |
| 2、公共租赁住房项目 | |||
| （1）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）项目 | 17,964 | 8,000 | 44.53% |
| （2）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）项目 | 21,147 | 9,000 | 42.56% |
| （3）湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）项目 | 21,791 | 10,000 | 45.89% |
| 3、棚户区改造工程项目 | |||
| （1）湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程项目 | 35,632 | 20,000 | 56.13% |
| （2）湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程 | 31,226 | 17,000 | 54.44% |
| （3）湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程项目 | 26,367 | 14,000 | 53.10% |
| （4）湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程项目 | 21,319 | 11,000 | 51.60% |
| 总计 | 206,059 | 100,000 | - |
（二）募集资金管理制度
公司与中国农业发展银行岳阳市分行签署了《账户及资金监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。
同时，发行人已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
（一）偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）账户及资金监管
发行人将设立本期债券的募集资金监管账户和专项偿债账户，聘请了中国农业发展银行岳阳市分行为监管银行，并与之签署了《账户及资金监管协议》，协议规定监管银行负责监管发行人本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位；同时，发行人还聘请中国农业发展银行岳阳市分行为债权代理人，与之签署了《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的权益。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
二、发行人的偿债保障措施
（一）发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，主营业务收入稳定。2009年、2010年及2011年，发行人分别实现主营业务收入3,298.38万元、6,400.39万元和11,122.40万元；实现利润总额9,722.10万元、8,260.58万元和9,938.31万元。发行人的业务收入稳定，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金拟全部用于湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（二期）项目、湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（三期）项目、湖南城陵矶临港产业新区廉租住房（四期）项目、湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（一期）项目、湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（二期）项目、湖南城陵矶临港产业新区公共租赁住房（三期）项目、湖南城陵矶临港产业新区三角坪城市棚户区改造工程项目、湖南城陵矶临港产业新区岳纸小区城市棚户区改造工程项目、湖南城陵矶临港产业新区桂花园城市棚户区改造工程项目、湖南城陵矶临港产业新区擂鼓台城市棚户区改造工程项目等10个固定资产投资项目建设。这些建设项目的实施，对于改善岳阳市中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设和推进城市化进程均有着极为重要的意义。同时，湖南城陵矶临港产业新区管理委员会与发行人就上述项目签署了《项目投资建设委托协议书》，协议规定湖南城陵矶临港产业新区管理委员会将上述项目委托发行人投资建设，并无条件将项目代建投资款支付给发行人。该协议产生的应收账款金额为31.73亿元，在约定的八年支付期限内无条件支付给发行人，其中，在债券存续期第1年和第2年分别支付1.50亿元，第3年至第6年，项目业主向代建人分别支付4.00亿元，第7年和第8年分别支付剩余款项人民币6.37亿元。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。
湖南城陵矶临港产业新区管理委员会履行《项目投资建设委托协议书》回购资金来源情况为：（1）中央、省财政补助资金收入4.09亿元；（2）项目产生的净收益12.57亿元。根据岳阳市人民政府办公室《关于印发岳阳市廉租住房产权出售和公共租赁住房产权共有管理办法的通知》（岳政办发[2011]15号），廉租房可以按照“自愿购买、整栋出售、一户一套、专款专用”的原则进行出售。因此 2012年至2016年，廉租住房预计可实现出租出售收入1.70亿元；公共租赁住房预计可实现出租收入0.42亿元；城市棚户区改造安置房预计可实现出售收入10.45亿元；（3）项目收储周边土地1,330亩。根据《关于将国有土地使用权投入湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司的批复》（岳城港发[2012]15号），湖南城陵矶临港产业新区管理委员会批准同意将本期债券募投项目周边的1,330亩土地分六年分批投入给发行人，因此预计2013年-2018年可获出让纯收益8.82亿元；（4）临港产业新区土地出让收入计提的专项资金中安排本项目13.85亿元。其中：按土地出让总成交价5%计提的保障性安居工程资金中用于该项目8.66亿元；按土地出让总成交价10%计提的偿债准备金中30%即5.19亿元可安排用于该项目。上述一至四项合计可形成回购资金来源39.33亿元，足以支付该项目回购资金31.73亿元。另外，若湖南城陵矶临港产业新区财政不能满足回购资金时，对差额部分由岳阳市财政局支付给发行人。
（三）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录，发行人与银行之间的融资渠道畅通，银行授信充裕。截至2011年末，发行人共获得的银行授信额度约16亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）其他偿债措施安排
发行人聘请了中国农业发展银行岳阳市分行为监管银行，并与之签署了《账户及资金监管协议》，协议规定监管银行负责监管发行人本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位；同时，发行人还聘请中国农业发展银行岳阳市分行为债权代理人，与之签署了《债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的权益。
同时，发行人根据未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。另外，为了充分、有效地维护债券持有人的权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部工作机制。发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前经营状况稳定，盈利状况良好，现金流量充足，预期未来收益可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与发行人相关的风险与对策
（一）经济周期的风险
城市基础设施建设行业和土地开发与运营行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二）政策性风险
城市基础设施建设行业和土地开发与运营行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。
三、与投资项目相关的风险
保障性住房项目建设规模大，施工周期短，对工程建设的质量、组织管理和物资设备的技术性能均要求严格。如果发行人在管理和技术方面出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，发行人将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入使用。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人的主体长期信用等级为AA级。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、岳阳市经济发展情况良好，财政实力较强；
2、湖南城陵矶临港产业新区区位、交通优势明显，产业基础雄厚，发展潜力较大；
3、作为岳阳市城市基础设施的投融资和建设主体，公司主要负责湖南城陵矶临港产业新区的开发建设，在土地资产注入、财政补贴等方面获得了当地政府有力支持；
4、公司资产负债率较低，目前偿债压力不大，财务安全性较好。
（二）关注
1、公司拟建项目投资规模较大，未来将面临一定的资金压力；
2、公司收入主要来源于一级土地开发，土地资产在总资产中占比较高，经营易受土地一级市场波动的影响。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请昌言律师事务所担任本期债券发行人律师。昌言律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。昌言律师事务所接受发行人的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“《简化通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金[2011]1388号）的有关规定及其他相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期债券发行出具了法律意见书如下：
一、发行人为依法设立、合法存续的有限公司，具有中华人民共和国法人资格，具备《证券法》、《管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，本期债券募集资金用途符合国家产业政策，本期债券的利率水平符合《管理条例》的有关规定，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金[2011]1388号）规定的实质条件。
四、发行人本期债券发行募集资金用途符合《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金[2011]1388号）的有关要求及国家产业政策。
五、发行人本次发行债券聘请的中介机构及承销商均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
六、募集说明书及其摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上，发行人律师认为发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、《管理条例》、《通知》、《简化通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）及《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》（发改财金[2011]1388号）等相关法律法规要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人经审计的2009年、2010年、2011年财务会计报告
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）昌言律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券债权代理协议》
（八）《账户及资金监管协议》
（九）《2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
二、查询地址及网址
（一）湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司
住所：湖南省岳阳市云溪区永济乡
法定代表人：李运帷
联系人：徐鹏
联系电话：0730-8422918
传真：0730-8422918
邮政编码：414000
（二）中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：王富利、吴旭、李禄
联系电话：010-66568063、66568407
传真：010-66568704
邮政编码：100033
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
附表一：
2012年湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 杜乐 | 010-66568411 |
| 二、浙江省 | |||||
| 2 | 财通证券有限责任公司 | 投资银行部 | 浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201 | 雷岩 | 0571-87828267 |
| 三、广东省 | |||||
| 3 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层 | 林正雄 | 020-88836635 |
发行人：湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司
主承销商：中国银河证券股份有限公司